德展健康：独立董事2018年度述职报告2019-04-27
德展大健康股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年
度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规的规定和《德展大健康
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，认真行使法律所赋予的
权利，切实履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和股东大会，认
真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事
的作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我们 2018 年度
履行职责情况述职如下：
一、出席会议的情况
2018 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。第七届董事会在报告期内召开董事
会会议 5 次，1 次现场会议，4 次通讯会议，召开股东大会 4 次。独立董事没有
无故缺席的情况发生，具体出席董事会情况如下表：
本年应
第七届董事 是否连续
参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 列席股东
会独立董事 两次未参
事会次 席次数 参加次数 席次数 次数 大会次数
姓名 加会议
数
张宇锋 5 1 4 0 0 否 0
江崇光 5 0 4 1 0 否 0
郇绍奎 5 1 4 0 0 否 4
2018 年，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合
理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本报告期内，我
们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没
有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
（一）2018 年 4 月 19 日，第七届董事会第九次会议相关事项发表独立董事
意见如下：
1、公司独立董事对 2017 年度董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：公司 2017 年度虽然盈利，但是根据《公
司章程》现金分红条件的要求，公司 2017 年末累计未分配净利润为负值，公司
2017 年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，
我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。
2、公司独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况的意见
（1）截至 2017 年 12 月 31 日公司无关联方占用资金情况：
（2）截至 2017 年 12 月 31 日公司无对外担保事项；
（3）公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、
《担保法》、证监会【2003】56 号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专
门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
3、公司独立董事关于续聘 2018 年度审计和内控审计机构的独立意见
作为公司独立董事，现就公司续聘 2018 年度审计和内控审计机构发表如下
意见：经核查，大信会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司 2017 年度
财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，
促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的
真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期 1 年。
4、独立董事关于会计政策变更的独立意见
我们认为公司根据国家财政部文件的规定对会计政策进行相应变更，变更后
的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别
是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章
程》规定，同意公司本次会计政策变更。
5、独立董事关于 2017 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立
意见
公司《2017 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2017 年度公司募集资金的存放与
使用情况，2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
6、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理等整个经营管
理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部
控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信
息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正
常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价
报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）的要求，真实反映了
公司内部控制的实际情况。
7、公司独立董事对公司拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金
管理的意见
公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）暂时闲置的募集资金和
最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）闲置自有资金用于现金管理，有利于
提高闲置募集资金和自有资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和
股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用部分暂时闲置募集
资金及部分自有资金进行现金管理。
（二）2018 年 6 月 20 日，第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见
如下：
作为公司的独立董事，我们就公司第七届董事会第十次会议审议的回购公司
股份预案事项发表如下独立意见：
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的
董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司
经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》等提交公司股东大
会审议。
（三）2018 年 8 月 23 日，第七届董事会第十一次会议相关事项发表独立意
见如下：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立董事意
见
（1）截止 2018 年 6 月 30 日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告
期内发生或以前期间发生但延续到报告期占用公司资金的情况；
（2）截止 2018 年 6 月 30 日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告
期内发生或以前期间发生但延续到报告期对外担保事项。
（3）公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、
《担保法》、证监会【2003】56 号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专
门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
2、独立董事关于会计估计变更的独立意见
根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》等有关规定，作为
德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司会计估计变更发表如下意见：
公司有关会计估计的变更严格执行了《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》的规定，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，保证
了会计信息的可比性、能更好的反映出企业的财务状况和经营成果；本次会计估
计变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
3、独立董事关于 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的
独立意见
作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司《2018 年半年度募集资
金实际存放与使用情况专项报告》的议案发表独立意见如下：
公司《2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合
相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018 年半年度公司募集资金
的存放与使用情况，2018 年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
（四）2017 年 8 月 4 日，第七届董事会第十二次会议关于会计政策变更的
独立意见
作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司会计政策变更发表如下意
见：
公司依据财政部《修订通知》的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应
变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。本
次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、对公司治理结构及经营管理的调查
作为公司独立董事，我们在 2018 年度有效地履行了独立董事的职责，对公
司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况,时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时掌
握公司的运行动态。对于每次需董事会审议的各项议案，对所提供的议案材料进
行认真审核，并听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、募集
资金使用等情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司定期报
告、关联方占用资金及对外担保情况和其他有关事项等做出了客观、公正的判断，
发表了独立意见和相关专项说明。结合中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，
关注公司治理水平的提升、关联交易的自查、内幕交易的防控等重点工作，并及
时提出意见和给予指导，以适应公司内外部环境的不断变化。 对董事、高管履
职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策
的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的规范运作和日常经营
切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真研读
各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判
断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司定期报告、募集资金使用、利润分
配预案等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进
公司稳定发展。
2、关注公司信息披露工作规范性
报告期内，公司完成了 2017 年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；同时完成了公司各类临时公告的披露工作。作为公司
独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的
监督和核查。保证公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和公司《信息披露制度》的有关规定持续、规范进行信息披露，保证投资
者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展战略规划，保证公司 2018 年度信
息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司及投资者的利益。
3、培训和学习情况
报告期内，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股股东权益等相关法规的认
识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意
识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议。
五、参与董事会专门委员会工作情况
我们在担任公司审计委员会委员期间，报告期内在公司定期报告的编制过程
中，多次召集或参加审计委员会会议，对公司 2018 年第一季度财务报告、2018
年半年度财务报告及 2018 年第三季度财务报告、2017 年年度报告、内部审计工
作报告、回购事项、募集资金使用情况等进行检查监督,切实履行了独立董事的
职责和义务。在 2017 年度审计工作过程中，审计委员会同独立董事、审计机构、
公司内审部门进行了沟通，详细了解了公司年度财务报告审计计划、审计工作安
排及其他相关情况，就年报审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通,
并要求相关审计机构及部门密切关注中国证监会、深交所等监管部门对年报审计
工作的相关政策和要求，确保了审计的独立性以及审计工作保质保量如期完成，
切实履行了审计委员会的职责。
六、其他工作情况
2018 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息披露程序。
2018 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
在过去的一年里，公司各方面为我们履行职责给予大力支持并提供了必要的
条件，在此深表感谢。2019 年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，
认真学习法律、法规和有关规定，积极参加培训，提高专业水平，加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司生产经营各项情况，
充分发挥独立董事的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社
会公众股股东，保护中小股东的合法权益。
联系方式：
姓名 电子邮箱
张宇锋 zyf@greatwalllaw.com.cn
江崇光 jianghe@vip.163.com
郇绍奎 13718218000@163.com
(此页无正文，为独立董事 2018 年度述职报告签字页)
独立董事签字：
张宇锋 江崇光 郇绍奎
二〇一九年四月二十五日
