申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务
顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德展健康”）
重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司 2018 年度募集资金存放与使用情
况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
2016 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺
织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产
并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）。根据该批复，结合实际实
施情况，德展健康向特定投资者非公开发行股票人民币普通股 151,656,935 股，
每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 9.93 元，募集资金总额为人民
币 1,505,953,364.55 元，其中将 1,475,953,364.55 元划入锦州银行北京华威桥支
行四个专项账号中，账号：410100203352501 金额：1,045,438,500.00 元；账号：
410100203352231 金额：331,522,100.00 元；账号：410100203352332 金额：
61,000,000.00 元；账号：410100203346357 金额：37,992,764.55 元；前期已支付
的中介费用直接划入上市公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号：
0200211619000068765 金额：30,000,000.00 元。上述募集资金于 2016 年 12 月 7
日全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 8
日出具的 XYZH/2016BJA10723 号《验资报告》审验。
上市公司 2018 年度使用募集资金金额合计 54,390.45 万元，其中：公司使
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用暂时闲置募集资金 46,000.00 万元购买保本型理财产品，本期投入募集资金项
目 8,390.45 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 64,632.59
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，
上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股
份有限公司募集资金管理制度》。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集
资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部
门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照上市公司募集资金管理制度
和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权
范围的，报董事会审批。
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（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 2018 年度划出金 2018 年度划入金 2018 年度 2018 年 12 月 31
开户行 单位名称 账号 利息净额
日余额 额 额 使用金额 日余额
德展大健康股份
410100203352501 831,943,182.02 443,112,059.31 2,695,496.56 391,526,619.27
有限公司
德展大健康股份
410100203352332 56,228,485.30 495,209.00 198,424.70 55,931,701.00
有限公司
德展大健康股份
410100203352231 241,384,696.94 98,656,241.55 752,994.33 143,481,449.72
有限公司
锦州银行股份
德展大健康股份
有限公司北京 410100203346357 38,132,955.22 135,499.20 38,268,454.42
有限公司
华威桥支行
嘉林药业有限公
410100203408503 2,124,625.92 43,112,059.31 37,960,921.49 12,372.03 7,288,135.77
司
天津嘉林科医有
410100203408222 16,593,460.12 38,656,241.55 45,943,591.17 26,308.01 9,332,418.51
限公司
北京嘉林药业股
410100203407995 539.11 495,209.00 1,360.89 497,109.00
份有限公司
合计 1,186,407,944.63 542,263,509.86 82,263,509.86 83,904,512.66 3,822,455.72 646,325,887.69
说明：2018 年划出金额 542,263,509.86 元，其中：根据上市公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置
募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，上市公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的部分暂时闲置募集资金购买
安全性高、流动性好的保本型理财产品 460,000,000.00 元；划入上市公司子公司募集资金专户 82,263,509.86 元。
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（三）募集资金三方监管情况
德展健康（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公
司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，
并于 2017 年 1 月 3 日与锦州银行股份有限公司北京华威桥支行、申万宏源签订
《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专
款专用。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况如下表：
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德展健康重大资产重组配套募集资金 2018 年度实际使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 150,595.34 本期投入募集资金总额 8,390.45
报告期内变更用途的募集资金总额 —
累计变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 40,834.92
累计变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末投
是否已变更 本期实 项目可行性
承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投 本期投入金 截至期末累计投 入进度 项目达到预定可 是否达到
项目（含部 现的效 是否发生重
金投向 诺投资总额 资总额(1) 额 入金额(2) （%）(3)＝ 使用状态日期 预计效益
分变更） 益 大变化
(2)/(1)
承诺投资项目
嘉林有限制剂生产基地 2019 年 12 月
否 104,543.85 104,543.85 3,796.09 25,279.62 24.18 — 不适用 否
建设项目 31 日
天津嘉林原料药生产基 2019 年 12 月
否 33,152.21 33,152.21 4,594.36 12,055.84 36.37 — 不适用 否
地及研发中心建设项目 31 日
心脑血管及肿瘤等领域 2020 年 12 月
否 6,100.00 6,100.00 499.46 8.19 — 不适用 否
治疗药物的研发 31 日
企业研发技术中心研发 2020 年 12 月
否 3,799.28 3,799.28 — 不适用 否
平台改造提升项目 31 日
支付中介机构费用 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00 —— — 不适用 否
承诺投资项目小计 150,595.34 150,595.34 8,390.45 40,834.92 —— —— —— —— ——
超募资金投向 无
归还银行贷款（如有)
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计
一、嘉林有限制剂生产基地建设项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
1、北京行政规划的影响 一方面，2018 年北京市行政副中心正式落户通州区，受此影响政府对建设项目的质量标
目）
准、施工进度等提出了越来越严格的标准和政策；另一方面，近年来政府对“京津冀”地区环境治理力度不断加大，项目
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施工受到政府部门越来越严格的监管和限制（如：在严重不可描述天气期间建设项目需全面停工）。
2、北京冬季治污的影响 上市公司受《京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》和北
京市住房和城乡建设委员会《2017-2018 年秋冬季建设系统施工现场扬尘治理攻坚行动方案》等政策的影响，2018 年 5
月该项目取得二期工程施工许可证、2018 年 7 月取得渣土消纳证，随后才进行土建施工，导致项目实际进度未能达到计
划进度。
二、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目
由于天津滨海 8.12 爆炸影响，以及近年来国内其他省市危化企业安全问题频发，天津市对危化企业工程规划许可证
审批流程多次调整，导致上市公司于 2018 年 12 月才取得三期工程规划许可证。现已取得《审图合格证》，具备了招标
条件，预计 2020 年底可完成建设工作。但随着今年南方危化企业重大安全事故频发，尤其是响水事故发生后，针对危化
企业的建设管理更趋严格，相关安全、环保检查非常频繁，上市公司所属物流园区存在极大不确定因素，上市公司的后
续战略规划调整对三期建设进度也有一定的影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
先期自筹资金预先投入金额 40,609.62 万元，自有资金投入 21,474.23 万元。上市公司 2017 年 6 月 5 日召开的第七届董事
募集资金投资项目先期投入及置换情况 会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意上市公司以募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 19,135.39 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
本期上市公司使用暂时闲置的募集资金 46,000.00 万元进行现金管理外，其他尚未使用的募集资金均存放于募集资金专
尚未使用募集资金用途及去向
户，全部以活期存款形式存放。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度上市公司无变更募集资金投资项目的资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资
金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所对德展健康《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》进行了审核，并出具大信专审字[2019]第 1-01319 号审核报告，认为，
上市公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，
在所有重大方面公允反映了 2018 年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：德展健康 2018 年度重大资产重组之配套募集
资金的存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》
等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金
用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问
对德展健康 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康
股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
周楠 王镜程
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019 年 4 月 24 日