申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司重大资产重组 2018 年度业绩
     承诺实现情况及标的资产减值测试之专项核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务
顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德展健康”）
资产置换及发行股份方式购买美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）
等 8 名交易对方合计持有的北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）
100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关规定的要求，对美林控股等 8 名交易对方做出的关于嘉林药业 2018 年度业绩
承诺实现情况及标的资产减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、嘉林药业涉及的盈利预测情况

    根据上市公司与美林控股等 8 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
《盈利预测补偿协议的补充协议》，交易对方承诺嘉林药业 2016 年、2017 年度
及 2018 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 64,996.15 万元、77,947.53 万元和 93,679.55 万元。

    二、盈利预测补偿的主要条款

    （一）合同主体、签订时间

    上市公司和嘉林药业的全体股东于 2015 年 12 月 12 日签订了《盈利预测补
偿协议》，并于 2016 年 1 月 12 日签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》（以
下合称《盈利预测补偿协议》）。

    （二）业绩承诺期间的确定

    嘉林药业全体股东业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，
含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于 2015 年度实
施完毕，则嘉林药业全体股东业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年
度。如本次重大资产重组在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完
毕，则嘉林药业全体股东业绩承诺期间相应顺延为 2016 年至 2018 年。

    （三）承诺净利润的确定

    根据上市公司聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称
“评估机构”）出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《资产评估报告》记载，
嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度预测实现的合并报表归属于母
公司所有者的净利润分别为 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元、
93,679.55 万元。

    据此，嘉林药业全体股东承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现
的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。若
本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业
绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约
定，2018 年度承诺净利润不低于 93,679.55 万元。

    交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预测金额确定的。
因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生
的收益，但未考虑募集配套资金投入带来的影响。

    同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林
药业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市
公司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银
行贷款基准利率向上市公司支付利息。

    上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露
嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。

    （四）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

    本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在会计师事务所对其进行年度审
计的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利
润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事
务所对此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东各方对上市公司
应补偿的金额。该专项审核意见应与上市公司年报同时披露。

    各方确认，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组
募集的配套资金或上市公司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资
金的金额，按照同期银行贷款基准利率向上市公司支付利息。

    （五）实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式

    1、股份补偿

    经各方确认，由嘉林药业全体股东按其在本次重大资产重组中取得的上市
公司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的
股份，下同）以股份的方式向上市公司履行补偿义务。嘉林药业全体股东在业
绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

    嘉林药业全体股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全体股东在本次重大资产
重组中取得的上市公司股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净
利润数总和－嘉林药业全体股东已补偿股份数量。

    该公式运用中，应遵循：

    （1）任一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，嘉林药业全体股东已经
补偿的股份不冲回；

    （2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）；

    （3）嘉林药业全体股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得
的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；

    （4）依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当向上取整数；

    （5）“嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的上市公司股份总数”
包含美林控股在“股份转让”中取得的上市公司股份，不包括所有嘉林药业股
东在“募集配套资金”中取得的上市公司股份（如有）。

    （6）嘉林药业全体股东在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上
述公式计算各自应补偿的股份数量。

    2、期末减值测试及补偿

    在业绩承诺期届满时，上市公司应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事
务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的
期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则嘉林药业全体股东应
向上市公司另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：

    嘉林药业全体股东需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行
价格×嘉林药业全体股东在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内
嘉林药业全体股东已补偿股份数量。

    该公式运用中，应遵循：

    （1）若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）；

    （2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应
现金股利部分一并补偿给上市公司；

    （3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当向上取整数；

    （4）嘉林药业全体股东按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别
计算各自应另行向上市公司补偿股份的数量。

    上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会批准。

    3、其他

    （1）由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全体股东在业绩承诺期内转让
其持有上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利预测
补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由嘉林药业全体股东在二级市场买入
上市公司股份进行补偿。

    （2）各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳
野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在 6,931 万股
之内（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计
算出上海岳野需累计补偿的股份总数超过 6,931 万股，则超出的需补偿股份数
由美林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际
补偿的股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组
中所获取的上市公司股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集
配套资金”中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计
算出的合计应补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。

    美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的
一方不得以任何方式向另一方追偿。

    （3）在任何情况下，嘉林药业全体股东因嘉林药业实际实现的净利润低于
承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次
重大资产重组中所获取的上市公司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包
括“募集配套资金”中取得的股份）。

    （六）利润补偿的实施

    1、股份补偿的实施

    若嘉林药业全部股东根据《盈利预测补偿协议》的约定需向上市公司补偿
股份的，在业绩承诺期上市公司每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由
上市公司董事会按《盈利预测补偿协议》计算确定股份回购数量并书面通知嘉
林药业全部股东。嘉林药业全部股东应协助上市公司通知登记结算公司，将嘉
林药业全部股东持有的上市公司相应数量的股票划至上市公司董事会设定的专
门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该部分股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。待本次重组发行股份购买资产交易对方的业绩承诺期满后，在上
市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公司将以总价 1 元的
价格定向回购嘉林药业全部股东业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予
以注销。嘉林药业全部股东届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回
购事宜相关的议案。

    若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应
遵照执行。

    嘉林药业全部股东应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市
公司办理《盈利预测补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药
业全部股东应协助上市公司通知登记结算公司等。

    2、嘉林药业全部股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补
偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

    （七）协议的生效、解除及终止

    《盈利预测补偿协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，于《重大资产重组协议》生效之日，同时生效。

    《盈利预测补偿协议》为《重大资产重组协议》之补充协议，《盈利预测补
偿协议》没有约定的，适用《重大资产重组协议》。如《重大资产重组协议书》
被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产
重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。

    三、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据上市公司管理层编制的《关于北京嘉林药业股份有限公司 2018 年度业
绩承诺完成情况的说明》，嘉林药业 2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 93,311.06 万元，2016 年度-2018 年度累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 239,271.96 万元，不
低于 2016 年度-2018 年度累计业绩承诺。

    整个业绩承诺期内，嘉林药业业绩完成情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                2016 年度-2018 年
    项目        2016 年度       2017 年度        2018 年度
                                                                     度累计
业绩承诺数        64,996.15        77,947.53       93,679.55             236,623.23
实际盈利数        66,375.24        79,585.66       93,311.06             239,271.96
完成（%）            102.12           102.10           99.61                 101.12

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2019]第 1-01321 号），认为上市公司管理层编制的《关于北京嘉
林药业股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面
公允反映了北京嘉林药业股份有限公司 2018 年度业绩承诺的完成情况。

    四、标的资产减值测试情况

    上市公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估公司”）
对本次重大资产重组标的资产截止 2018 年 12 月 31 日的 100%股东权益价值进
行了评估。根据中锋评估公司出具的中锋评报字（2019）第 01081 号评估报告，
评 估 报 告 所 载 2018 年 12 月 31 日 标 的 资 产 的 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为
840,999.05 万元。承诺期内标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配
事项，发行股份购买资产交易的标的资产价格 836,896.10 万元，没有发生减值。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组标的资产减值
测试专项审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01335 号），认为上市公司已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）的
规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、与嘉林药业原股东
于 2015 年 12 月 12 日签署的《盈利预测补偿协议》以及 2016 年 1 月 12 日签署
的《盈利预测补偿协议的补充协议》编制减值测试报告，在所有重大方面公允
的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    根据上市公司管理层编制的 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明及大信
会计师事务所出具的审核报告，嘉林药业 2018 年度合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 93,311.06 万元，嘉林药业 2016 年度-
2018 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
239,271.96 万元，不低于三年累计承诺 236,623.23 万元，业绩承诺方无需履行
补偿义务。

    根据上市公司管理层编制的减值测试报告及大信会计师事务所出具的审核
报告，截至 2018 年 12 月 31 日，嘉林药业 100%股东权益评估值为 840,999.05
万元，承诺期内标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配事项，发行
股份购买资产交易的标的资产价格 836,896.10 万元，没有发生减值。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康
股份有限公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试之
专项核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人：


                           周楠                   王镜程




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                                             2019 年 4 月 24 日