申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德展大健康股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任德展大健康股份有限
公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本次交易的持续督导意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产出售、置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息
披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
一、本次重组各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 8
（一）关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 .................................... 8
（二）一般性承诺 .................................................................................................... 8
（三）关于股份锁定的承诺 .................................................................................... 8
（四）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .......................... 10
（五）关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺 .......................................................... 11
（六）关于减少与规范关联交易的承诺 .............................................................. 12
（七）关于避免同业竞争的承诺 .......................................................................... 13
（八）关于保证上市公司独立性承诺 .................................................................. 13
（九）关于红惠新医药房屋租赁及天津嘉林未批先建事项的承诺 .................. 15
（十）关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺 ...................................... 15
（十一）关于嘉林药业变更药品辅助配方事项的承诺 ...................................... 16
（十二）实际控制人关于上市公司分红的承诺 .................................................. 17
（十三）上海岳野及其全体合伙人关于不谋求上市公司控制权及不转让实际
出资份额的承诺 ...................................................................................................... 17
（十四）关于重大资产重组并募集配套资金的承诺 .......................................... 18
二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 18
（一）《利润补偿协议》的签订及主要内容 ...................................................... 18
（二）2018 年度业绩承诺完成情况的确认 ......................................................... 23
（三）标的资产减值测试情况 .............................................................................. 23
（四）对业绩承诺的实现情况及标的资产减值测试情况的核查意见 .............. 24
三、募集资金使用情况 ............................................................................................. 24
（一）募集资金的基本情况 .................................................................................. 24
（二）募集资金存放与管理情况 .......................................................................... 25
（三）本年度募集资金的实际使用情况 .............................................................. 27
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 .................................................. 30
（五）募集资金使用及披露中存在的问题 .......................................................... 30
（六）会计师事务所对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 ........ 30
（七）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 30
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 30
（一）2018 年度主营业务发展情况 ..................................................................... 30
（二）2018 年主要财务指标 ................................................................................. 31
（三）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 32
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 32
3
（一）股东与股东大会 .......................................................................................... 32
（二）控股股东与上市公司的关系 ...................................................................... 32
（三）董事与董事会 .............................................................................................. 33
（四）监事和监事会 .............................................................................................. 33
（五）信息披露与透明度 ...................................................................................... 33
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 34
4
释义
德展健康、天山纺织、上 德展大健康股份有限公司，（原名：新疆天山毛纺织股份有
指
市公司、公司 限公司），在深交所主板上市，股票代码：000813
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有
本核查意见、核查意见 指 限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况之2018年度持续督导意见
《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行
《重组报告书》 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司
凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司
美林控股 指 美林控股集团有限公司
上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏锦桐创业投资有限公司（原新疆梧桐树股权投资有限公
西藏锦桐 指
司）
深圳珠峰 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳中欧 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆金投 指 新疆金融投资有限公司
华泰天源 指 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业
凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司
山东兴利德 指 山东兴利德创业投资有限公司
北京华榛 指 北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）
员工持股计划 指 新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划
嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司
嘉林有限 指 嘉林药业有限公司，系嘉林药业的全资子公司
天津嘉林 指 天津嘉林科医有限公司，系嘉林药业的全资子公司
红惠新医药 指 北京红惠新医药科技有限公司，系嘉林药业的控股子公司
北京德展 指 北京德展德益健康管理有限公司
凯迪纺织 指 新疆凯迪毛纺织股份限公司
自治区国资公司 指 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
市国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营有限公司
包括凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、西藏锦桐
（原新疆梧桐）、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐
交易对方 指
生、新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股
计划等
发行股份购买资产的交易 美林控股、上海岳野、西藏锦桐（原新疆梧桐）、深圳珠
指
对方 峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生
募集配套资金认购对象 指 新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划
在本次重大资产重组过程中天山纺织拟置出的、截至2015年4
置出资产 指
月30日经审计及评估确认的全部资产及负债
置出资产最终承接方 指 凯迪投资、凯迪矿业或其共同指定的第三方
置入资产 指 嘉林药业100%的股权
天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资
产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分与
美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置
换，置出资产剩余部分11,878.76万元出售给天山纺织在本次
本次重组、本次重大资产
指 交易前的控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入
重组、本次交易
资产超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由
天山纺织向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业
剩余的股权比例发行股份购买；凯迪投资和凯迪矿业向美林
控股合计转让其持有的7,500万股天山纺织股份，作为对价，
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美林控股将其资产置换所取得的、等值于79,875万元的置出资
产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步
骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金，总金额不超
过150,948.88万元。
公司以其拥有的全部资产和负债中等值于79,875万的部分与美
资产置换 指
林控股持有嘉林药业47.72%的股权等值部分进行置换
2015年12月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及
《重大资产重组协议》、
指 凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股
《重组协议》
份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》
《重大资产重组协议的补 2016年1月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯
充协议》、《重组协议补 指 迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份
充协议》 购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》
2016年5月27日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯
《重大资产重组协议的补
迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份
充协议（二）》、《重组 指
购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议
协议补充协议（二）》
（二）》
2015年12月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方
《盈利预测补偿协议》 指
签订的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的补 2016年1月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方签
指
充协议》 订的《盈利预测补偿协议的补充协议》
2015年12月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富
乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛
《股份认购协议》 指
纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件
认购合同》
2016年1月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富
《股份认购协议的补充协 乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛
指
议》 纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件
认购合同之补充合同》
2016年8月12日，天山纺织与美林控股、上海岳野、西藏锦桐
《置入资产交割协议》 指 （原新疆梧桐）、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐
生和北京德展签订的《置入资产交割协议》
2016年8月12日，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控
《置出资产交割协议》 指
股、凯迪纺织签订的《置出资产交割协议》
2016年8月12日，天山纺织与美林控股、上海岳野、西藏锦桐
《置入资产交割确认书》 指 （原新疆梧桐）、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐
生和北京德展签订的《置入资产交割确认书》
2016年8月12日，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控
《置出资产交割确认书》 指
股、凯迪纺织签订的《置出资产交割确认书》
评估基准日 指 2015年4月30日
天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关
定价基准日 指
议案的董事会决议公告日
《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生效条件全
资产交割日 指 部满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的
当日，即2016年8月12日
过渡期 指 评估基准日次日至置入资产交割审计基准日止
最近三年、报告期 指 2013年、2014年、2015年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
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独立财务顾问、申万宏源
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
证券承销保荐
天阳律师 指 新疆天阳律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上市公司的独立财务顾问，在持
续督导期间委派从业人员前往上市公司进行现场核查，结合上市公司信息披露
文件，对上市公司的公司治理、信息披露、关联交易等内容进行持续督导。
一、本次重组各方当事人承诺的履行情况
（一）关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
本次重组的交易对方凯迪投资、凯迪矿业、张湧、美林控股、上海岳野、
西藏锦桐（原新疆梧桐）、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生、新疆
金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛分别承诺，承诺人为本次重组所提供的
信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如违反上述承诺或声明，承诺人承诺将承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺。
（二）一般性承诺
本次重组的交易对方凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、西藏锦
桐（原新疆梧桐）、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生、新疆金投、
凯世富乐、华泰天源、北京华榛分别出具了关于本次交易的一般性承诺，承诺
在行为能力、组织设立、守法情况等方面具备参与本次交易的主体资格；对本
次交易的标的资产享有权利清晰完整；维持标的资产的正常生产经营，与上市
公司、其他交易对方不存在未披露的关联关系等一般性事项。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其一般性承诺。
（三）关于股份锁定的承诺
1、美林控股承诺：
本公司通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市
之日起 36 个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；就受让取得
8
凯迪投资和凯迪矿业合计持有的上市公司 7,500 万股股份，美林控股承诺，自
上述取得股份过户登记之日起 12 个月内不进行转让。如本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、上海岳野、张昊承诺：
如果承诺人取得上市公司股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个
月，承诺人自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经取得的上市公司
新发行的股份。如果承诺人取得上市公司股份时，持续拥有嘉林药业股份的时
间已满 12 个月，承诺人自股份上市之日起 12 个月内不进行转让，满 12 个月后，
承诺人按下述方案对本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定：本次重大资
产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈
利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补
偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。如本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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3、西藏锦桐（原新疆梧桐）、深圳珠峰、权葳、深圳中欧、曹乐生承诺：
承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，承诺人按下述方案对本次重组取
得的上市公司股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履
行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除
锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁
定剩余 25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
4、新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛承诺：
承诺人通过本次重大资产重组取得的德展健康新发行的股份，自股份上市
之日起 36 个月内不进行转让。
5、申万宏源证券有限公司代表申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理
计划（委托人为公司员工持股计划）承诺：
本次募集配套资金认购取得的 2,665,113 股公司股份自上市之日起 36 个月
内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包
括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其关于股份锁定的承诺。
（四）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司第六届董事和相应的高级管理人员承诺：1、不无偿或以不公平条
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件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对
董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与
其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、作为填补回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，
依法承担补偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（五）关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺
美林控股、上海岳野、西藏锦桐（原新疆梧桐）、深圳珠峰、权葳、张昊、
深圳中欧、曹乐生承诺：嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现的合并报
表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50
万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大
资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业绩承诺期
间为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约定，2018
年度承诺净利润不低于 93,679.55 万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计
的当期累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈
利承诺未实现数按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》
约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业实际实现
的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不
超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺，参见本持续督导意见书/二、已公告的盈
利预测或者利润预测的实现情况。
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（六）关于减少与规范关联交易的承诺
张湧、美林控股、上海岳野、西藏锦桐（原新疆梧桐）、深圳珠峰、权葳、
张昊、深圳中欧、曹乐生承诺：承诺人在上市公司本次重大资产重组完成后，
承诺人将成为上市公司股东。为了减少与规范将来可能与上市公司产生的关联
交易，承诺人承诺：1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公
司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生交易。2、不利用股东地位
及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。4、
将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其子公司利益的行为。5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不要求上
市公司及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。6、就本方及下属子
公司与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履
行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司公司章程
的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。7、如违反上述承诺给上市公司造
成损失，本方将向上市公司作出赔偿。8、上述承诺自本次重大资产重组事项获
得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有
上市公司股权后，上述承诺失效。
2009 年 12 月 7 日，凯迪投资承诺：本次股份划转完成后，新疆凯迪投资有
限责任公司及其下属控股或其他具体实际控制权的企业将尽量避免与上市公司
发生不必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行
为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益。
2011 年 05 月 30 日，凯迪投资、凯迪矿业承诺：各方承诺本次交易完成后，
各方及其除上市公司外的其余下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽可能
减少和避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合
法原因而发生的关联交易，各方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并
依据相关证券法律、法规、规范性文件及上市公司章程履行合法程序，及时进
行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
12
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其关于减少与规范关联交易的承诺。
（七）关于避免同业竞争的承诺
张湧、美林控股承诺：承诺人不存在直接或间接从事与嘉林药业及其下属
企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、嘉林药业及其下属企业有
实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若承诺人未来从事的业务或所生
产的产品与上市公司、嘉林药业及其下属企业构成竞争关系，上市公司、嘉林
药业有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施
包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限
定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；
若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、嘉林药业及其下
属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上
市公司、嘉林药业及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务
机会的优先参与权，上市公司、嘉林药业及其下属企业有权随时根据业务经营
发展的需要行使该等优先权。本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
合法的、具有约束力的承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的
经济损失承担全部赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其关于避免同业竞争的承诺。
（八）关于保证上市公司独立性承诺
张湧、美林控股承诺：承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关
法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股
东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财
务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：1、本次重组拟购买资产嘉林药
业目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺人及承诺人控制的其他
企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
2、承诺人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
13
及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承
诺人之间完全独立。3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2）
保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
（3）保证上市公司的财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行
账户。3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。
4）保证上市公司依法独立纳税。5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承
诺人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避
免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4）保证尽量减少承诺人及
14
承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其关于保证上市公司独立性承诺。
（九）关于红惠新医药房屋租赁及天津嘉林未批先建事项的承诺
张湧、美林控股承诺：1、关于红惠新医药租赁房屋事项，嘉林药业的控股
子公司红惠新医药与北京太阳大地纸制品有限公司签订了《房屋租赁合同》；
与北京东腾普达科技发展有限公司、北京兴丰东成投资有限公司签订了《房屋
租赁合同》。红惠新医药所租赁的上述房屋未取得房产证并且未办理租赁备案
登记，如因该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业或者上市公司遭受经济损失的，
承诺人将予以全额补偿。2、关于天津嘉林建设工程项目未批先建事项，截至本
承诺函签署之日，嘉林药业的控股子公司天津嘉林位于天津市武清区的建设工
程项目在缺少建设用地手续、建设工程规划手续及施工手续的情况下开工建设，
该等建设工程项目未受到相关行政监督管理部门的处罚，如天津嘉林因该等建
设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林
药业或者上市公司造成经济损失的，承诺人将全额承担因此产生的一切费用和
损失。
天津嘉林承诺：本公司位于天津市武清区的建设工程项目在缺少建设用地
手续、建设工程规划手续及施工手续的情况下开工建设，本公司在开工建设的
同时积极协调并补办了相关手续，截至本承诺函签署之日，本公司未因该等建
设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
关于红惠新医药房屋租赁及天津嘉林未批先建事项的承诺。
（十）关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺
张湧、美林控股承诺：截止本承诺函签署之日，嘉林药业共有房屋面积
18,299.12 平方米，其中无证房屋面积为 6,212.27 平方米，无证房屋占总房屋面
积的比例为 33.95%。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食
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堂等后勤用房。上述 6,212.27 平方米的无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建
设并占有、使用。截止本承诺函签署之日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属
证书受到过政府相关部门的行政处罚。承诺人承诺：鉴于嘉林药业的两个新建
厂区目前正在北京市通州区西集镇、天津市武清区建设过程中，如果嘉林药业
上述未办理权属证书的中转库房、仓库等生产经营用房面临被房管等部门要求
强拆时，承诺人作为嘉林药业的控股股东/实际控制人，将采取包括但不限于与
相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此产生的相关费用
由承诺人于 30 日内以现金方式全额承担，确保嘉林药业不会因为该等生产经营
用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房屋，承诺人进
一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或
因此违法违规行为受到行政处罚，承诺人于 30 日内以现金方式全额承担因此产
生的一切费用和损失。承诺人将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述
房屋权属证书，预计 2017 年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办理该等
房屋权属证书的后续相关税费由承诺人承担。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺。
（十一）关于嘉林药业变更药品辅助配方事项的承诺
张湧、美林控股承诺：嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013 年 8 月
19 日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基
纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药
业依据自身对法律法规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝
阳区食品药品监督管理局在监督检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的
补充申请事项，并于 2014 年 10 月 31 日向嘉林药业出具《北京市食品药品行政
指导文书-行政告诫书》（京朝告诫药字[2014]1 号），要求嘉林药业予以纠正
或改正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并于
2014 年 10 月 20 日按照阿乐（阿托伐他汀钙片）上市之初获得药监局审核通过
的老配方恢复了生产。嘉林药业已于 2013 年 11 月 13 日向国家药监局重新申报
了新的处方申请并取得国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。2015
年 4 月 21 日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，目前已
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按要求启动人体生物等效性试验。截止本承诺函签署日，嘉林药业未因上述行
为受到药监部门的行政处罚。本人/本公司作为嘉林药业的实际控制人/控股股东，
如嘉林药业因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司
遭受经济损失的，本人/本公司将承担全额赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其关于嘉林药业变更药品辅助配方事项的承诺。
（十二）实际控制人关于上市公司分红的承诺
张湧承诺，1、本人不以任何理由和方式非法占用嘉林药业的资金以及其他
资产。2、本次重组完成后，嘉林药业将成为上市公司的子公司，嘉林药业的控
股股东美林控股集团有限公司将成为上市公司的控股股东，本人将成为上市公
司的实际控制人，本人承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、
分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，
并依据相关法律途径促使嘉林药业通过修改章程调整或明确分红政策，以确保
嘉林药业的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其关于上市公司分红的承诺。
（十三）上海岳野及其全体合伙人关于不谋求上市公司控制权及不转让实
际出资份额的承诺
上海岳野及其全体合伙人承诺：充分尊重并认可美林控股和张湧先生对嘉
林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位，上海岳野及其全
体合伙人不会单独或与任何第三方达成一致行动协议等任何方式谋求上市公司
第一大股东/控股股东地位及实际控制权；2、在上海岳野作为嘉林药业或未来
上市公司股东期间，上海岳野向嘉林药业或上市公司推荐的董事人数不超过 1
名，以确保美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公
司的实际控制地位。3、在上海岳野持有的上市公司股份得以依法转让或处置的
锁定期届限满之前，上海岳野全体合伙人（包括各合伙人管理的资产管理计划、
信托计划、并购重组基金）不会以退伙、直接或间接转让其持有的上海岳野实
际出资份额等任何方式转让间接持有的上市公司股份。
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经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺人未违反
其关于不谋求上市公司控制权及不转让实际出资份额的承诺。
（十四）关于重大资产重组并募集配套资金的承诺
新疆金投、华泰天源、北京华榛、凯世富乐管理的 3 只私募证券投资基金
的出资人（包括美林控股、山东兴利德创业投资有限公司、凯世富乐、吉宏丽）
承诺：承诺人拥有认购德展健康本次非公开发行股份的资金实力，承诺人用于
认购的资金来源为承诺人自有/自筹资金（或借贷资金），最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计。承诺人用于认购股份的资金来源合法。承诺人本次认购
德展健康非公开发行的股份系合法持有的股份，不存在信托安排、设定他项权
利、股份代持或类似安排。承诺人的出资结构信息与 2016 年 8 月 2 日上市公司
披露的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金关联交易报
告书》保持一致，未发生任何变化。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，该承诺已经履行完
毕，上述承诺人未违反其关于重大资产重组并募集配套资金的承诺。
二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）《利润补偿协议》的签订及主要内容
1、合同主体、签订时间
上市公司和嘉林药业的全体股东于 2015 年 12 月 12 日签订了《盈利预测补
偿协议》，并于 2016 年 1 月 12 日签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》
（以下合称《盈利预测补偿协议》）。
2、业绩承诺期间的确定
嘉林药业全体股东业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，
含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于 2015 年度实
施完毕，则嘉林药业全体股东业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年
度。如本次重大资产重组在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完
毕，则嘉林药业全体股东业绩承诺期间相应顺延为 2016 年至 2018 年。
3、承诺净利润的确定
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根据上市公司聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评
估机构”）出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《资产评估报告》记载，嘉
林药业 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度预测实现的合并报表归属于母公
司所有者的净利润分别为 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元、
93,679.55 万元。
据此，嘉林药业全体股东承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现
的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。若
本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业
绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约
定，2018 年度承诺净利润不低于 93,679.55 万元。交易对方所承诺的盈利金额
系根据资产评估报告中的盈利预测金额确定的。因此，本次置入资产盈利承诺
包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的收益，但未考虑募集配套资
金投入带来的影响。
同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林
药业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市
公司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银
行贷款基准利率向上市公司支付利息。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露
嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。
4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在会计师事务所对其进行年度审
计的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利
润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事
务所对此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东各方对上市公司
应补偿的金额。该专项审核意见应与上市公司年报同时披露。
各方确认，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组
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募集的配套资金或上市公司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资
金的金额，按照同期银行贷款基准利率向上市公司支付利息。
5、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式
（1）股份补偿经各方确认，由嘉林药业全体股东按其在本次重大资产重组
中取得的上市公司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”
中取得的股份，下同）以股份的方式向上市公司履行补偿义务。嘉林药业全体
股东在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
嘉林药业全体股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全体股东在本次重大资产重
组中取得的上市公司股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利润
数总和－嘉林药业全体股东已补偿股份数量。该公式运用中，应遵循：
①任一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，嘉林药业全体股东已经补
偿的股份不冲回；
②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）；
③嘉林药业全体股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的
对应现金股利部分一并补偿给上市公司；
④依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当向上取整数；
⑤“嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的上市公司股份总数”包
含美林控股在“股份转让”中取得的上市公司股份，不包括所有嘉林药业股东在
“募集配套资金”中取得的上市公司股份（如有）。
⑥嘉林药业全体股东在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述
公式计算各自应补偿的股份数量。
（2）期末减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事
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务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的
期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则嘉林药业全体股东应向
上市公司另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
嘉林药业全体股东需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行
价格×嘉林药业全体股东在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内嘉
林药业全体股东已补偿股份数量。该公式运用中，应遵循：
①若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）；
②补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现
金股利部分一并补偿给上市公司；
③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当向上取整数；
④嘉林药业全体股东按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计
算各自应另行向上市公司补偿股份的数量。
上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会批准。
（3）其他
①由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全体股东在业绩承诺期内转让其
持有上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利预测补
偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由嘉林药业全体股东在二级市场买入上
市公司股份进行补偿。
②各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野
按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在 6,931 万股之
内（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计
算出上海岳野需累计补偿的股份总数超过 6,931 万股，则超出的需补偿股份数
由美林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际
补偿的股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组
21
中所获取的上市公司股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套
资金”中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的
合计应补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。
美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的
一方不得以任何方式向另一方追偿。
③在任何情况下，嘉林药业全体股东因嘉林药业实际实现的净利润低于承
诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重
大资产重组中所获取的上市公司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募
集配套资金”中取得的股份）。
6、利润补偿的实施
（1）若嘉林药业全部股东根据《盈利预测补偿协议》的约定需向上市公司
补偿股份的，在业绩承诺期上市公司每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，
由上市公司董事会按《盈利预测补偿协议》计算确定股份回购数量并书面通知
嘉林药业全部股东。嘉林药业全部股东应协助上市公司通知登记结算公司，将
嘉林药业全部股东持有的上市公司相应数量的股票划至上市公司董事会设定的
专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该部分股份不拥有表决权且不享有股
利分配的权利。待本次重组发行股份购买资产交易对方的业绩承诺期满后，在
上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公司将以总价 1 元
的价格定向回购嘉林药业全部股东业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并
予以注销。嘉林药业全部股东届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份
回购事宜相关的议案。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应
遵照执行。
嘉林药业全部股东应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市
公司办理《盈利预测补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药
业全部股东应协助上市公司通知登记结算公司等。
（2）嘉林药业全部股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行
补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
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7、协议的生效、解除及终止
《盈利预测补偿协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，于《重大资产重组协议》生效之日，同时生效。
《盈利预测补偿协议》为《重大资产重组协议》之补充协议，《盈利预测
补偿协议》没有约定的，适用《重大资产重组协议》。如《重大资产重组协议
书》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《重
大资产重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
（二）2018 年度业绩承诺完成情况的确认
根据上市公司管理层编制的《关于北京嘉林药业股份有限公司2018年度业
绩承诺完成情况的说明》，嘉林药业2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为93,311.06万元，2016年度-2018年度累计实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为239,271.96万元，不低于
2016年度-2018年度累计业绩承诺。
整个业绩承诺期内，嘉林药业业绩完成情况如下：
单位：万元
2016 年度-2018 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
度累计
业绩承诺数 64,996.15 77,947.53 93,679.55 236,623.23
实际盈利数 66,375.24 79,585.66 93,311.06 239,271.96
完成（%） 102.12 102.10 99.61 101.12
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2019]第 1-01321 号），认为上市公司管理层编制的《关于北京嘉
林药业股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面
公允反映了北京嘉林药业股份有限公司 2018 年度业绩承诺的完成情况。
（三）标的资产减值测试情况
上市公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估公司”）
对本次重大资产重组标的资产截止2018年12月31日的100%股东权益价值进行了
评估。根据中锋评估公司出具的中锋评报字（2019）第01081号评估报告，评估
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报告所载2018年12月31日标的资产的股东全部权益的评估值为840,999.05万元。
承诺期内标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配事项，发行股份购
买资产交易的标的资产价格836,896.10万元，没有发生减值。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组标的资产减值
测试专项审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01335 号），认为上市公司已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）的
规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、与嘉林药业原股东
于 2015 年 12 月 12 日签署的《盈利预测补偿协议》以及 2016 年 1 月 12 日签署
的《盈利预测补偿协议的补充协议》编制减值测试报告，在所有重大方面公允
的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
（四）对业绩承诺的实现情况及标的资产减值测试情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据上市公司管理层编制的2018年度业绩承诺完成情况的专项说明及大信
会计师事务所出具的审核报告，嘉林药业2018年度合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为93,311.06万元，嘉林药业2016年度-2018
年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为239,271.96
万元，不低于三年累计承诺236,623.23万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。
根据上市公司管理层编制的减值测试报告及大信会计师事务所出具的审核
报告，截至 2018 年 12 月 31 日，嘉林药业 100%股东权益评估值为 840,999.05
万元，承诺期内标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配事项，发行
股份购买资产交易的标的资产价格 836,896.10 万元，没有发生减值。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金的基本情况
2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织
股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并
配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，结合实际实施
情况，德展健康向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每
股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币
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1,505,953,364.55元，其中将1,475,953,364.55元划入锦州银行北京华威桥支行四
个 专 项 账 号 中 ， 账 号 ： 410100203352501 金 额 ： 1,045,438,500.00 元 ； 账 号 ：
410100203352231 金 额 ： 331,522,100.00 元 ； 账 号 ： 410100203352332 金 额 ：
61,000,000.00元；账号：410100203346357金额：37,992,764.55元；前期已支付
的中介费用直接划入上市公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号：
0200211619000068765金额：30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日
全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具
的XYZH/2016BJA10723号《验资报告》审验。
上市公司2018年度使用募集资金金额合计54,390.45万元，其中：公司使用
暂时闲置募集资金46,000.00万元购买保本型理财产品，本期投入募集资金项目
8,390.45万元。截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币64,632.59万元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金存放与管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，
上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引（2015年修订）》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有
限公司募集资金管理制度》。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金
的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提
出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照上市公司募集资金管理制度和规
定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围
的，报董事会审批。
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2、募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
2017年12月31日 2018年度划出金 2018年度划入金 2018年度 2018年12月31日
开户行 单位名称 账号 利息净额
余额 额 额 使用金额 余额
德展大健康股份
410100203352501 831,943,182.02 443,112,059.31 2,695,496.56 391,526,619.27
有限公司
德展大健康股份
410100203352332 56,228,485.30 495,209.00 198,424.70 55,931,701.00
有限公司
德展大健康股份
410100203352231 241,384,696.94 98,656,241.55 752,994.33 143,481,449.72
有限公司
锦州银行股份
德展大健康股份
有限公司北京 410100203346357 38,132,955.22 135,499.20 38,268,454.42
有限公司
华威桥支行
嘉林药业有限公
410100203408503 2,124,625.92 43,112,059.31 37,960,921.49 12,372.03 7,288,135.77
司
天津嘉林科医有
410100203408222 16,593,460.12 38,656,241.55 45,943,591.17 26,308.01 9,332,418.51
限公司
北京嘉林药业股
410100203407995 539.11 495,209.00 1,360.89 497,109.00
份有限公司
合计 1,186,407,944.63 542,263,509.86 82,263,509.86 83,904,512.66 3,822,455.72 646,325,887.69
说明：2018年划出金额542,263,509.86元，其中：根据上市公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置
募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，上市公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置募集资金购买安
全性高、流动性好的保本型理财产品460,000,000.00元；划入上市公司子公司募集资金专户82,263,509.86元。
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3、募集资金三方监管情况
德展健康（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公
司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，
并于2017年1月3日与锦州银行股份有限公司北京华威桥支行、申万宏源证券承
销保荐签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，
以保证专款专用。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
上市公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
2018年度，上市公司募集资金使用情况如下表所示：
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德展健康重大资产重组配套募集资金2018年度实际使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 150,595.34 本期投入募集资金总额 8,390.45
报告期内变更用途的募集资金总额 —
累计变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 40,834.92
累计变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末投
是否已变更 本期实 项目可行性
承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投 本期投入金 截至期末累计投 入进度 项目达到预定可 是否达到
项目（含部 现的效 是否发生重
金投向 诺投资总额 资总额(1) 额 入金额(2) （%）(3)＝ 使用状态日期 预计效益
分变更） 益 大变化
(2)/(1)
承诺投资项目
嘉林有限制剂生产基地 2019年12月
否 104,543.85 104,543.85 3,796.09 25,279.62 24.18 — 不适用 否
建设项目 31日
天津嘉林原料药生产基 2019年12月
否 33,152.21 33,152.21 4,594.36 12,055.84 36.37 — 不适用 否
地及研发中心建设项目 31日
心脑血管及肿瘤等领域 2020年12月
否 6,100.00 6,100.00 499.46 8.19 — 不适用 否
治疗药物的研发 31日
企业研发技术中心研发 2020年12月
否 3,799.28 3,799.28 — 不适用 否
平台改造提升项目 31日
支付中介机构费用 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00 —— — 不适用 否
承诺投资项目小计 150,595.34 150,595.34 8,390.45 40,834.92 —— —— —— —— ——
超募资金投向 无
归还银行贷款（如有)
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计
一、嘉林有限制剂生产基地建设项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
1、北京行政规划的影响 一方面，2018年北京市行政副中心正式落户通州区，受此影响政府对建设项目的质量标
目）
准、施工进度等提出了越来越严格的标准和政策；另一方面，近年来政府对“京津冀”地区环境治理力度不断加大，项目
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施工受到政府部门越来越严格的监管和限制（如：在严重不可描述天气期间建设项目需全面停工）。
2、北京冬季治污的影响 上市公司受《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》和北
京市住房和城乡建设委员会《2017-2018年秋冬季建设系统施工现场扬尘治理攻坚行动方案》等政策的影响，2018年5月
该项目取得二期工程施工许可证、2018年7月取得渣土消纳证，随后才进行土建施工，导致项目实际进度未能达到计划进
度。
二、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目
由于天津滨海8.12爆炸影响，以及近年来国内其他省市危化企业安全问题频发，天津市对危化企业工程规划许可证
审批流程多次调整，导致上市公司于2018年12月才取得三期工程规划许可证。现已取得《审图合格证》，具备了招标条
件，预计2020年底可完成建设工作。但随着今年南方危化企业重大安全事故频发，尤其是响水事故发生后，针对危化企
业的建设管理更趋严格，相关安全、环保检查非常频繁，上市公司所属物流园区存在极大不确定因素，上市公司的后续
战略规划调整对三期建设进度也有一定的影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。上市公司2017年6月5日召开的第七届董事会第
募集资金投资项目先期投入及置换情况 五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意上市公司以募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
本期上市公司使用暂时闲置的募集资金46,000.00万元进行现金管理外，其他尚未使用的募集资金均存放于募集资金专
尚未使用募集资金用途及去向
户，全部以活期存款形式存放。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度上市公司无变更募集资金投资项目的资金。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并
及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用
及管理的违规情形。
（六）会计师事务所对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所对德展健康《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》进行了审核，并出具大信专审字[2019]第1-01319号审核报告，认为，上市公
司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重
大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：德展健康2018年度重大资产重组之配套募集资金
的存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的
规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对德展健康2018年度募集
资金存放与使用情况无异议。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年度主营业务发展情况
2018 年是医药行业改革不断推进的一年，两票制及一致性评价政策影响越发显
现，国家医疗保障局成立、新版基药目录发布、破除以药补医等一系列医疗改革政
策相继出台，其中“4+7”带量采购政策的发布与实施，对仿制药行业格局的重要影
响将逐步显现，2018 年上市公司主营业务主要表现在以下几个方面：
30
1、2018 年上市公司继续深入推进打造“阿乐品质”概念，以科研+学术合作、搭
建医学教育平台、支持学术推广的形式不断提升公司和产品品牌影响力。2018 年上
市公司继续实行代理商推广模式，随着“两票制”政策深入推进，上市公司直接开户
经销商大幅增加。报告期内，上市公司主打产品“阿乐”全年实现销量 1.91 亿盒（按
10mg 计算)。
2、逐步推进研发项目。为进一步夯实主打产品竞争优势，2018 年上市公司药
研所继续开展阿乐及原料药基础性研究工作，具体包括阿托伐他汀钙杂质的制备研
究、阿托伐他汀钙中间体合成再研究。通过技术改进不断提升阿托伐他汀品质，进
一步确保上市公司拳头产品的优势地位。上市公司产品“阿乐”率先通过一致性评价，
成为首个通过一致性评价的阿托伐他汀钙产品。
3、生产经营活动有序进行。2018 年，上市公司不断加强供应商队伍管理，通
过合格供应商管理制度不断优化供应商团队，确保供应的整体安全、高效、低成本，
加强供应产品监管，使得供应产品品质得到有效保证，从而确保上市公司产品质量、
保证了生产供应。2018 年，上市公司通过优化生产操作流程使自动线包装产量较去
年提高 7.31%，主打产品阿乐总体入库量较去年同期增长 13.69%。
4、质量管理。上市公司质量管理部门按照生产需求如期完成了 2018 年生产过
程的全程监控，紧盯“以质量求发展，以质量创品牌”的经营理念，确保了上市公司
全年各品种产品质量稳定，全年药监部门抽验合格率 100%。
5、内控管理。上市公司根据自身特点和管理需要持续完善内部控制管理体系，
强化生产质量管理机制，预防和杜绝各类安全、环保污染事件的发生，加强财务管
理体系建设，完善资产管理、预算与统计管理，进一步完善内部审计制度，建立健
全风控体系，构建和完善内部控制制度，提高上市公司运作的规范性和透明度。
（二）2018 年主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司总资产 592,163.83 万元，较去年同期增长
15.23%；归属于上市公司股东的所有者权益 528,148.59 万元，较去年同期增长
16.19%；资产负债率为 10.81%；2018 年度，上市公司实现营业收入 329,082.76 万
31
元，较去年同期增 48.22%；实现利润总额 105,284.39 万元，较去年同期增长
12.02%；实现归属于上市公司股东的净利润 93,052.57 万元，较去年同期增长
16.73%。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次重大资产重组已使上市公司的主营业务将由纺织业及
矿业转变为医药产品的研发、生产及销售。管理层讨论与分析部分提及的各项业务
在 2018 年度经营正常。
五、公司治理结构与运行情况
2018 年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律法规的要求，结合上市公司的具体情况健全和完善了各内部控制制度，发挥
了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了
董事会决策的科学性和程序性，不断完善上市公司法人治理结构和内控制度，进一
步规范公司运作，提高公司治理水平。
截至报告期末，上市公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公
司治理的规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和
《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表
决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程
序的合法性。
（二）控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关
规定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义
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务，没有直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营
能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员 9 人，
其中独立董事 3 人，董事产生程序合法有效。上市公司董事积极学习，熟悉有关法
律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、
法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对上市公司重大投资、
董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会
下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，各专业委员会根据各自职
责对上市公司发展提出相关的专业意见和建议。
（四）监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公
司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合
规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负
责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保
公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司治理的实际状况基本符合中国证监会
及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）根据经上市公司审议通过的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计
划（草案）（认购非公开发行股份方式）》及《重组报告书》，本次参与认购人员
的认购份额为不超过 30,000,000 元，其中预留份额 994,122 元。上述预留份额优先
用于满足上市公司及其控股子公司后续新入职员工参与本次员工持股计划的认购需
求，在后续新入职员工未足额认购预留份额的前提下，其他员工可以补充认购。本
次员工持股计划最终参与认购对象以实际出资员工为准；本次员工持股计划金额及
认购股份的数量，根据实际出资员工实际缴纳认购资金的情况确定。
截至本次员工持股计划成立实施时，上市公司员工共实际出资 26,464,572.09 元，
实际认购股份数 2,665,113 股，未超过 30,000,000 元。
本次重组募集配套资金发行股份数量合计 151,656,935 股股份，未达到中国证
监会核准的发行上限 152,012,970 股，与该上限之间的差额系前述员工持股计划所
造成。
（二）上市公司本次重组实际募集配套资金 150,595.34 万元，小于此前披露的
拟募集配套资金金额 150,948.88 万元，上市公司结合自有资金使用情况、各募投项
目的重要性及实际进展情况，将本次实际募集的配套资金在各募投项目之间的分配
进行了细微调整，募投项目资金不足部分由上市公司自筹资金解决。
经核查，独立财务顾问认为：除上述差异外，本次资产重组交易实际实施方案
与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份
有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018 年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
周楠 王镜程
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019 年 5 月 9 日
