广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司
           2018年第一次临时股东大会召开的法律意见书


致：东莞发展控股股份有限公司

       广东法制盛邦律师事务所接受贵公司委托，指派普烈伟、黄毅锋
律师（下称“本所律师”）出席贵公司 2018 年第一次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开、出席会议人
员资格、会议表决程序等相关问题出具法律意见。
       为出具本法律意见书，本所律师亲自出席了本次股东大会，并对
贵公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料与事实进行了审查和
验证。贵公司已经向本所律师保证并承诺，向本所律师提供的文件和
所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或口头证言，相关副本材料或复印件与原件一
致。
       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等
现行法律法规和其他规范性文件及贵公司《公司章程》的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：

       一、关于本次股东大会的召集、召开程序

       本次股东大会依法由贵公司董事会召集召开。贵公司董事会于
2018 年 6 月 2 日在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》和《中
国证券报》及巨潮资讯网上公开发布《东莞发展控股股份有限公司关
于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》，会议通知发布日期距本
次股东大会的召开日期已经超过 15 日，符合贵公司《公司章程》的
规定。


                                  1
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场
会议于 2018 年 6 月 25 日（星期一）14 时 50 分在广东省东莞市寮步
镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心贵公司会议室召开，会
议由公司董事长张庆文先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台进行，其
中深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018 年 6 月 25 日的交易时
间（即 9:30—11:30、13:00—15:00），互联网投票系统投票时间为：
2018 年 6 月 24 日 15:00 至 2018 年 6 月 25 日 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的会议召集人与会议主持人资格合
法、有效，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
及贵公司《公司章程》的规定，合法、有效。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东
授权代表共 3 人，代表股份数 725,842,594 股，占总股本 69.8250%。
    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果
统计表，出席本次股东大会网络投票股东 22 人，代表股份数 705,602
股，占总股本 0.0679%。
    合计出席本次股东大会股东 25 人，代表股份数 726,548,196 股，
占总股本 69.8929%。
    现场出席本次股东大会的人员有贵公司第六届董事会成员张庆
文、萧瑞兴、李非、陈玉罡、江伟，第六届监事会成员刘庆贺、欧仲
伟，公司副总经理王庆明、汪爱兵、罗柱良，董事会秘书李雪军，还
有贵公司第七届董事会董事候选人，第七届监事会监事候选人，及其
他工作人员。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序


                                 2
    根据《东莞发展控股股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时
股东大会的通知》，本次股东大会的表决，依法采用现场表决与网络
投票表决方式进行；公司同一股东只能选择现场投票、网络投票方式
中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投
票结果为准。
    本次股东大会审议和表决事项，与通知审议事项一致，会议就会
议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，由出席本次股
东大会现场会议的股东或股东代表共同推举的计票人、监票人、唱票
人（其中含 2 名股东代表和 1 名监事代表），进行计票、监票、唱票，
并当场公布表决结果。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序合法、有效。

    四、关于本次股东大会提案及表决结果

    本次股东大会审议与表决的提案 3 项，即《关于以累积投票制选
举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于以累积投票制选举第七届
董事会独立董事的议案》和《关于以累积投票制选举第七届监事会监
事的议案》，提案具体内容已经于 2018 年 6 月 2 日在《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网上进行了公告。贵公司董事会在 2018
年 6 月 2 日发出《东莞发展控股股份有限公司关于召开 2018 年第一
次临时股东大会的通知》后，未对原有的提案进行修改，也没有新增
提案。

    提案的表决结果如下：

    1、《关于以累积投票制选举第七届董事会非独立董事的议案》，
采用累积投票制方式表决进行。

    （1）选举张庆文先生为公司第七届董事会非独立董事。

    表决情况：
股东类别                            同意


                               3
                         股数                   比例
出席本次会议有
                                726,425,711            99.9831%
表决权股东
其中：中小股东                     583,117             82.6411%

    本议案结果：通过。

    （2）选举萧瑞兴女士为公司第七届董事会非独立董事。

    表决情况：
                                         同意
股东类别
                         股数                   比例
出席本次会议有
                                726,425,209            99.9831%
表决权股东
其中：中小股东                     582,615             82.5699%

    本议案结果：通过。

    （3）选举王庆明先生为公司第七届董事会非独立董事。

    表决情况：
                                         同意
股东类别
                         股数                   比例
出席本次会议有
                                726,559,210            100.0015%
表决权股东
其中：中小股东                     716,616             101.5609%

    本议案结果：通过。

    2、《关于以累积投票制选举第七届董事会独立董事的议案》，采
用累积投票制方式表决。

    （1）选举陈玉罡先生为公司第七届董事会独立董事。

    表决情况：
                                         同意
股东类别
                         股数                   比例


                                   4
出席本次会议有
                                726,425,205            99.9831%
表决权股东
其中：中小股东                     582,611             82.5694%

    本议案结果：通过。

    （2）选举江伟先生为公司第七届董事会独立董事。

    表决情况：
                                         同意
股东类别
                         股数                   比例
出席本次会议有
                                726,425,205            99.9831%
表决权股东
其中：中小股东                     582,611             82.5694%

    本议案结果：通过。

    （3）选举刘恒先生为公司第七届董事会独立董事。

    表决情况：
                                         同意
股东类别
                         股数                   比例
出席本次会议有
                                726,425,206            99.9831%
表决权股东
其中：中小股东                     582,612             82.5695%

    本议案结果：通过。

    （4）选举徐维军先生为公司第七届董事会独立董事。
    表决情况：
                                         同意
股东类别
                         股数                   比例
出席本次会议有
                                726,597,205            100.0067%
表决权股东
其中：中小股东                     754,611             106.9457%

    本议案结果：通过。

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    3、《关于以累积投票制选举第七届监事会监事的议案》，采用累
积投票制方式表决。

    （1）选举刘庆贺先生为公司第七届监事会监事。

    表决情况：
                                         同意
股东类别
                         股数                   比例
出席本次会议有
                                726,425,207            99.9831%
表决权股东
其中：中小股东                     582,613             82.5696%

    本议案结果：通过。

    （2）选举袁进帮先生为公司第七届监事会监事。

    表决情况：
                                         同意
股东类别
                         股数                   比例
出席本次会议有
                                726,425,204            99.9831%
表决权股东
其中：中小股东                     582,610             82.5692%

    本议案结果：通过。

    （3）选举欧仲伟先生为公司第七届监事会监事。

    表决情况：
                                         同意
股东类别
                         股数                   比例
出席本次会议有
                                726,554,204            100.0008%
表决权股东
其中：中小股东                     711,610             100.8515%

    本议案结果：通过。




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       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》等规定，
出席会议的人员资格合法、有效，会议表决程序与表决结果合法、有
效。




   广东法制盛邦律师事务所



   负责人：                               经办律师：
                （吴   翔）                            （普烈伟）


                                          经办律师：
                                                       （黄毅锋）


                       二〇一八年六月二十五日




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