东莞发展控股股份有限公司

               衍生品交易管理制度




（经2018年10月30日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交
                        股东大会审议批准）
                          第一章   总则

    第一条   目的

    为规范东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）衍生品

交易行为，防范衍生品交易风险，制定本管理制度。

    第二条   适用范围

    本制度适用于公司及各下属公司。

    第三条   引用标准及关联制度

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部

控制指引》等有关法律、法规、部门规章和业务规则及《东莞发展控

股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。

    第四条 专用术语定义

    本管理制度所称衍生品，是指场内场外交易、或者非交易的，实

质为期货、期权、远期、互换等产品或者上述产品的组合。衍生品的

基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，

也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差

价结算；既可采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无

担保、无抵押的信用交易。

    第五条   基本原则

    （一）公司应严格控制衍生品交易的产品及规模，从事的衍生品

交易以远期结售汇、期权和互换等业务为主，以套期保值为目的。禁
止任何形式的投机交易。

    （二）应当选择与公司融资业务或现金管理密切相关、符合套期

保值要求和流动性强的衍生品，严禁开展风险及定价难以认知的复杂

业务。

    （三）不准以个人名义（或个人账户）开展公司衍生品业务。


                 第二章   衍生品交易管理机构及职责

    第六条   董事会或股东大会为公司衍生品交易的审批机构，公司

所有衍生品交易均需提交董事会审议批准。

    第七条   股东大会的主要职责与审批权限：

    （一）审批一年内衍生品交易金额、额度累计超过公司最近一期

经审计合并口径净资产 30%且绝对金额超过 10 亿元人民币的衍生品

交易方案。

    （二）审批公司与关联方之间进行的衍生品交易方案。

    第八条   董事会主要职责与审批权限：

    （一）审批一年内衍生品交易金额、额度累计不超过公司最近一

期经审计合并口径净资产 30%或绝对金额不超过 10 亿元人民币的衍

生品交易方案。

    （二）审批已实施衍生品交易的调整方案。

    第九条   公司班子会的职责与权限

    落实公司董事会或股东大会审议通过的衍生品交易方案，结合公

司资金需求及成本变化情况，在董事会授权下，对已实施的衍生品交
易进行调整，调整方式包括但不限于采取提前交割、展期或其它交易

对手可接受的方式。

    第十条   衍生品交易管理的组织机构和职责：

    （一）财务部

    财务部为衍生品交易的管理与执行部门，具体职责包括：

    1. 负责识别、度量衍生品交易的风险敞口，提出并制定衍生品

交易方案草案；

    2. 协调和组织执行经董事会批准通过的公司衍生品交易管理制

度和流程；

    3. 执行经批准的衍生品交易方案，妥善保管已签署的各类法律

文件。

    4. 对衍生品交易建立台账，及时对每笔交易进行登记，登记相

关交易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重

要信息。

    5. 制定相应会计政策，确定衍生品投资业务的计量及核算方法。

    6. 跟踪公司融资状况、交易变动状态，出现异常或重大风险或

已实施的交易方案需要调整时，提出处理方案报公司班子会审批。

    7. 负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集，

根据管理的要求编制损益分析及风险分析。

    （二）监察审计部

    监察审计部为公司衍生品交易的监督部门，负责对公司衍生品交

易决策、管理、执行等工作进行合规性监督检查。
    （三）企业管理部

    企业管理部为公司衍生品交易的法律风险控制部门，负责研究国

内外相关政策法规，保证公司衍生品交易管理工作开展的合法性，并

对衍生品交易事项与合同文本进行合法性审查，提出意见、建议，以

规避法律风险。

    （四）证券事务部

    证券事务部为公司衍生品交易的决策程序风险控制和信息披露

部门，负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监

督管理部门的相关要求，审核衍生品交易决策程序的合法合规性、履

行衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息

披露。

    第十一条 对属于董事会权限范围内的外汇衍生品交易，公司管

理层应当就开展外汇衍生品交易出具可行性分析报告并提交公司董

事会审议，董事会审议通过方可执行。

    对于超出董事会审批权限的衍生品交易经公司董事会审议通过、

独立董事发表专项意见后，提交股东大会审议通过后方可执行。在发

出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的衍生品交

易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露

分析结论。


                 第三章   衍生品交易的后续管理

    第十二条 衍生品交易执行部门应及时跟踪交易变动状态，妥善
安排交割资金，保证按期交割；若需通过掉期交易采取提前交割、展

期或采取其它交易对手可接受的方式等，应按本管理制度及衍生品交

易的相关规定办理手续。

    第十三条 对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品交易，

衍生品交易执行部门应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期

对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估。

    第十四条   衍生品交易执行部门应跟踪衍生品公开市场价格或

公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口，并每季度定期

向监察审计部、管理层和董事会提交风险分析报告，内容至少应包括

衍生品交易情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限

额执行情况等内容。

    第十五条 公司已实施衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的

资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公

司最近一期经审计合并口径净资产的 10%且绝对金额超过 1000 万人

民币时，公司应以临时公告及时披露。

    第十六条   各下属公司的衍生品交易行为，按照本管理制度执

行，并应提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

    第十七条   公司及下属公司与衍生品交易有关的所有人员应遵

守公司的保密制度，未经允许不得泄露衍生品交易情况、结算情况、

资金状况等相关信息。

    第十八条   由于未严格执行法律法规和公司有关规定给公司造

成经济损失的责任人，依据公司相关规定予以处罚，触犯法律的依法
追究法律责任。


                  第四章   衍生品交易的信息披露

    第十九条 公司开展衍生品交易，在经董事会审议批准后，应严

格按照相关规定履行信息披露义务。公司披露的衍生品交易相关信息

至少包括以下内容：

    （一）拟进行衍生品交易履行合法表决程序的说明；

    （二）拟进行衍生品交易的主要条款；

    （三）本次衍生品交易的必要性；

    （四）公司对衍生品交易的准备情况；

    （五）对衍生品交易的风险分析；

    （六）对衍生品交易的风险管理措施的说明；

    （七）对衍生品公允价值的分析；

    （八）会计政策及核算原则，具体说明采纳相关会计核算方法的

规则依据；

    （九）衍生品交易如涉及独立董事的专项意见以及相关咨询机构

的专项分析报告，应当一并予以披露；

    （十）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

    第二十条     公司应当在定期报告中对已经开展的衍生品交易相

关信息予以披露，披露内容包括：

    （一）报告期末衍生品交易的持仓情况；

    （二）已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情
况，及对公司当期损益的影响；

    （三）衍生品持仓的风险分析及控制措施；

    （四）已交易衍生品报告期内市场价格或者产品公允价值变动的

情况，对衍生品公允价值的分析应当披露具体使用的方法及相关假设

与参数的设定；

    （五）公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期

相比是否发生重大变化的说明；

    （六）独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见；

    （七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。


                        第五章   附则

    第二十一条   本管理制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定为准。

    第二十二条   本管理制度由董事会负责解释。

    第二十三条   本管理制度自公司股东大会审议通过之日起实施。