股票代码：000828             股票简称：东莞控股           公告编号：2018－057




                   东莞发展控股股份有限公司
              关于向宏通保理公司增资的公告
             本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
         整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、对外投资概述

     1、对外投资基本情况

     东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）的控股子公

司天津市宏通商业保理有限公司（下称，宏通保理公司）成立于 2016

年 9 月，目前注册资本为 5 亿元人民币，其中本公司出资 4.75 亿元
人民币，占其注册资本总额的 95%。

     为进一步增强其资本实力，本公司拟对宏通保理公司增资

62,250.43 万元人民币，增资完成后，宏通保理公司的注册资本由 5
亿元人民币变更为 10 亿元人民币，本公司的出资额占其注册资本总

额的比例将提高至 97.50%。

     2、对外投资议案的审议情况

     本次对外投资的相关议案《关于向宏通保理公司增资的议案》，

经于 11 月 23 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过（公司

董事会应到 7 人，实到 7 人；7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

     3、对外投资履行的审批程序

     本次投资总额为 62,250.43 万元人民币，占公司 2017 年度经审计

归属于上市公司股东净资产的 11%，该事项尚需公司股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

                                     1/8
理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、标的基本情况

    1、基本信息

    公司名称：天津市宏通商业保理有限公司

    公司住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦

1 栋-1504B-32

    成立日期：2016 年 09 月 19 日

    法定代表人：王庆明

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：5 亿元人民币

    经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收

付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评

估；相关咨询服务。

    股东及实际控制人：本公司、广东宏川集团有限公司分别占其注

册资本总额的 95%、5%，实际控制人为东莞市国资委。

    是否失信被执行人：否

    2、主营业务情况
    自 2016 年成立以来，宏通保理公司围绕教育、医疗、工程及供

应链保理的业务定位，实现规模快速扩张，经营效益稳步提高。至

2018 年 9 月末，保理业务余额达到 30 亿元人民币。

    3、主要财务指标

    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017 年

12 月 31 日，宏通保理公司总资产 28.72 亿元人民币，净资产 5.48 亿
元人民币；2017 年 1-12 月，宏通保理公司实现营业总收入 1.66 亿元



                               2/8
人民币，净利润 0.47 亿元人民币。

    截止 2018 年 6 月 30 日，宏通保理公司总资产 29.01 亿元人民币，

净资产 5.54 亿元人民币；2018 年 1-6 月，宏通保理公司实现营业总

收入 1.53 亿元人民币，净利润 0.48 亿元人民币。

    三、标的资产评估价值

    1、评估对象：宏通保理公司的股东全部权益价值

    2、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司（具备证券期

货业务资格；下称，中企华公司）

    3、评估报告编号：中企华评报字（2018）第 4477 号

    4、评估基准日：2018 年 9 月 30 日

    5、评估方法：资产基础法、收益法
    6、评估结论：收益法评估后的股东全部权益价值为 62,250.43 万

元人民币，增值率 12.40%；资产基础法的评估值为 55,385.67 万元人

民币，增值率 0。本次评估结论采用收益法评估结果，即：宏通保理
公司的股东全部权益价值评估结果为 62,250.43 万元人民币。

    7、采用收益法作为评估结论的理由说明：收益法是在对企业未

来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是

否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的

贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争

力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对

股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的

是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估

目的，因此选用收益法评估结果。
    四、增资方案



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         1、增资价格

         根据中企华公司出具的评估报告，宏通保理公司股东全部权益价

值为 62,250.43 万元人民币。本次增资以该评估结果为定价基础，确

定每 1 元新增注册资本对应的价格为 1.245 元人民币。

         2、增资方式

         鉴于宏通保理公司另一股东广东宏川集团有限公司已放弃本次

增资认缴权，因此按照增资定价，本公司此次应认缴增资额 62,250.43

万元人民币（其中，50,000 万元人民币新增注册资本，12,250.43 万

元人民币计入资本公积）。增资前后，宏通保理公司的股权结构变动

如下表：

                                                                           单位：万元

                                  增资前                          增资后
         股东名称
                        注册资本认缴金额     出资比例   注册资本认缴金额    出资比例

本公司                            47,500          95%             97,500      97.50%

广东宏川集团有限公司               2,500          5%               2,500       2.50%

           合计                   50,000         100%            100,000       100%

         五、增资协议的主要内容

         本次增资，公司将与宏通保理公司及其股东签署《天津市宏通商
业保理有限公司增资协议》，约定各方权利义务关系，具体内容如下：

         1、协议主体

         甲方：本公司

         乙方：广东宏川集团有限公司

         2、协议主要内容

         （1）甲乙双方确认实施本次增资应缴资金 62,250.43 万元人民

币，其中 50,000 万元人民币计入宏通保理公司注册资本，12,250.43


                                           4/8
万元人民币计入资本公积。

    （2）乙方确认不参与本次增资，放弃对宏通保理公司本次增资

的认缴权，乙方对宏通保理公司享有的股权比例由 5%变更为 2.50%。

    （3）本次增资由甲方全部以现金方式予以缴足，甲方对宏通保

理公司享有的股权比例由 95%变更为 97.50%。

    （4）本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效；但本次增资未

获得甲方股东大会批准或未获得天津市滨海新区中心商务区管理委

员会（或其授权机构）批准（许可）的，本协议自动解除。

    （5）本协议签署后，甲方应及时将应缴资金交付至宏通保理公

司账户，宏通保理公司应及时办理验资并向天津市滨海新区中心商务

区管理委员会（或其授权机构）上报办理本次增资的批准手续；若发

生第（4）条约定的解除条件时，本协议解除，宏通保理公司应向甲

方退还前述已缴资金。

    六、投资可行性分析

    1、行业发展趋势

    近年来，国家商务部门、各城市陆续颁布了推动行业发展的一系

列政策，为商业保理行业的健康发展提供了政策支持。2016 年，中
国人民银行、商务部、中国证监会等八部委联合发布了《关于金融支

持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，鼓励大力发展应收账款融

资，这给商业保理业务发展提供了充分的市场空间，行业具有广阔的

发展潜力。

    2、提升资本实力

    本次增资完成后，宏通保理公司的注册资本将达到 10 亿元人民

币，在增强公司资本实力的同时，有利于提高其资信等级及外部融资



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能力。另据统计，截止 2018 年 9 月末，已有近 100 家上市公司公告

设立商业保理公司，注册资本一般在 1 亿元人民币左右，最高为 20

亿元人民币，通过本次向宏通保理公司增资，有利于进一步提高其市

场竞争力。

    七、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资目的

    本次向宏通保理公司增资，符合公司“产融双驱”的发展战略，

有利于增强宏通保理公司的资本实力，提高其业务竞争力和可持续发

展能力，进一步提升公司的盈利能力。

    2、对公司的影响

    本次对外投资金额为 62,250.43 万元人民币，全部为公司自有资
金。截至 2018 年 9 月 30 日，公司的账面货币资金余额超过 20 亿元

人民币，自有资金能够满足本次的出资需求。

    本次增资完成后，按照《企业会计准则》的有关规定，本公司对
宏通保理公司的会计核算方法不变，合并报表范围未发生变化。

    3、存在的主要风险

    开展商业保理业务，在为客户提供融资、负责客户应收账款管理

和催收工作时，可能存在因客户及应收账款的付款方出现信用风险的

情形，而对商业保理公司的盈利状况产生较大影响。

    本次增资完成后，宏通保理公司的资本实力大大增强，有利于其

提高市场竞争力水平。未来，随着业务规模的扩张及同行业竞争的加

剧，业务盈利水平存在大幅波动的可能。

    八、董事会对评估定价的说明
    1、公司聘请中企华公司对其进行评估，选聘程序合规；中企华



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公司及经办评估师与东莞控股、标的公司及其他股东均不存在关联关

系，具有独立性；本次的评估假设，如评估基准日后被评估单位持续

经营、宏通保理公司管理层勤勉尽责等假设符合一般评估假设的规

定，具有合理性。

       2、本次评估采用收益法作为评估结果，通过净现金流量折现法、

CAPM 模型等，并结合宏通保理公司的未来发展，测算出各年度宏通

保理公司的预期收益及现金流，最终得出评估结论。董事会认为本次

的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符

合行业实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合

理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小

股东的利益。
       九、独立董事的独立意见

       公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次增资事项发表

如下独立意见：
       1、本次向宏通保理公司增资，符合公司“产融双驱”的发展战

略，有利于扩充宏通保理公司资本金规模，提高其市场竞争力。

       2、公司选聘中企华公司作为本次交易的评估机构，其具有证券、

期货从业资格及相应的评估资质，能胜任本次评估工作。

       3、中企华公司及经办评估师与东莞控股、标的公司均不存在关

联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立

性。

       4、本次评估过程中，评估方法选用适当，假设前提合理，选用

的数据、资料可靠，由此得出的评估结论能够代表该股权的真实价值。
本次审议的公司向宏通保理公司增资事项以中企华公司出具的评估



                                7/8
结论作为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、尤其

是中小股东利益的情形。

    5、本事项的审议、决策程序，均符合有关法律、法规及《公司

章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。

    十、备查文件

    1、公司第七届董事会第九次会议决议；

    2、公司第七届监事会第七次会议决议；

    3、公司独立董事对本次增资事项发表的独立意见；

    4、中企华公司出具的评估报告；

    5、宏通保理公司 2018 年 1-9 月审计报告。

    特此公告



                           东莞发展控股股份有限公司董事会

                                    2018 年 11 月 24 日




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