股票代码：000828             股票简称：东莞控股           公告编号：2018－058




      东莞发展控股股份有限公司关于下属公司
            开展售后回租业务的关联交易公告

             本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
         整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



      一、关联交易概述

     （一）关联交易基本情况

     东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）的下属公司

——广东融通融资租赁有限公司（下称，融通租赁公司），拟与东莞
市东江水务有限公司（下称，东江水务）开展售后回租业务，租赁标

的物为东江水务所属的供水设施及设备等资产，租赁本金总额度不超

过 16 亿元人民币，单笔租赁期限不超过 15 年。根据深圳证券交易所
有关监管规则的规定，融通租赁公司与东江水务开展的本次售后回租

业务构成关联交易。

     （二）关联关系说明

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 和 10.1.5 条的规

定，本公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞

交投集团）的董事、监事、高管为本公司的关联自然人，东莞交投集

团董事、监事、高管担任董事、监事的公司为本公司的关联法人。根

据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，过去十二个

月内，具有以上情形的也应认定为本公司的关联人。

     东莞交投集团的现任董事长，在过去十二个月内曾担任东江水务



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董事长，因此东江水务为本公司的关联法人。

    （三）关联交易审批情况

    本次关联交易相关议案《关于下属公司开展售后回租业务的议

案》，经于 11 月 23 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过

（公司董事会应到 7 人，实到 7 人；7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对上述关联交易发表了事前认

可及独立意见。

    本次关联交易金额为 16 亿元人民币，占公司最近一期经审计净

资产的 28.29%，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规

则》的有关规定，本议案需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组情形，不需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本信息
    企业名称：东莞市东江水务有限公司

    企业法人营业执照号码：91441900735007609Y

    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：唐旭

    注册资本：67100 万元人民币

    住所：东莞市莞城街道莞龙路 141 号

    经营范围：自来水生产、销售；供水工程勘测、设计、施工、维

修；供水专业自控技术应用与开发；污水处理；供水设备销售；城乡

供水水质及水源水质监测；排水水质监测；瓶装饮用水水质监测。

    是否失信被执行人：否


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    （二）股东情况

    东莞市水务集团有限公司持有东江水务 100%股权，实际控制人

为东莞市国资委。

    （三）财务情况

    东江水务的主要业务为自来水生产、销售，以区域集中供水方式

为主，负责东莞市内 23 个镇街的供水业务，供水能力达 365 万立方

米/日，供水主干管网全长 500 多公里。

    截至 2017 年底，东江水务总资产 23.60 亿元人民币，净资产 3.55

亿元人民币；2017 年度，东江水务实现营业收入 12.39 亿元人民币，

净利润 0.78 亿元人民币。

    截至 2018 年 9 月底，东江水务总资产 26.59 亿元人民币，净资

产 10.50 亿元人民币；2018 年 1-9 月，东江水务实现营业收入 7.17

亿元人民币，净利润 1.13 亿元人民币。

    三、租赁标的物基本情况

    1、租赁物名称：东江水务所属的供水设施及设备等与水务相关

的资产组合

    2、类别：固定资产

    3、账面价值：资产组合的总资产账面净值为 9.09 亿元人民币。

    4、评估价值：根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称，

中企华公司）出具的评估报告，评估后的资产组合价值为 18.65 亿元

人民币。

    5、权属状态：在实施售后回租业务前，租赁物归东江水务所有，

租赁物状态、权属完整，符合作为融资租赁业务租赁物的必备条件。
    四、关联交易的主要内容


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    （一）基本要素

    1、租赁类型：售后回租

    2、租赁本金总额度：不超过 16 亿元（可重复使用、分笔提取）

    3、综合收费：不低于 6%/年（含租赁手续费率及租息率）

    4、租赁期限：每笔租赁本金不超过 15 年

    5、项目风控保障措施：东江水务的股东东莞市水务集团有限公

司提供连带责任担保。

    （二）定价依据

    1、租赁本金总额度的确定

    本次售后回租业务的租赁本金总额度，不高于中企华公司对租赁

物资产组合的评估价值。

    2、售后回租业务定价

    此次售后回租业务的租赁物为东江水务所属的供水设施及设备

等与水务相关的资产组合，租赁定价参照市场融资价格，双方协商确

定租息等要素，有关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

    （三）其他约定

    1、提前还款：东江水务有权提前偿还部分租赁本金，但必须提
前通知融通租赁公司。

    2、留购价格：租赁期限届满后租赁物由东江水务按本合同约定

的租赁物留购名义货价进行留购，租赁物的留购名义货价为 1000 元。

    五、交易目的和影响

    1、融通租赁公司本次开展的售后回租业务，租赁物为供水设施

及设备等资产，属于基础设施领域，有利于进一步丰富融资租赁业务

产品，为继续深耕相关市场积累更多经验，并进一步推动公司融资租


                              4 / 6
赁业务发展。

    2、东江水务主要经营东莞市部分地区的供水业务及相关管网的

建设，属民生行业，具有公用事业属性，客户群体庞大，业务稳定，

预期收入可控，有利于控制业务信用风险。

    3、东江水务可根据资金需求分笔提取租赁本金，实际使用金额

存在不确定性，此笔业务对公司 2018 年度的经营业绩无重大影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额

    2018 年年初至本披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关

联交易总金额为 0 元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次关联交易发表

如下事前认可意见：

    本次拟实施的融资租赁业务，属于公用事业领域，有利于丰富业

务范围与市场产品；租赁业务的定价参考市场价格确定，没有损害公

司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司第七届

董事会第九次会议审议。

    发表如下独立意见：

    本次开展的售后回租业务，有利于积累基础设施类融资租赁业务
经验，把握优质客户，抢占市场机会；本事项构成关联交易，交易价

格公允、合理，相关决策程序合法，不存在损害公司股东特别是中小

股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议，关联

股东东莞交投集团及其一致行动人在审议该议案时应回避表决。

    八、备查文件


                            5 / 6
1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；

4、《融资性售后回租合同》文本。

特此公告



                     东莞发展控股股份有限公司董事会

                                 2018 年 11 月 24 日




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