东莞控股:第七届董事会第十四次会议决议公告2019-02-02
股票代码:000828 股票简称:东莞控股 公告编号:2019-009
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司(下称,公司、本公司)第七届董事
会第十四次会议,于 2019 年 2 月 1 日以通讯表决方式召开,应到会
董事 7 名,实际到会董事 7 名。本次会议的主持人为公司董事长张庆
文先生,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的
规定,决议合法有效。本次会议作出了如下决议:
一、以同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关
于投资东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的议案》。
1、同意公司作为牵头方的联合体投标东莞市轨道交通 1 号线一
期工程 PPP 改造项目,投标的影子价格为 31.37 元/人次。
2、同意公司投资约 1,098,166 万元人民币,与联合体成员方中国
中铁股份有限公司(及其 8 家下属公司)、中国铁建股份有限公司(及
其 5 家下属公司)、广东省建筑工程集团有限公司(及其 4 家下属公
司)以及政府方出资代表共同出资设立“东莞市轨道交通一号线建设
发展有限公司”(暂定名,最终以工商部门核准登记为准;下称,项
目公司)。
3、同意项目公司的注册资本为 106,588 万元人民币,其中本公
司以自有资金出资 48,825.93 万元人民币、政府方出资代表以自有资
金出资 52,761.06 万元人民币、其他方以自有资金出资 5,001.01 万元
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人民币,分别占项目公司注册资本总额的 45.8081%、49.5%、4.6919%,
注册资本与项目资本金总额的差额计入项目公司资本公积。
4、同意项目公司与东莞市发展和改革局签署《PPP 项目合同》,
由项目公司负责东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的投
资、建设、运营和维护等工作。
5、同意公司与联合体成员各方拟签署的《合作协议》《合作协议
之补充协议》、项目公司各股东拟签署的《项目公司股东协议》《项目
公司章程》、项目公司与东莞市发展和改革局拟签署的《PPP 项目合
同》文本内容。
6、提请股东大会授权董事会在决策权限内,具体办理并落实东
莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的合同谈判、签署等相
关事宜。
7、同意将本议案提交公司股东大会审议。
以上议案的具体内容,详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公
告(公告编号:2019-012)。
二、以同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关
于向东莞市康亿创新能源科技有限公司增资的议案》。
1、同意由广东金信资本投资有限公司(下称,金信资本)以现
金方式向东莞市康亿创新能源科技有限公司(下称,康亿创公司)增
资 800 万元人民币,全部计入注册资本;增资完成后康亿创公司注册
资本变更为 5,333.3333 万元人民币,金信资本仍持有其 40%股权。
2、同意康亿创公司各股东拟签署的《股东协议》及《章程修正
案》文本内容。
3、授权金信资本经营层具体办理本次增资的相关事宜。
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以上议案的具体内容,详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公
告(公告编号:2019-013)。
三、以同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关
于下属公司与广东利通置业投资有限公司开展有追索权商业保理业
务的议案》。
1、同意下属公司天津市宏通商业保理有限公司(下称,宏通保
理公司)与广东利通置业投资有限公司(下称,利通置业)开展有追
索权商业保理业务,保理标的为利通置业拥有的利通广场物业而享有
的应收租金所形成的债权及收益权。
2、同意本次保理业务的保理本金总额度不超过 5 亿元人民币,
保理期限不超过 10 年。
3、同意本次保理业务的主要风控措施:(1)利通置业的股东或
其他关联企业提供连带责任保证担保;(2)利通广场相关资产抵押给
宏通保理公司等。
4、同意宏通保理公司与利通置业拟签署的《国内保理合同》文
本内容,授权宏通保理公司董事会办理此次保理业务的具体事宜。
四、以同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关
于下属公司与广东鸿高建设集团有限公司开展有追索权商业保理业
务的议案》。
1、同意下属公司宏通保理公司与广东鸿高建设集团有限公司(下
称,鸿高建设)开展有追索权商业保理业务,保理标的分别为:鸿高
建设负责施工建设的广韶(新丰)创新产业示范园项目所形成的应收
账款;鸿高建设负责施工建设的清远市中心区域基础设施建设 BT 项
目所形成的应收账款。
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2、同意本次保理业务的保理本金总额度不超过 8,400 万元人民
币,保理期限不超过首笔保理本金投放之日起半年。
3、同意本次保理业务的主要风控措施:(1)鸿高建设的控股股
东、实际控制人及其他关联企业提供连带责任保证担保;(2)鸿高建
设因提供建设服务而享有的从莞高速公路项目应收账款质押给宏通
保理公司;(3)鸿高建设持有的国开瑞明(北京)投资基金有限公司
股权质押给宏通保理公司等。
4、同意宏通保理公司与鸿高建设拟签署的《国内保理合同》文
本内容,授权宏通保理公司董事会办理此次保理业务的具体事宜。
五、以同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关
于向银行申请授信融资额度的议案》。
根据公司经营的需要,结合原已申请银行授信及 2018 年度使用
情况,同意公司本次向中国银行、工商银行、招商银行、广发银行等
银行共申请总额度不超过 109 亿元人民币的授信融资额度;授权公司
管理层按照“整体授信、按优选择、按需使用”的原则,择机启用上
述银行授信融资额度。
六、以同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关
于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2019 年 2 月 18 日(星期一)14 点 30 分,在东莞市
寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司三楼会议
室,召开公司 2019 年第一次临时股东大会,会议采用现场投票与网
络投票相结合的方式召开。会议审议议题为:《关于投资东莞市轨道
交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的议案》。
本次股东大会的召开通知,详见公司同日在巨潮资讯网披露的
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《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:
2019-014)。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2019 年 2 月 2 日
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