股票代码：000828             股票简称：东莞控股           公告编号：2019-027




                   东莞发展控股股份有限公司
          关于出租土地使用权的关联交易公告

             本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
         整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、关联交易概述

     （一）关联交易基本内容
     东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）所属的原塘

厦收费站，位于莞深高速一二期与莞深高速龙林支线交界处，自莞深

高速龙林支线通车后，公司撤销了原塘厦收费站，目前该土地处于闲

置状态。2019 年 1 月，东莞巴士有限公司（下称，东莞巴士）发布

《东莞巴士塘厦片区运营管理中心用地租赁项目的公开招标文件》，

拟采购东莞巴士塘厦片区运营管理中心用地租赁项目。为提高土地利
用效率，充分盘活资产价值，公司参与了东莞巴士塘厦片区运营管理

中心用地租赁项目的竞标，并于 2 月 28 日取得中标通知书。公司本

次拟将莞深高速原塘厦收费站 15420.9 平方米闲置土地出租给东莞巴
士，租金 203.19 万元/年，租赁期限 3 年。

     （二）关联关系情况说明

     东莞巴士为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（下
称，东莞交投集团）的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市

规则》的有关规定，东莞巴士为本公司的关联法人，本次出租土地使

用权构成关联交易。

     （三）关联交易审批情况

                                     -1-
       本次关联交易相关议案《关于出租高速公路土地使用权的议案》，

经于 4 月 15 日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过（公

司董事会应到 7 人，实到 7 人；议案表决结果 6 票赞成，0 票反对，

0 票弃权）。关联董事张庆文对本次关联交易回避表决，公司独立董

事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次关联交易发表了事前认可及独

立意见。

       本次关联交易总金额为 6,095,573.35 元，占公司 2018 年度经审

计净资产的 0.94%，相关议案无需提交股东大会审议。本次关联交易

也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情

形。

二、关联交易对方介绍
       （一）基本情况

       公司名称：东莞巴士有限公司

       统一社会信用代码：91441900303820743P
       营业期限：自 2014 年 4 月 21 日至长期

       注册地址：东莞市东城区莞樟大道 55 号

       注册资本：42,000 万元人民币
       法定代表人：王崇恩

       企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       经营范围：出租汽车、出租客运、市内客运经营等

       股东及实际控制人：东莞交投集团持有东莞巴士 100%股权，实

际控制人为东莞市国资委。

       是否失信被执行人：否

       （二）关联关系说明


                                 -2-
    东莞巴士为公司控股股东—东莞交投集团的全资子公司，为公司

的关联法人。

    （三）主营业务及经营情况

    东莞巴士成立于 2014 年 4 月，主要负责东莞市跨镇及市区公交

的运营及管理。截至目前，东莞巴士员工总数 5310 人，经营跨镇公

交及市区公交线路 142 条，运营车辆 2503 辆。

    截至 2017 年 12 月 31 日，东莞巴士总资产 99,780.16 万元，净资

产 17,854.36 万元；2017 年度实现营业收入 25,696.14 万元，净利润

-955.11 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日，东莞巴士总资产 61,632.52 万元，净资

产 29,442.60 万元；2018 年度实现营业收入 24,111.38 万元，净利润
11,483.27 万元。

三、《土地使用权租赁合同》的主要内容

    出租方（甲方）：本公司
    承租方（乙方）：东莞巴士

    1、出租标的

    本次出租标的为原塘厦收费站所在地的土地使用权，租赁场地的
位于东莞市塘厦镇龙背岭村，租赁面积为 15420.9 平方米。

    2、出租价格

    租金单价为 10.98 元/平方米/月，月租金为 169,321.48 元（含税）。

    3、土地用途

    乙方承租上述场地用于办公场所、车辆停放及公交运营相关配套

设施，包括但不限于设立车辆维修车间、洗车点、搭建板房等。甲方

允许乙方在租赁期间充分行使承租场地的使用权，但不得损害甲方利


                               -3-
益。

       4、出租期限

       租赁期为自 2019 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日止。

       5、合同的生效

       本合同自甲乙双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加

盖公章之日起生效。

四、定价政策

    本次关联交易采用公开招投标的方式确定，定价公允合理，不存

在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易的目的及对公司的影响

       公司将莞深高速原塘厦收费站的部分闲置土地出租给第三方，有
利于充分盘活存量土地资源，降低管理成本，增加公司收入。

六、年初至披露日，公司与东莞巴士累计已发生的各类关联交易的总

金额
       2019 年年初至本披露日，公司与东莞交投集团及其下属企业累

计已发生的各类关联交易的总金额为 6,558.78 万元。

七、独立董事事前认可及独立意见
       公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次关联交易事项

发表如下事前认可意见：

       公司将所属的莞深高速原塘厦收费站闲置土地租赁给东莞巴士，

有利于充分利用土地资源，为公司创造更大价值。此次租赁事项履行

了公开招投标程序，交易价格以中标价为准，符合公开、公平、公正

的原则，未损害公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意将该议

案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。


                                  -4-
    发表如下独立意见：

    本次关联交易的决策程序合法合规，关联董事已对相关议案回避

表决。通过本次交易，有利于提高公司闲置土地的利用效率，发挥公

司资源的价值；本次交易价格以中标价为准，价格公允，不存在损害

公司股东特别是中小股东利益的情形。

八、相关备查文件

    1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

    2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

    3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见。

    特此公告



                         东莞发展控股股份有限公司董事会

                                   2019 年 4 月 17 日




                             -5-