东莞控股：对外担保管理制度（2019年4月）2019-04-17
（经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 目的
为规范东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
的对外担保行为，保护股东和其他利益相关者的合法权益，有效控制
公司经营风险，确保公司资产安全，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于本公司、本公司直接或间接控制的子公司（以下简
称“子公司”），子公司发生的对外担保视同本公司的对外担保，按照
本制度执行。
担保事项属于以自有资产或权利为自身债务或融资提供的担保，
不属于本制度所称的对外担保范围。
公司或子公司出具安慰函或其他形式函件的，以函件内容是否表
明构成公司、子公司对外担保或是否为公司、子公司创设任何担保债
务为依据，判断是否属于本制度所称对外担保。如函件构成对外担保，
按照本制度执行。
第三条 引用标准及关联制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国物权法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》及《东莞发展控股股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制定。
第四条 专业术语定义
本制度所称的对外担保，是指公司以自有资产或权利、信誉为
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他人提供的担保，担保形式包括保证、抵押、质押以及其他担保形式。
具体包括：
（一）公司对合并报表范围内的公司提供的担保或合并报表范
围内公司之间的担保；
（二）公司及合并报表范围内的公司对外单位提供的担保。
第五条 基本原则
（一）遵守《公司法》等法律法规，并符合《公司章程》中关于
担保条款的有关规定；
（二）遵循平等、自愿、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险；
（三）对外担保实行统一管理。公司的分支机构不得对外提供担
保，不得相互提供担保。
（四）公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子公司
的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向公司提供
反担保，同时，应当要求被担保人提供反担保，保证担保的公平对等。
子公司的其他股东因客观原因不能提供同等担保或者反担保的，董事
会应当充分说明原因，并在分析被担保人的经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险的可控性，不对等担保是否损害公司利
益等。
公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控股
股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比
例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。
公司不得为参股公司及其他第三方提供担保，但公司因自身融资
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需要向担保机构（包括但不限于担保公司、增信性质类公司等）提供
反担保的除外。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司任何对外担保事项，必须履行公司党委会、班子
会讨论，以及董事会或股东大会审议批准的决策流程。应由股东大会
审议批准的对外担保事项，必须先经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。
第七条 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
涉及关联交易的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权，董事会会议所做决议须经非关联董事三分之二以上审
议通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，该对外担保事项
提交股东大会审议表决。
董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批
准。
第八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独
立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第九条 公司对外担保必须经过董事会审议，属于下列几种情
形的，还须经股东大会审议批准：统一成公司章程的说法
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（六）《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定
的其他需经股东大会审批的担保情形。
以上所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对
子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司子公司对外担保总
额之和。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应当在
股东大会上回避表决。
第十条 对于应提交股东大会审议的担保，判断被担保人资产
负债率是否超过70%时，应当基于被担保人最新的财务状况，无法获
取最新财务数据的，以被担保人最近一期财务报表数据为准。
第十一条 子公司应及时将拟对外担保事项通知本公司，履行
本公司党委会、班子会、董事会或股东大会的审批程序，待本公司审
批通过后，子公司的对外担保方可实施。
第十二条 公司、子公司提供的反担保适用本制度，应以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序及披露义务，但上市公司及
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其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十三条 公司、子公司在经营活动中，为履约投标、采购合
同等事项而出具的履约保函或保证，属于为自身义务提供担保的，应
适用公司《招标采购管理制度》《投资管理制度》等规定的审批程序；
属于对外担保的，适用本制度的权限规定。
第三章 对外担保的审核流程
第十四条 审核流程
公司财务部负责受理公司、子公司对外担保的申请，并负责审核
被担保人的条件及相关资料，填报《对外担保受理申请表》（见附件
1），符合条件时方可履行上报审批流程。其中，公司对直接或间接
参股公司提供担保的由公司战略投资部负责受理，审核并填报以上资
料。
第十五条 公司在决定对外担保前，应掌握被担保人的资信状
况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，具体资信条件包括但
不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应
当终止的情形；
（二）具有偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如本公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求本公
司承担担保责任的情形；
（五）提供的资料真实、完整、有效；
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（六）没有公司认为的其他较大风险。
第十六条 被担保人申请担保时应提交以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程、股
东协议等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内
容；
（三）近一年又一期的财务报告或审计报告；
（四）担保事项涉及的主合同及相关的文件资料；
（五）被担保人的资金来源及可行性分析；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明与承诺；
（七）子公司对外提供担保提交其董事会或股东会决议，且决议
应注明“本决议须经东莞发展控股股份有限公司董事会或股东大会审
议通过后生效”；
（八）公司要求的其他资料。
第十七条 公司财务部或战略投资部应根据被担保人提供的资
料，对被担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况等进行
调查和核实，形成资信调查评估报告，并将资信调查评估报告、审核
通过后的《对外担保受理申请表》及申请资料、经公司审核通过的担
保合同等与该担保事项有关的资料，提交公司党委会、班子会、董事
会或股东大会审批。
第十八条 被担保人存在下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）担保项目或资金投向不符合国家法律法规或国家产业政
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策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料
的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过到期不能清偿债务等情况，
至本次担保申请时仍未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、资不抵债，经营风险较大，且没有
改善迹象的；
（五）不能提供担保的其他情形。
第十九条 公司或子公司董事长及经合法授权的其他人员根据
公司董事会或股东大会的决议，代表公司或子公司签署担保合同。未
经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代
表公司签订任何担保合同或其他包含对外担保内容的法律文件。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司证券事务部门应及时披露公司对外担保信
息。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有
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责任及时将对外担保情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通
报，并提供信息披露所需的文件资料。
公司财务部和战略投资部负责按季度填报对外担保情况表，向
证券事务部报备。证券事务部应建立对外担保信息披露台账，定期与
财务部和战略投资部核对对外担保台账。
第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列
情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务
的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形
的。
第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行本制度及相关规定等情况进行专项说明，并发
表独立意见。
第五章 对外担保的日常管理及持续风险控制
第二十五条 公司提供对外担保，必须订立书面合同（含担保
函件，下同），担保合同应当符合《中华人民共和国担保法》等相关
法律、法规的规定，且主要条款应当明确无歧义。
第二十六条 公司财务部和战略投资部是对外担保事项的日常
管理部门，按第十四条的职责划分，负责对被担保人进行资信调查与
评估、担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。发
生对外担保的子公司应指定部门协助公司财务部或战略投资部做好
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对外担保事项的日常管理。
公司企管安监部负责对外担保合同及相关法律文件的审查和法
律咨询。监察审计部负责对外担保事项实施过程的持续性监督检查。
证券事务部负责组织对外担保事项履行董事会或股东大会的审批程
序，并进行信息披露。
第二十七条 日常管理部门应指派专人持续关注被担保人的资
信等情况，按月或季收集被担保人的财务资料。定期分析被担保人的
财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以
及企业分立合并、法定代表人变更等重大信息。
第二十八条 在担保期间，日常管理部门有证据证明被担保人
丧失或可能丧失履行债务能力时，或发现债权人与债务人通过恶意串
通等损害公司利益的情形，应及时报告公司分管领导、总裁及董事长，
并联合其他部门研究应对措施、形成方案，报公司班子会审议通过后
及时实施。
第二十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是出现被担保人破产、清算等情况时，
日常管理部门应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，形成追偿方
案，报公司班子会审批。
第三十条 在担保期间，主合同债权人依法将债权转让给第三
人的，公司在原担保的范围内继续承担担保责任，公司不得承担超过
原担保范围的责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判
或者仲裁，并就被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司
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不得先行承担保证责任。
第三十二条 公司作为保证人，对同一担保事项存在两个以上
保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份
额外的保证责任。
第三十三条 公司承担担保责任后，日常管理部门应当立即启
动追偿方案，及时向被担保人追偿。
第六章 责任追究
第三十四条 公司及子公司董事、高级管理人员擅自以公司名
义签订对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿
责任。
第三十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职
责，未按法律法规及本制度的规定处理对外担保事宜，公司应追究相
关责任人的行政责任并视其情节轻重给予处理。给公司造成经济损失
的，应追究相关责任人员的行政责任以及民事责任；涉嫌犯罪的，应
移交司法机关依法追究相关责任人员的刑事责任。
第七章 附则
第三十六条 本管理制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
第三十七条 本管理制度由董事会负责解释。
第三十八条 本管理制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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