东莞控股：第七届董事会第二十二次会议决议公告2019-09-16
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2019-057
东莞发展控股股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第七届董事
会第二十二次会议，于 2019 年 9 月 12 日在东莞市寮步镇浮竹山佛岭
水库路侧莞深高速公路管理中心本公司会议室召开，应到会董事 7
名，实际到会董事 7 名。本次会议的主持人为公司董事长张庆文先生，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决
议合法有效。本次会议作出了如下决议：
一、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司符合配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件要求，经认真逐项自
查，认为公司符合上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的
资格和条件。
此议案的详细内容见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及
巨潮资讯网披露的《东莞控股董事会关于公司符合配股条件的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方
案的议案》。
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1、境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：东莞控股
股票代码：000828.SZ
上市地：深圳证券交易所
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（下称，本次配股）的方式进行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A
股股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东
配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2019 年 6
月 30 日的总股本 1,039,516,992 股为基数测算，本次配售股份数量不
超过 311,855,097 股。
本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原
因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，配售股份数量
按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东
大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
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表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、定价原则及配股价格
（1）定价原则
① 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资
产值，若在本次配股实施前，公司总股本因公司送股、资本公积金转
增股本及其他原因而发生变动，则配股价格不低于按变动后的公司总
股本计算的每股净资产值；
② 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指
标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
③ 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公
司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格
由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股
股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人东
莞市福民集团公司、福民发展有限公司已承诺将按各自持股比例以现
金形式全额认购本次配股的可配售股份。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股
东依其持股比例享有。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配
售股份。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、承销方式
本次配股采取代销方式。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金不超过人民币 25 亿元（含发行费用），扣
除发行费用后募集资金净额将投入到本公司的子公司—东莞市轨道
一号线建设发展有限公司，一部分作为注册资本，一部分计入资本公
积，作为东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的资本金。
在本次配股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人
士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入
进度进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于
募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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11、本次配股决议的有效期限
本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、募集资金专户存储
本次配股的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行
专户专储管理。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将按照有关规定申请本次发行的股票在深
圳证券交易所上市流通。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次配股公开发行证券方案尚需逐条提交股东大会审议。
三、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，编制的《东莞控股 2019 年度配股公开发行证券预案》。
此议案的详细内容见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及
巨潮资讯网披露的《东莞控股 2019 年度配股公开发行证券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司 2019 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
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为确保本次配股募集资金合理、安全、高效的使用，同意公司按
照《上市公司证券发行管理办法》的要求，编制的《东莞控股 2019
年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股
2019 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
经董事会核实，最近五年内，公司无募集资金投资项目，也未以
公开或非公开的方式发行股票，故公司本次配股不需要编制关于公司
前次募集资金使用情况的报告。
此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股关
于 无 需编 制 前次 募集 资金 使 用情 况报 告 的公 告》 （ 公告 编号 ：
2019-060）。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司开立募集资金专项存储账户的议案》。
为妥善管理本次配股募集资金，根据《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》的规定，同意公司开立本次配股发行的募集资金
专用账户，专户存储、专款专用，并授权经营层具体办理相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的
议案》。
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告［2015］31 号）等文件的要求，同意公司就本次
配股对即期回报摊薄的影响进行的分析、做出的风险提示及制定的相
关填补回报措施。公司董事及高级管理人员、公司控股股东及其一致
行动人为保障公司填补即期回报措施得到切实履行已做出相关承诺。
此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股关
于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》
（公告编号：2019-061）。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议
案》。
根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工
作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股
有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权制定和实
施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配
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股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、实际募集资金规
模等与本次配股方案有关的一切事项；
2、根据国家和证券监管部门对配股制定的规定、指导意见和政
策、市场情况，结合公司的实际需要，授权在必要时根据维护公司利
益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作适当修订和
调整并继续办理本次配股事宜（但按照有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定须由公司股东大会表决的事项除外），包括但不
限于调整本次配股募集资金投资项目、募集资金金额及其实施进度、
运用计划等内容；
3、根据证券监管部门的要求，授权制作、补充、签署、递交、
呈报、修改、报送本次配股的发行、上市申报材料，办理相关手续并
执行与发行、上市有关的其他程序；
4、授权签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金投资项目运作
过程中的重大合同和重大文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中
介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、授权办理募集资金专用账户设立，签署三方监管协议等，并
于募集资金使用完毕后办理募集资金专用账户注销等事宜。
6、授权于本次配股完成后，授权办理本次配股发行的股份登记
及上市等相关事宜，根据本次配股发行的结果修订《公司章程》相应
条款，并于市场监督管理等相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；
7、若发生控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销
期限届满，或者原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七
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十等原因导致本次配股无法实施，授权按照发行价并加算银行同期存
款利息返还已经认购的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权在法律法规、规范性
文件及《公司章程》允许的范围内，酌情决定对本次配股进行调整、
或者延期实施、或者撤销发行申请；
9、授权办理与本次配股有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于修订<公司关联交易管理制度>的议案》。
根据中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法规、规范性文件，
结合公司实际情况，同意修订《公司关联交易管理制度》。
本制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
十、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
由于本次配股的方案尚须取得国有资产监督管理部门的批复，公
司拟暂时不召开股东大会，待公司收到相关批复后将及时召开股东大
会审议本次配股的相关议案。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2019 年 9 月 16 日
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