证券代码： 000852      股票名称：石化机械   公告编号：2017-16


         中石化石油机械股份有限公司
               内部重组的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ●本次内部重组在公司合并报表范围内进行，公司控制范围不发
生变化，不涉及合并报表范围变化，对母公司及合并报表的权益、损
益均无影响，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。


    一、 概述
    中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)为优化资源配
置、压减法人层级、适应未来业务发展的需要，拟实施公司内部重组。
具体重组事项如下：
    （一）从全资子公司将业务、资产、负债及人员重组剥离至公司：
拟将全资子公司中石化石油工程机械有限公司(以下简称“机械有限”
持有的荆州市世纪派创石油机械检测有限公司 100%股权，四机赛瓦
石油钻采设备有限公司 65%股权，湖北海洋工程装备研究院有限公司
15%股权，承德江钻石油机械有限公司 24.4%股权，武汉市江汉石油
机械有限公司 15%股权，珠海京楚石油技术开发有限公司 31.25%股
权，以及中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂、中石化石油工程
机械有限公司研究院、中石化石油工程机械有限公司第三机械厂、中
石化石油工程机械有限公司第三机械厂潜江制造厂 4 家分公司相关
业务、资产、负债及人员通过协议转让方式整体重组剥离至公司。
       （二）将公司钻头钻具业务、资产、负债及人员重组增资注入全
资子公司：拟将公司现有的中石化石油机械股份有限公司武汉江钻制
造厂、中石化石油机械股份有限公司江钻分公司和中石化石油机械股
份有限公司上海分公司等 3 家分公司业务、资产、负债及人员通过增
资方式重组注入全资子公司江钻国际贸易（武汉）有限公司（以下简
称“江钻国贸”）。
    上述重组剥离和增资事项基准日为 2016 年 12 月 31 日。内部重
组基准日至实际实施日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整。
    根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本次内部重组已经公
司第六届董事会第十三次会议审议通过，需提交公司股东大会审议批
准。
    本次内部重组不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
       二 、内部重组所涉各方基本情况
    （一）中石化石油机械股份有限公司
    企业性质： 股份有限公司（上市）
    注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5 号
    注册资本： 598,157,690 元
    公司法定代表人：谢永金（代）
    成立时间：1998 年 09 月 28 日
    经营范围：石油钻采、油气集输、海洋工程、天然气应用、化工、
环保、新材料、新能源开发等装备、装置、配件的研发、制造、销售、
租赁和服务；钻头、钻具、管汇、阀门、井下工具、仪器仪表及相关
软件的研发、制造、销售、租赁和服务；直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧
焊钢管、直缝高频焊管、压力管道管件、压力容器的研发、制造、销
售、防腐、涂敷和服务；天然气销售、燃气工程及燃气设施的施工及
服务；产品质量检测、检验技术研发及技术咨询；货物及技术进出口、
企业管理服务、技术服务、信息咨询服务、用户培训、劳务服务；住
宿及餐饮服务(仅限有许可证的分支机构经营）。
     （二）中石化石油工程机械有限公司
     企业性质： 有限责任公司
     注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港
A2 座 12 层
     注册资本： 30755 万元
     公司法定代表人：谢永金
     成立时间： 2012 年 12 月 26 日
    经营范围：石油工程设备研发、制造、销售和服务。压力管道管
件、直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管及直缝高频焊管的研发、制造、
防腐和销售（有效期至 2019 年 3 月 29 日）（限分支机构持证经营）；
安全环保设备及器材制造、销售和服务；货物及技术进出口(国家禁
止或限制进出口的货物及技术除外）；钢管防腐与涂敷；机械设备租
赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
    中石化石油工程机械有限公司是公司的全资子公司，公司直接持
有其 100%的股权。
    （三）江钻国际贸易（武汉）有限公司
    企业性质： 有限责任公司
    注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5 号
    注册资本： 1000 万元
    公司法定代表人：钟军平
    成立时间： 2007 年 08 月 21 日
    经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家
禁止或限制进出口的货物及技术）；农业机械、汽车零配件、摩托车
零配件、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、化工产品
（不含危险化学品）、其他机械设备及电子产品、文化办公机械、金
属材料、服装、百货、文化用品、纸张、油墨、印刷机械、摄影器材、
瓷器、餐具零售及批发。
    江钻国际贸易（武汉）有限公司是公司的全资子公司，公司直接
持有其 100%的股权。
    三、拟从全资子公司重组剥离至公司的资产、负债情况
    （一）本次重组剥离以协议转让的方式进行。协议转让价格以审
计报告确认的净资产值为基准确定。
    （二）截至 2016 年 12 月 31 日,经审计的拟重组剥离的资产总
额为 183,060.63 万元，负债总额为 166,979.31 万元，净资产为
16,081.32 万元。
    本次拟重组剥离的相关资产、负债不存在抵押、质押、重大诉讼
或仲裁事项。
    （三）在本次重组剥离的资产中，含机械有限持有的 2 家子公司
及 4 家联营企业的股权，具体情况如下：
    1、四机赛瓦石油钻采设备有限公司
    机械有限持有股权比例：65%
    公司类型：有限责任公司(中外合资)
    住所：湖北省荆州市荆州区西环路
    法定代表人： 谢永金
    注册资本：1848 万美元
    成立时间： 1992 年 06 月 19 日
    经营范围： 生产、销售石油固压（酸化）成套设备、油田井下
工具、石油特车及石油工程服务、石油电子产品及软件（国家有专项
审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）。
    2、荆州市世纪派创石油机械检测有限公司
    机械有限持有股权比例：100%
    公司类型：有限责任公司
    住所：荆州区龙山寺街 1 号
    法定代表人： 王庆群
    注册资本：1000 万元
    成立时间： 2009 年 07 月 02 日
    经营范围：石油及天然气钻采设备质量检测、检测评估、质量监
造及鉴定试验，材料及产品理化分析、无损检测；石油及天然气钻采
设备检验技术研发、技术咨询服务。
    3、承德江钻石油机械有限责任公司
    机械有限持有股权比例：24.4%
    公司类型：其他有限责任公司
    住所：承德市双桥区南山街道５号
    法定代表人：刘学中
    注册资本：14639 万元
    成立时间：1999 年 12 月 28 日
    经营范围：石油机械及钻采配件、普通机械、电器机械及配件制
造、销售；石油机械、普通机械、电器机械维修和技术服务；新材料
技术的开发、研制、服务；自动化控制系统的设计安装；铭牌设计制
造；仪表仪器、工艺制品制造、销售；水暖、电器安装（未取得专项
审批许可的项目除外）。
    因公司现持有承德江钻石油机械有限责任公司 75.6%的股权，此
次重组剥离完成后，公司将持有承德江钻石油机械有限责任公司 100%
股权。
    4、湖北海洋工程装备研究院有限公司
    机械有限持有股权比例：15%
    公司类型：其他有限责任公司
    住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
    法定代表人：杨志钢
    注册资本：6000 万元
    成立时间： 2014 年 11 月 03 日
    经营范围：船舶与海洋工程装备的设计、建造、安装、调试、总
包；船舶与海洋工程装备、海洋油气勘探开发工程装备、海洋工程配
套设备的新产品、新技术研发、设计、试验与试制；工程技术服务、
工程管理咨询服务、质量管理服务、技术咨询服务；货物及技术进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）
    5、珠海京楚石油技术开发有限公司
    机械有限持有股权比例：31.25%
    公司类型：有限责任公司(国有控股)
    住所：珠海市吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中心 3003 室
    法定代表人：吴坚
    注册资本：1056 万元
    成立时间： 2000 年 01 月 27 日
    经营范围：批发、零售：自动变速箱、柴油发动机及配件、液压
气动元件、石油钻采设备及配件、建筑材料；油田新产品新技术推广
应用、石油钻采设备的安装、维修及技术服务（需其他行政许可项目
除外，法律、法规禁止的不得经营）；按珠外经字〈2001〉180 号文
开展进出口业务。
    6、武汉市江汉石油机械有限公司
    机械有限持有股权比例：15%
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：武汉市东西湖吴家山田园路 1000 号（10）
    法定代表人：冷继先
    注册资本：6666 万元
    成立时间： 2002 年 12 月 12 日
    经营范围：石油石化成套设备及零配件、水处理环保设备制造、
销售及配套服务；井下作业、钻井、录井、测井、固井、泥浆、井控、
下套管、完井、酸化、试井、修井、测试、堵水石油工程技术服务和
技术咨询；井口装置及采油（气）树、井控设备、油田地面计量、油
田自动化设备设施的制造、销售及技术服务；自营或代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
    （四）在完成此次协议转让相关审批程序后，公司和机械有限将
办理相关的债权债务转移。若本次重组剥离涉及的负债因未能取得债
权人的同意，致使机械有限被债权人追究责任的，由公司和机械有限
协商解决。
    四、拟重组增资注入全资子公司的资产、负债情况
    （一）本次重组增资以公司对江钻国贸增资的方式进行，增资
额以审计报告确认的净资产值为基准确定。
    （二）截至 2016 年 12 月 31 日，经审计的拟重组增资注入的
资产总额为 117,850.52 万元，负债总额为 84,691.47 万元，净资产
为 33,159.05 万元。
    本次拟重组增资注入的相关资产、负债不存在抵押、质押、重大
诉讼或仲裁事项。
    （三）江钻国贸注册资本拟变更为 30,000 万元，即重组注入净
资产增加实收资本至 30,000 万元，剩余部分计入资本公积。
    （四）本次重组增资完成后，江钻国贸将根据实际业务情况，变
更其经营范围。
    （五）在完成此次增资相关审批程序后，公司和江钻国贸将办理
相关的债权债务转移。若本次重组增资注入涉及的负债因未能取得债
权人的同意，致使公司被债权人追究责任的，由公司和江钻国贸协商
解决。
    五、员工安排
    本次内部重组不涉及人员具体工作岗位的变化，所涉人员的劳动
关系公司将按照国家有关法律、法规进行办理。
    六、内部重组的目的和对公司的影响
    本次实施的相关业务的资产、负债及人员的内部重组，是公司在
现有业务板块内调整组织架构，实施业务分类管理，有利于优化资源
配置，促进公司更好发展。
    本次内部重组在公司合并报表范围内进行，公司控制范围不发生
变化，不涉及合并报表范围变化，对母公司及合并报表的权益、损益
均无影响，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
    七、独立董事意见
    公司本次拟实施的内部重组，有利于加强公司业务管理，理顺公
司管理架构，符合公司发展战略规划；本次内部重组不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，
不存在损害公司和中小股东权益的情况。
    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
    2、公司独立董事关于公司内部重组的独立意见。
    特此公告。




                                  中石化石油机械股份有限公司
                                          董   事   会
                                       2017 年 4 月 26 日