证券代码： 000852         证券简称：石化机械     公告编号：2017-031



           中石化石油机械股份有限公司
         关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：
    ●本次吸收合并在公司合并报表范围内进行，对公司的正常经营

和财务状况均不构成实质性影响。



 一、吸收合并事项概述

    根据中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化

机械”）经营发展需要，为进一步优化公司的管理架构，降低管理成
本，提高运营效率，实现瘦身健体和提质增效，公司拟对全资子公司

承德江钻石油机械有限公司（以下简称“承德江钻”）进行吸收合并。

该事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。吸收合并完成
后，公司作为吸收合并方存续经营，承德江钻作为被吸收合并方，其

独立法人资格将被注销。本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

根据《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、吸收合并各方的基本情况

1、吸收合并方的基本情况
    企业名称：中石化石油机械股份有限公司

    企业性质： 股份有限公司（上市）

    注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5 号

    注册资本： 598,157,690 元

    法定代表人：袁建强

    成立时间：1998 年 09 月 28 日

    经营范围：石油钻采、油气集输、海洋工程、安全工程、天然气

应用、化工、环保、新材料、新能源开发等装备、装置、配件的研发、

制造、销售、租赁和服务；钻头、钻具、管汇、阀门、井下工具、仪

器仪表及相关软件的研发、制造、销售、租赁和服务；直缝埋弧焊钢

管、螺旋埋弧焊钢管、直缝高频焊管、压力管道管件、压力容器的研

发、制造、销售、防腐、涂敷和服务；天然气销售、燃气工程及燃气

设施的施工及服务；非在产油气井的井口气、伴生气的回收与销售；

气体压缩机械、燃气机械、工业机器人、热泵、3D 打印设备的研发、
制造、销售、租赁和服务；轨道交通、城市管廊等预埋槽道、支架系

统的研发、生产、销售及相关服务；石油特种车辆的生产及销售；产

品质量检测、检验技术研发及技术咨询，检测评估、质量监造及鉴定
试验，材料及产品理化分析、无损检测； 互联网和相关服务、仓储

服务（不含危险化学品及易燃易爆物品）；设备修理；房屋出租；专

用码头装卸；公路普通货运；货物及技术进出口、企业管理服务、技
术服务、信息咨询服务、用户培训、劳务服务、住宿及餐饮服务。（上

述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的

期限内经营）
   截至 2016 年 12 月 31 日，石化机械经审计的主要财务数据为：
    合并资产总计 652,012.64 万元，合并负债合计 468,398.12 万元，

合并归属于母公司所有者权益 171,053.49 万元,合并营业总收入

344,416.80 万元人民币，合并归属于母公司所有者的净利润

-82,872.20 万元人民币。

    母公司资产总计 308,923.26 万元人民币，母公司负债合计

134,590.01 万元人民币，母公司所有者权益合计 174,333.24 万元人

民币,母公司营业收入 82,080.01 万元人民币，母公司净利润

-58,925.03 万元人民币。

2、被吸收合并方的基本情况

    企业名称：承德江钻石油机械有限责任公司

    企业类型：有限责任公司
    企业住所：承德市双桥区南山街道５号

    法定代表人：刘学中

    注册资本：14639 万元

    成立时间：1999 年 12 月 28 日

    经营范围：石油机械及钻采配件、普通机械、电器机械及配件制

造、销售；石油机械、普通机械、电器机械维修和技术服务；新材料
技术的开发、研制、服务；自动化控制系统的设计安装；铭牌设计制

造；仪表仪器、工艺制品制造、销售；水暖、电器安装（未取得专项

审批许可的项目除外）。

    截至2016年12月31日，承德江钻经审计的2016年度主要财务数

据为：

资产总计14,543.22万元，负债总额:4,524.59万元，净资产10,018.63

万元，营业收入8,174.95万元，净利润-4,108.33万元。
三、吸收合并方式、范围及相关安排

    1、石化机械吸收合并承德江钻的全部业务、资产、负债、权益

和人员。本次吸收合并完成后，石化机械作为吸收合并方存续经营，

承德江钻作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。本次吸收合

并不涉及公司注册资本、股本结构及经营范围变更事项。

    2、公司吸收合并承德江钻的基准日为2016年12月31日。

    3、本次吸收合并完成后，承德江钻的所有业务、资产、负债、

权益和人员均由石化机械享有或承继。合并基准日至本次吸收合并完

成日期间所产生的损益全部由公司承担。

    4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债

务人和公告程序。

    5、公司股东大会审议通过后，授权公司经营管理层办理与本次

吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人

及公告、资产权属变更、办理工商和税务登记等事项。
四、吸收合并的目的及影响

    1、公司本次吸收合并，有利于优化公司的管理架构，降低管理

成本，实现瘦身健体和提质增效，符合公司发展战略要求。

     2、由于承德江钻为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合

并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成

实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
    五、备查文件

        1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

        2、公司独立董事关于吸收合并全资子公司的独立意见。
特此公告。




             中石化石油机械股份有限公司

                   董   事   会

                2017 年 7 月 28 日