湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见书
鄂瑞天律非字［2018］第 251 号
致：中石化石油机械股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中石化石油机
械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派我们出席中石化石
油机械股份有限公司 2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》以及《中石化石油机械股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即已提供了本所律师认为
作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复
印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、
复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
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符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这
些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会经公司第六届董事会第十九次会议决议召开，并于
2018 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了相关文件，
确定股东大会审议 11 项议案。其后，公司第六届董事会第二十一次
会议审议通过《关于增加公司 2017 年年度股东大会议案的议案》，确
认在 2017 年年度股东大会中增加 3 项议案并于 2018 年 5 月 23 日在
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上公告了会议通知及相关文件。
经核查,通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、现场
会议地点、会议表决方式、会议审议事项，并说明了有权出席会议对
象及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票股东的登记方法、
公司联系电话和联系人的姓名等事项。
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本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以及
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2018 年 6 月 12 日（星期二）召开，表决采取现
场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2018 年 6 月 12 日
下午 14:00 在湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5
号中石化江钻石油机械有限公司会议室召开。此外，公司通过深圳证
券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股
东提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审
议的议案及其他事项与均与股东大会通知披露的一致，其召开程序符
合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的
合法资格。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共计 4
人，代表公司有表决权的股份数额为 352,111,574 股，占公司股份总
额的 58.8660%。
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经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的
证明资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、
有效。
（三）出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以
外，还有公司的部分董事、监事和其他高级管理人员以及公司聘请的
律师。
经查验，上述人员的参会资格均合法、有效。
四、本次股东大会的网络投票
（一）本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会通知等相关公告文件，公司股东
除可选择现场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式。通过
深 交 所 交 易 系 统 投 票 的 时 间 为 2018 年 6 月 12 日 的 交 易 时 间 （ 即
9:30-11:30和13:00-15:00）,通过深交所互联网投票系统投票的时间为
2018年6月11日下午3:00到2018年6月12日下午3:00。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络
投票平台行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一
种表决方式,如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（三）网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入
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本次股东大会的表决权总数。
经审核,参加网络投票的股东共计16人,代表公司股份2,621,694
股,占公司股份总数的0.4383%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时其股东资格须按
照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016）年修
订》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资
者服务密码”。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范
性文件和《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网
络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,网
络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了
审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表
决。在现场投票全部结束后，本次股东大会现场会议按《公司章程》、
《上市公司股东大会规则》规定的程序由3名监票人（包括2名股东代
表和1名监事）和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结
果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行，深圳证券交易所提供了网络投票的股份总
数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了
现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结
果，并当场公布了表决结果。
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经本所律师核查，公司本次股东大会审议及表决的事项均为公司
已公告的会议通知中所载明的议案，不存在现场会议提出的临时议案
或其他未经公告的临时议案。
经查验，公司本次股东大会监票人和计票人的身份、股东大会的
表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》等相关规定，表决结果合法有效。
六、本次股东大会的表决结果
根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东
大会审议的议案的表决结果如下：
（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意354,443,168股，占出席会议股东所持表决权股份
总数（含网络投票，下同）的99.9182%；反对24,5100股，占出席会
议股东所持表决权股份总数的0.0691%；弃权45,000股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（二）审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意354,393,768股，占出席会议股东所持表决权股份
总数（含网络投票，下同）的99.9043%；反对294,500股，占出席会
议股东所持表决权股份总数的0.0830%；弃权45,000股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（三）审议通过《公司2017年度财务报告》
表决结果：同意354,420,978股，占出席会议股东所持表决权股份
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总数（含网络投票，下同）的99.9120%；反对267,290股，占出席会
议股东所持表决权股份总数的0.0754%；弃权45,000股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（四）审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》
表决结果：同意354,420,978股，占出席会议股东所持表决权股份
总数（含网络投票，下同）的99.9120%；反对267,290股，占出席会
议股东所持表决权股份总数的0.0754%；弃权45,000股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（五）审议通过《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：同意354,370,078股，占出席会议股东所持表决权股份
总数（含网络投票，下同）的99.8976%；反对316,690股，占出席会
议股东所持表决权股份总数的0.0893%；弃权46,500股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的0.0131%。
中小投资者：同意3,019,078股，占出席会议中小投资者所持表决
权股份总（含网络投票，下同）的89.2619%；反对316,690股，占出
席会议中小投资者所持表决权股份总数的9.3632%；弃权46,500股，
占出席会议股东所持表决权股份总数的1.3748%。
（六）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意2,545,578股，占出席会议非关联股东所持表决权
股份总数（含网络投票，下同）的75.2625%；反对836,690股，占出
席会议非关联股东所持表决权股份总数的24.7375%；弃权0股。
（七）审议通过《公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订
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<金融服务协议>的议案》
表决结果：同意2,567,768股，占出席会议非关联股东所持表决权
股份总数（含网络投票，下同）的75.9185%；反对814,500股，占出
席会议非关联股东所持表决权股份总数的24.0815%；弃权0股。
（八）审议通过《公司与中国石化盛骏国际投资公司签订<金融
服务协议>的议案》
表决结果：同意2,567,768股，占出席会议非关联股东所持表决权
股份总数（含网络投票，下同）的75.9185%；反对814,500股，占出
席会议非关联股东所持表决权股份总数的24.0815%；弃权0股。
（九）审议通过《关于公司2018年度在关联财务公司存贷款的关
联交易预计的议案》
表决结果：同意2,617,168股，占出席会议非关联股东所持表决权
股份总数（含网络投票，下同）的77.3791%；反对765,100股，占出
席会议非关联股东所持表决权股份总数的22.6209%；弃权0股。
（十）审议通过《关于聘请2018年度财务报告审计机构及内部控
制审计机构的议案》
表决结果：同意354,443,168股，占出席会议股东所持表决权股份
总数（含网络投票，下同）的99.9182%；反对245,100股，占出席会
议股东所持表决权股份总数的0.0691%；弃权45,000股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（十一）审议通过《公司未来三年（2018—2020年）股东回报》
表决结果：同意354,393,768股，占出席会议股东所持表决权股份
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总数（含网络投票，下同）的99.9043%；反对294,500股，占出席会
议股东所持表决权股份总数的0.0830%；弃权45,000股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（十二）审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议
案》
序号 名称 同意股份数 比例
12.01 非独立董事候选人袁建强先生 352,121,582 99.2638%
12.02 非独立董事候选人谢永金先生 352,121,582 99.2638%
12.03 非独立董事候选人张卫东先生 352,121,582 99.2638%
12.04 非独立董事候选人杨哲先生 352,121,588 99.2638%
12.05 非独立董事候选人茹军先生 352,121,581 99.2638%
12.06 非独立董事候选人张锦宏先生 352,121,581 99.2638%
（十三）审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
序号 名称 同意股份数 比例
13.01 独立董事候选人黄振中先生 352,121,581 99.2638%
13.02 独立董事候选人潘同文先生 352,121,584 99.2638%
13.03 独立董事候选人吴杰女士 352,121,581 99.2638%
（十四）审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事
的议案》
序号 名称 同意股份数 比例
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14.01 非职工代表监事候选人李友忠先生 352,121,582 99.2638%
14.02 非职工代表监事候选人谭克非先生 352,121,580 99.2638%
14.03 非职工代表监事万文钢先生 352,121,584 99.2638%
根据《公司章程》第一百九十一条及《上市公司股东大会规则》
第三十一条第二款的规定，上述第（五）项议案属于影响中小投资者
利益的重大事项，应当对中小投资者表决单独计票。第（六）、（七）、
（八）、（九）项议案为关联交易，根据《上市公司股东大会规则》第
三十一条第一款，关联股东应当回避表决。
经查验，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
相关规定；本次股东大会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效
的资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于中石化石油机
械股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
承办律师： 温莉莉
承办律师： 刘 旸
湖北瑞通天元律师事务所
二零一八年六月十二日
