宜宾五粮液股份有限公司独立董事
        关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的
                          独立意见


    宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议
于 2016 年 11 月 30 日至 12 月 2 日以传阅和通讯方式审议相关议案。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《宜宾五粮液股份有限公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，现基
于独立判断立场，发表如下独立意见：
    一、关于本次非公开发行股票相关调整事项的独立意见
    公司第五届董事会第二十四次会议所审议的《关于调整非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<
宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告修订稿）>
的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订
稿）的议案》等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分，现根据股东大会的
授权，董事会决定对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方
案、预案的再次修订不涉及新增关联交易。
    本次会议相关内容符合法律、法规、规范性文件的规定，符合公司及公司股
东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    二、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
    本次发行涉及关联交易的相关议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审
议通过，关联董事对相关议案回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事（签名）：


    傅南平                                周友苏


    干胜道
                                                           2016 年 12 月 2 日