证券代码：000863        证券简称：三湘印象          公告编号：2017-071

三湘印象股份有限公司关于公司及观印象艺术发展有限公司为上海

                 三湘文化发展有限公司提供担保公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述
    （一）担保协议基本情况
    上海三湘文化发展有限公司（以下简称“三湘文化”）系三湘印象股份有限公
司（以下简称“三湘印象”或“公司”）之全资子公司。现三湘文化拟由三湘印象提
供全额连带责任担保，同时追加观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）
100%股权质押，向中国建设银行股份有限公司上海市分行申请授信。
    授信额度为人民币 115,000 万元，授信期限伍年。
    （二）本次交易已履行的程序
    公司分别于 2017 年 4 月 24 日、2017 年 5 月 31 日召开第六届董事会第三十
八次会议及 2016 年度股东大会审议通过了上述担保事项。本次董事会会议、股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人
数均符合《公司法》及本公司章程的有关规定。


    二、被担保人基本情况
    （一）上海三湘文化发展有限公司基本情况
                                被担保人基本情况
公司名称        上海三湘文化发展有限公司
成立日期        2016 年 3 月 3 日
注册地址        上海市徐汇区龙腾大道 2879 号 3 号 3214 室
法定代表人      张涛
注册资本        人民币 30,000.00 万元
企业类型        有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围        电影摄制，电影发行，经营演出及经纪业务，文艺创作与表演，展览展
                示服务，设计、制作各类广告，商务咨询，自有设备租赁（除金融租赁），
                工艺礼品的销售，从事货物进出口与技术的进出口业务。 【依法须经
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构        本公司持有其 100%股权。
    （二）被担保人与公司的关系
                                         三湘印象股份有限公司

                                  100%                                 100%

           上海三湘文化发展有限公司                          观印象艺术发展有限公司
                                                                上海三湘文化发展有限公司
                                  100%
                                                                上海三湘文化发展有限公司

           杭州三湘印象置业有限公司
                 上海三湘文化发展有限公司
    （三）被担保人财务情况
              上海三湘文化发展有限公司

                                                                                   单位：万元
                      2017 年 6 月 30 日（未经审计）         2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                                       266,159.74                                  2,521.49
负债总额                                       236,327.36                                     7.68
净资产                                          29,832.38                                  2,513.81
                       2017 年 1 月-6 月（未经审计）             2016 年度（经审计）
营业收入                                               0                                         0
净利润                                             -61.42                                  -106.19
    该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。


    三、担保协议的主要内容
    （一）担保方式：全额连带责任担保、股权质押担保；
    （二）担保期限：60 个月；
    （三）担保金额：115,000 万元；
    （四）质押资产标的基本情况
                                      质押资产标的基本情况
公司名称            观印象艺术发展有限公司
成立日期            2006 年 3 月 10 日
注册地址            北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 509 室
法定代表人          陈劲松
注册资本            人民币 5,794.279803 万元
企业类型            有限责任公司（法人独资）
经营范围            企业形象策划、影视策划、艺术创意策划；文化艺术信息咨询、企业管
                    理咨询；影视设备技术支持、技术服务；组织文化艺术交流活动。（企
                    业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                    关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                    和限制类项目的经营活动。）
股权结构            本公司持有其 100%股权。
    （五）质押标的资产的财务情况
                                                                                单位：万元
                        2017 年 6 月 30 日（未经审计）         2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                                      190,006.43                             58,359.79
负债总额                                      153,852.46                             26,600.92
净资产                                         36,153.97                             31,758.87
                        2017 年 1 月-6 月（未经审计）              2016 年度（经审计）
营业收入                                           7,890.12                          21,761.66
净利润                                             4,440.10                          12,749.16



     四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至2017年9月20日，公司及控股子公司对外担保情况如下：
序
         担保债权人             担保人             被担保人      担保债务余额      担保方式
号
     浙商银行股份有限    上海三湘（集团）   上海三湘祥腾湘麒
1                                                                 11,750 万元    连带责任保证
     公司上海分行        有限公司           投资有限公司
     浙商银行股份有限    上海三湘（集团）   上海城光置业有限
2                                                                 11,150 万元    连带责任保证
     公司上海分行        有限公司           公司

     浙商银行股份有限    上海三湘（集团）   上海湘海房地产发
3                                                                 12,300 万元    连带责任保证
     公司上海分行        有限公司           展有限公司

                         三湘股份有限公
                         司、上海三湘（集
     华能贵诚信托有限                       上海三湘海农资产
4                        团）有限公司、上                         99,950 万元    连带责任保证
     公司                                   管理有限公司
                         海湘盛置业发展有
                         限公司
     中国农业银行股份
                         上海三湘（集团）   上海湘鼎置业有限
5    有限公司上海松江                                             43,000 万元    连带责任保证
                         有限公司           公司
     支行
     中国建设银行股份
     股份有限公司上海
     虹口支行、中国农
                         上海浦湘投资有限   上海湘芒果文化投
6    业银行股份有限公                                            1334.10 万元    连带责任保证
                         公司               资有限公司
     司上海徐汇支行、
     交通银行股份有限
     公司上海闵行支行

     公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应
承担损失的情况。


     五、董事会意见及独立董事意见
    公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《2017年度预计新增对外担保
事项的议案》，认为：担保对象均为合并报表范围内的各级子公司，为保证公司
日常生产经营融资需求，公司及各子公司在合规情况下为各级子公司提供融资担
保支持不会损害公司和股东权益，同意上述担保事项。
    公司独立董事发表独立意见认为：2017年度预计发生担保事项的被担保人均
为公司合并报表范围内的各级子公司，公司为该类公司提供担保是为了满足各公
司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害
中小股东的利益。
    详见公司于2017年4月26日披露于巨潮资讯网的《2017年度预计新增对外担
保事项的公告》（公告编号：2017-029）等相关公告文件。


    六、其他
    本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。


    七、备查文件：
    1、第六届董事会第三十八次会议决议；
    2、2016 年股东大会决议；
    3、独立董事意见。


    特此公告。


                                           三湘印象股份有限公司董事会
                                                       2017 年 9 月 21 日