安凯客车:关于签署《保理业务合同》暨关联交易的公告2017-06-13
证券代码:000868 证券简称:安凯客车 公告编号:2017-056
安徽安凯汽车股份有限公司
关于签署《保理业务合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
为拓宽融资渠道,加快资金周转速度,进一步提高资金使用
效率,满足公司资金需求,安徽安凯汽车股份有限公司(以下简
称“本公司”或“公司”)拟向安徽中安商业保理有限责任公司
(以下简称“中安保理公司”)申请办理应收账款保理业务,保
理融资使用的总额度不超过 5 亿元人民币,期限不超过 12 个月。
(二)与本公司的关联关系
由于中安保理公司的实际控制人为安徽省投资集团控股有
限公司(以下简称“省投资集团”),省投资集团为本公司第二大
股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中安保理
公司为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
(三)董事会审议情况及所必需的审批程序
公司第七届董事会第八次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票
弃权,审议通过了《关于签署<保理业务合同>暨关联交易的议案》。
关联董事钱进先生、李强先生、王楠女士回避表决。上述关联交
易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。本次交易事项
尚需公司股东大会审议批准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
关联方名称:安徽中安商业保理有限责任公司
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:叁亿元整
法定代表人:李甦
住所:安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 213-C 室
经营范围:贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;
销售分户(分类)账管理;与本公司商业保理业务相关的信用风
险担保;客户资信调查与评估;票据贴现业务;相关咨询服务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
统一社会信用代码:91340200325423482C
(二)财务状况
截至 2017 年 3 月 31 日,中安保理公司总资产为 182,175.38
万元、净资产为 30,317.59 万元、主营业务收入为 3,101.43 万
元、净利润为 563.65 万元。
(三)关联关系
由于中安保理公司的实际控制人为省投资集团,省投资集团
为本公司第二大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定,中安保理公司为本公司的关联法人。本次交易构成关联交
易。
三、关联交易标的基本情况
本次保理业务的交易标的为公司截止于《保理业务合同》生
效之日尚未到期的应收账款所享有的债权。由中安保理公司在受
让上述应收账款债权后,在保理融资额度内为本公司提供保理融
资服务。本次关联交易经股东大会批准后,公司应定期向董事会
报告保理融资情况。
四、交易协议的主要内容
(一)交易类型
公司拟与中安保理公司签订《保理业务合同》以办理应收账
款保理业务。根据《保理业务合同》约定,由中安保理公司在受
让本公司截止于《保理业务合同》生效之日尚未到期的应收账款
债权后,在保理融资额度内为本公司提供保理融资服务。
(二)保理融资额度
保理融资总额度不超过人民币 5 亿元。
(三)协议生效条件及有效期限
《保理业务合同》经双方签字盖章后成立并生效。保理融资
额度有效期限为自保理合同生效之日起 12 个月内,公司在保理
融资期限内可根据自身实际经营情况提前进行还款。
(四)定价原则
本公司在中安保理公司的保理业务定价不高于同期独立第
三方保理公司的定价。
(五)保理融资款的发放
保理融资款发放日即为应收账款债权转让日,自保理融资款
发放给公司起,公司享有的应收账款债权即转让给中安保理公司。
五、交易目的和对上市公司的影响
中安保理公司为本公司办理保理服务时,双方遵循平等自愿、
优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。该项保理业务的开
展有利于降低融资成本和融资风险,加快资金周转速度,进一步
提高资金使用效率,为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道,
不会损害公司及中小股东利益,不影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总
金额
2017 年年初至披露日本公司不存在与中安保理公司发生关
联交易的情况。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司事前就公司拟与中安保理公司签署《保理业务合同》通
知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅
了保理业务相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事
会审议,同时对保理关联交易发表意见如下:
公司与中安保理公司之间拟进行的保理关联交易议案审议
程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所
的有关规定。本项关联交易约定的交易条件公允合理,符合公司
及公司股东的整体利益,不影响公司独立性,符合公司长期发展
的需要。
八、备查文件
1、安凯客车七届八次董事会会议决议;
2、独立董事意见;
3、安徽中安商业保理有限责任公司营业执照复印件。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日