法律意见书


                       安徽天禾律师事务所

               关于安徽安凯汽车股份有限公司

         2017 年第二次临时股东大会法律意见书
                                                   天律证字[2017]第 00284 号




致：安徽安凯汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》等法律、法规及其

他规范性文件和《安徽安凯汽车股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关

规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受安徽安凯汽车股份有限公司（下

称“公司”）的委托，指派李军律师、陈磊律师（下称“本所律师”）出席公司 2

017 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事

项进行见证，出具法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文

件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第 173 条的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他

相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）根据公司第七届董事会第七次会议决议、第七届董事会第八次会议决

议，公司于 2017 年 6 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及

巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上刊登了《关于召开 2017 年第二次临时股东大

会的通知》。上述通知公告的内容符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
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    （二）本次股东大会现场会议于 2017 年 6 月 27 日下午 14:30 在合肥市花园

大道 23 号公司管理大楼三楼 313 会议室召开，会议由公司董事长戴茂方主持。

    （四）本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行

网络投票的时间为 2017 年 6 月 27 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过

互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 6 月 26 日 15:00 至 2017 年 6 月 27

日 15:00 期间的任意时间。

    经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会

议通知内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。

    二、关于本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认为，本次股东大会的召

集人资格合法有效。

    三、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）通过现场和网络投票的股东共 5 人，共代表股份 276,295,445 股，占

公司股份总数的 39.72%。其中：

    1、通过现场投票的股东共 3 人，均为本次股东大会股权登记日 2017 年 6

月 20 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公

司股东，共代表股份 275,866,422 股，占公司股份总数的 39.66%。股东本人出席

的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东授权委托代表出席的均出示了授权

委托书及本人的身份证明。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资

料，通过网络投票方式参加投票的股东共 2 人，共代表股份数 429,023 股，占公

司股份总数的 0.06%。


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    （二）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级

管理人员和公司聘请的见证律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）关于本次股东大会的表决程序

    1、经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进

行了表决。

    （1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序

进行监票，并当场公布了表决结果。

    （2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所

互联网投票系统，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本

次股东大会网络投票结果。

    本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票

的表决结果，并当场公布。

    2、经核查，本次股东大会审议《关于签署<保理业务合同>暨关联交易的议

案》时，关联股东安徽省投资集团控股有限公司回避表决。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。

    （二）关于本次股东大会的表决结果

    1、《关于拟与国开行签订<偿债准备金账户管理协议>暨对外担保的议案》

    表决情况：同意 275,866,422 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.8

4%；反对 429,023 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0.16%；弃权 0 股，


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占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。

    其中，中小投资者表决情况：同意 12,300 股，占出席会议中小投资者有效

表决股份总数的 2.79%；反对 429,023 股，占出席会议中小投资者有效表决股份

总数的 97.21%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。

    表决结果：该议案审议通过。

    2、《关于签署<保理业务合同>暨关联交易的议案》

    表决情况：同意 147,012,300 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.7

1%；反对 429,023 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0.29%；弃权 0 股，

占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。

    其中，中小投资者表决情况：同意 12,300 股，占出席会议中小投资者有效

表决股份总数的 2.79%；反对 429,023 股，占出席会议中小投资者有效表决股份

总数的 97.21%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。

    关联股东安徽省投资集团控股有限公司回避表决。

    表决结果：该议案审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、

召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合我国法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，本次股东大会合法

有效。




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    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司 2

017 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）




    安徽天禾律师事务所            负 责 人：张晓健




二〇一七年六月二十七日            经办律师：李   军




                                            陈   磊




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