证券代码：000868          证券简称：安凯客车          公告编号：2017-077



             安徽安凯汽车股份有限公司

       第七届董事会第十次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事

会第十次会议于 2017 年 9 月 7 日以书面和电话方式发出通知，于 2017 年 9 月

18 日以通讯方式召开。会议应参与表决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人。

本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议

合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

    一、审议通过《关于第二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

    鉴于本次募集资金总额由不超过 55,000 万元调整为不超过 53,584 万元，董

事会审议通过了与公司本次非公开发行 A 股股票方案调整相关的事项。关联董事

戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。本议案的审议表决结果如下：

    1、发行数量

    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本

次非公开发行前总股本的 20%，截至目前，公司总股本为 695,565,603 股，若按

此计算，本次非公开发行股票数量不超过 139,113,120 股。若公司股票在本次非

公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则本次发行数量及发行对象认购数量将作相应调整。

    根据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附

条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》及《附条件生效的非公
开发行股份认购协议之补充协议（二）》，各发行对象认购情况如下：

     序号                 发行对象名称                     认购金额（元）

       1          安徽江淮汽车集团股份有限公司                      194,860,000.00

       2              国购产业控股有限公司                          340,980,000.00

                          合计                                      535,840,000.00

       若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门

的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调

整；若因前述原因而调减本次发行募集资金总额的，则发行对象认购金额按认购

比例同比调减。

       本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       2、募集资金投向

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,584 万元，扣除发行费用后的

募集资金净额将用于如下项目：

                                                                            单位：万元

序号              投资项目名称               总投资金额         拟使用募集资金金额

 1         中型高档公商务车项目                     34,600.00                 34,600.00

 2         产品验证能力提升项目                     10,544.00                 10,544.00

 3         数字化管理系统能力建设项目                3,440.00                  3,440.00

 4         偿还银行贷款                              5,000.00                  5,000.00

                  合计                              53,584.00                 53,584.00

       本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况

以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金

不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
    在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目

的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目

的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。

    鉴于公司本次募集资金总额及发行对象各自认购金额进行了调整，现对《安

徽安凯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中的相关内容进

行修订，具体修订内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司非

公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

    关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

    公司独立董事对本议案事前审查予以认可，并发表独立意见。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购补充协议

（二）的议案》。

    鉴于公司本次募集资金总额及发行对象各自认购金额进行了调整，董事会同

意公司分别与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议。

    1、公司与江淮汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协

议（二）》。

    关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、公司与国购控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协

议（二）》。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （具体内容详见与本公告同日披露的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议之补充协议（二）》）

    四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二

次修订稿）的议案》。

    鉴于公司本次募集资金总额进行了调整，公司对非公开发行股票摊薄即期回

报及填补措施进行部分修订。具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车

股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）

的公告》。

    关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报

告（修订稿）的议案》


   鉴于公司本次募集资金总额进行了调整，公司对《安徽安凯汽车股份有限公

司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》相应内容进行了修订。具

体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股

票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。


   关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。


    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次董事会审议事

项无需再次提交股东大会审议。



    六、备查文件

    1、安凯客车七届十次董事会会议决议；

    2、公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议（二）》；

    3、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。



    特此公告




                                       安徽安凯汽车股份有限公司董事会

                                               2017 年 9 月 19 日