安凯客车:独立董事关于2017年年度报告相关事项的独立意见2018-03-21
安徽安凯汽车股份有限公司
独立董事关于 2017 年年度报告相关事项的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》、《独立董
事制度》等相关法律法规制度的要求,我们作为安徽安凯汽车股份有限公司(以
下简称“公司”)独立董事,对以下事项发表如下独立意见:
一、对公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专
项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发
(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》的文件精神,我们按照实事求是的原则对公司与关联方资金往来
及对外担保情况进行认真检查及问询公司管理层后,就公司 2017 年度关联方资
金往来及对外担保相关事项发表如下独立意见:
1、控股股东及其他关联方资金占用情况说明
公司已聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司与控股股东及其
他关联方占用资金的情况作了专项说明。
我们认为:公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况,公司不存
在违反证监会上述通知相关规定的情形。
2、公司对外担保情况说明
2017 年度,公司对控股子公司实际对外担保总额为 18,402.44 万元,占公
司 2017 年末经审计净资产的 16.86%,除上述担保外,公司未有向股东、实际控
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制人及其关联方提供担保。
我们认为:公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关
规定,合法有效;公司对控股子公司担保符合公司整体利益,不存在损害中小股
东利益情形。
二、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,我们作为公司的独立董事,
对公司七届十六次董事会审议的《关于 2017 年度利润分配的预案》,发表如下独
立意见:
公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》
的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益,有利于公司正常经营,有利于维
护股东的长远利益。对该预案没有异议,同意将该预案提交公司 2017 年年度股
东大会审议。
三、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司独立董事对公司内
部控制自我评价发表如下意见:
(1)公司董事会相继制订和修订的公司内部控制制度较为健全完善,涵盖
了重大投资、重大信息内部报告、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。各
项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,体现了完整性、合
理性、有效性。
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(2)公司内部控制自我评价报告客观、公允。
(3)公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求,进一步调整
和完善公司各项内部控制制度,切实加强和规范公司内部控制,全面提升公司经
营管理水平和风险防范能力。
四、关于公司 2018 年度申请综合授信的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司七
届十六次董事会审议的《关于公司 2018 年度申请综合授信的议案》,发表如下独
立意见:
为了落实公司 2018 年度的生产经营计划和目标,拓宽融资渠道,有效拉动
销售收入的增长,确保公司持续健康发展和减少资金压力,公司 2018 年拟计划
在总额度 83.75 亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、
流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、信用证等形式的融资。
公司 2018 年度申请综合授信符合公司实际经营需要,公司决策程序符合《公
司法》及《公司章程》的规定,合法有效。
同意该事项。
五、关于公司 2018 年度为客户提供汽车回购担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司七
届十六次董事会审议的《关于公司 2018 年度为客户提供汽车回购担保的议案》,
发表如下独立意见:
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公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式,是国内目前普遍采用的客车按
揭贷款方式,该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长,确保公司的长期持
续发展。
同意该事项。
六、关于为控股子公司综合授信提供担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司七
届十六次董事会审议的《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》,发表如
下独立意见:
(1)本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定,关联董事
实施了回避表决,本议案尚需提请股东大会审议通过。
(2)公司为下属控股子公司综合授信提供担保,是公司基于支持下属控股
子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程
的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
同意该事项。
七、关于预计 2018 年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股
票上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定,我们作为公司之独立董事,认真审
议了公司 2018 年日常关联交易预计预案,并发表如下独立意见:
(1)公司董事会办公室就关联交易预案事前知会了我们,同时提供了相关资
料并进行了充分沟通,获得了我们的认可,并同意将上述预案提交董事会审议。
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(2)公司于 2018 年 3 月 19 日召开了七届十六次董事会会议,公司监事、
高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报
的基础上,审议了该项关联交易预案。在审议表决关联交易预案时,与此有关的
关联董事都遵守了回避的原则,其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易预
案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召
开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定,会议履行了法定责任。
(3)公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售,因此该类关联交
易为公司生产经营过程中必需的交易,与关联方的交易行为有利于保证公司的正
常生产经营。公司与关联方交易价格公平合理,不存在损害公司及全体股东利益
的行为,并且符合相关政策的要求,是公司正常生产的前提和保障,对公司未来
的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
同意该事项。
九、关于会计政策变更的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司七
届十六次董事会审议的《关于会计政策变更的议案》,发表如下独立意见:
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
十、关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的独立意见
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公司会前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查。公司 2018 年 3 月
19 日第七届董事会第十六次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为:本次关联交易符合公司实际情况,目的是为了公司业务的有效
发展。借款利率公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的
根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时,
关联董事戴茂方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生回避表决,表决程
序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交
易尚未发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。我
们同意该关联交易事项。
十一、关于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的相关规定,我们作为公司的独立董事,对公司使
用自有闲置资金购买银行理财产品的事项发表以下独立意见:
我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度,并能有效实施。
公司利用自有闲置资金购买银行理财产品,有利于提高公司资金的使用效率,不
会影响公司的日常经营和主营业务的发展,不存在损害中小股东利益的行为。
同意该事项。
独立董事:赵惠芳 李洪峰
张圣亮 周泽将
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安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2018 年 3 月 21 日
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