安徽安凯汽车股份有限公司 2017 年年度股东大会 律师见证法律意见书 致:安徽安凯汽车股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》和《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》(下称“《公 司章程》”)的有关规定,安徽华人律师事务所(以下简称本所)接受 安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所刘海 军、陆欢欢律师(以下简称本所律师)出席公司 2017 年年度股东大会 会议,并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召 集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项 依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件,并 听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律 责任。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随 同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下 见证意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查:公司本次股东大会根据 2018 年 03 月 19 日第七届董事 会第十六次会议审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议 案》,2017 年年度股东大会由公司董事会召集召开。2018 年 04 月 20 日,公司第七届董事会第十七次会议根据控股股东安徽江淮汽车 集团股份有限公司的提议,增加《关于延长非公开发行股票股东大会 决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》两项临时议案。 关于召开本次股东大会的通知,公司董事会于 2018 年 03 月 21 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披 露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《安徽安凯汽 车股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》(以下称“《股 东大会通知》”)。股东大会通知中,公司列明了本次股东大会的召 集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登 记事项等,本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。 关于增加临时议案的通知,公司董事会于 2018 年 04 月 24 日在 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网 站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于增加 2017 年年度股东大会临时提案暨召开 2017 年年度股东大会的补充通知》 (以下称“《股东大会补充通知》”)。根据控股股东安徽江淮汽车集 团股份有限公司的提议增加了《关于延长非公开发行股票股东大会决 议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》两项临时议案。 经核查,本次股东大会按照股东大会通知如期于 2018 年 05 月 07 日(星期一)下午 14:30 在合肥市花园大道 23 号公司管理大楼三 楼 313 会议室召开,会议由公司董事长戴茂方主持。本次股东大会网 络投票的时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2018 年 05 月 07 日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00;通过 互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的具体时间为: 2018 年 05 月 06 日 15:00 至 2018 年 05 月 07 日 15:00 期间的任意时 间。 本所律师认为,经查验,本次股东大会召开的实际时间、地点、 方式与会议通知内容一致。符合《公司法》《证券法》《上市公司股 东大会规则》《公司章程》的要求,本次股东大会的召集和召开程序 符合法律、法规和规范性文件的规定。 二、关于本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,符合我国法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认 为,本次股东大会的召集人资格合法有效。 三、本次股东大会出席会议人员的资格 根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册,经本所律师核 查,下列人士出席了本次股东大会: (一)出席现场会议的人员 出席现场会议的股东及股东授权代表: 通过现场和网络投票的股东共 11 人,共代表股份 275,998,222 股,占公司股份总数的 39.6797%。其中:1、通过现场投票的股东共 3 人,出席本次会议的股东均为本次股东大会 2018 年 05 月 02 日(股 权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司全体股东,共代表股份 275,854,222 股,占公司股份 总数的 39.6590%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股 凭证,股东授权委托代表出席的均出示了授权委托书及本人的身份证 明。2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结 果的统计资料,通过网络投票方式参加投票的股东共 8 人,共代表股 份数 144,000 股,占公司股份总数的 0.0207%。 (二)列席现场会议的人员 列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以 及公司聘任之本所律师。 综上所述,本所律师认为,现场出席公司本次股东大会的人员和 通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公 司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定,有权对本次 股东大会的议案进行审议、表决。 四、本次股东大会的审议事项 1、《2017 年度董事会工作报告》; 2、《2017 年度监事会工作报告》; 3、《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》; 4、《2017 年度财务决算及 2018 年财务预算报告》; 5、《关于 2017 年度利润分配的预案》; 6、《关于公司 2018 年度申请综合授信的议案》; 7、《关于公司 2018 年度为客户提供汽车回购担保的议案》; 8、《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》; 9、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》; 10、《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的议案》; 11、《关于公司 2018 年办理应收款项质押登记业务的议案》; 12、《关于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》; 13、《公司 2017 年独立董事述职报告》; 14、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》; 15、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》; 其中,第 1-13 项议案已经公司第七届董事会第十六会议和第七 届监事会第十二次会议审议通过,并同意提交公司 2017 年年度股东 大会审议。议案的相关内容详见公司于 2018 年 3 月 21 日刊登在《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第七届 董事会第十六次会议决议公告》《第七届监事会第十二次会议决议公 告》等信息公告。 第 14、15 项议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届 监事会第十三次会议审议通过,议案的相关内容详见公司于 2018 年 4 月 24 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨 潮资讯网上的《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事 会第十三次会议决议公告》等信息公告。 经本所律师核查,本次股东大会审议的议案已经在公司发布的 《股东大会通知》中列明,增加的临时提案也已经在股东大会召开前 10 日予以公告。本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》 及《股东大会补充通知》所列明的事项相符,不存在修改原有会议议 程及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。 五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果: 经见证,本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规 定的表决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时, 同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方 式,不能重复投票。 如果出现重复投票将按以下规则处理: (1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为 准; (2)如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票, 以第一次投票为准。 (3)股东对总议案进行投票,视为对其他所有分议案表达相同 意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有 效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则 以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案 的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决, 则以总议案的表决意见为准。 (4)股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上 有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份 数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东, 对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。 (二)本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表 决。现场表决票经监票人负责清点,并由计票人负责计票,主持人当 场公布现场表决结果。 本所律师认为,公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程 序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 (三)网络投票 公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过 深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票 的操作流程已经在会议通知中详细列明。 参加网络投票的股东共计 8 人,代表有表决权股份 144,000 股, 占公司股份总数的 0.0207%。 本所律师认为,本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和 规范性文件(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2016 年修订)》)及《公司章程》的相关规定,网络投票的表决方式 和程序合法,计票结果符合投票规则要求。 本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。 (四)本次股东会议投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和 网络投票的表决结果。 经见证,本所律师现确认如下表决结果: 议案(1)《2017 年度董事会工作报告》 同意 275,965,722 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9882%; 反对 32,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东 所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 111,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.4462%; 反对 32,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.5538%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 表决结果:本议案审议通过。 议案(2)《2017 年度监事会工作报告》 同意 275,965,722 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9882%; 反对 32,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东 所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 111,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.4462%; 反对 32,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.5538%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 表决结果:本议案审议通过。 议案(3)《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》 同意 275,965,722 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9882%; 反对 32,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东 所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 111,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.4462%; 反对 32,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.5538%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 表决结果:本议案审议通过。 议案(4)《2017 年度财务决算及 2018 年财务预算报告》 同意 275,963,222 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9873%; 反对 35,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0127%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东 所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 109,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 75.7113%; 反对 35,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 24.2887%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 表决结果:本议案审议通过。 议案(5)《关于 2017 年度利润分配的预案》 同意 275,965,722 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9882%; 反对 32,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东 所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 111,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.4462%; 反对 32,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.5538%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 表决结果:本议案审议通过。 议案(6)《关于公司 2018 年度申请综合授信的议案》 同意 275,963,222 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9873%; 反对 35,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0127%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东 所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 109,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 75.7113%; 反对 35,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 24.2887%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 表决结果:本议案审议通过。 议案(7)《关于公司 2018 年度为客户提供汽车回购担保的议案》 同意 275,955,422 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9845%; 反对 42,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0155%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股 东所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 101,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 70.2984%; 反对 42,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 29.6322%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.07%。 表决结果:本议案审议通过。 议案(8)《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》 同意 275,955,422 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9845%; 反对 42,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0155%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股 东所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 101,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 70.2984%; 反对 42,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 29.6322%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.07%。 表决结果:本议案审议通过。 议案(9)《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》 同 意 128,965,622 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9747%; 反对 32,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0252%%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股 东所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 111,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.3768%; 反对 32,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.5538%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.07%。 关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。 表决结果:本议案审议通过。 议案(10)《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的议案》 同意 128,963,122 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9728%; 反对 35,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0271%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股 东所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 109,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 75.6419%; 反对 35,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 24.2887%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.07%。 关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。 表决结果:本议案审议通过。 议案(11)《关于公司 2018 年办理应收款项质押登记业务的议 案》 同意 275,963,122 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9873%; 反对 35,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0127%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股 东所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 109,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 75.6419%; 反对 35,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 24.2887%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.07%。 表决结果:本议案审议通过。 议案(12)《关于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的 议案》 同意 275,965,622 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9882%; 反对 32,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股 东所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 111,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.3768%; 反对 32,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.5538%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.07%。 表决结果:本议案审议通过。 议案(13)《公司 2017 年独立董事述职报告》 同意 275,965,722 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9882%; 反对 32,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东 所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 111,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.4462%; 反对 32,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.5538%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 表决结果:本议案审议通过。 临时议案(14)《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期 的议案》 同意 128,965,622 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9747%; 反对 32,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0252%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股 东所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 111,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.3768%; 反对 32,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.5538%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.07%。 关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。 表决结果:本议案为特别事项,经出席会议股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上审议通过。 临时议案(15)《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》 同意 128,965,622 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9747%; 反对 32,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0252%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股 东所持股份的 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下: 同意 111,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.3768%; 反对 32,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.5538%; 弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.07%。 关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。 表决结果:本议案为特别事项,经出席会议股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上审议通过。 六、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序, 出席本次股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会的审议事项 以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上 市公司股东大会规则》《公司章程》的规定,本次股东大会做出的各 项决议合法有效。 本法律意见书正本三份。 (以下无正文,为安徽华人律师事务所关于安徽安凯汽车股份有 限公司 2017 年年度股东大会的律师见证法律意见书之签字页) 安徽华人律师事务所(章) 负责人(签章): 见证律师(签字): 二〇一八年五月七日