国元证券股份有限公司

                     关于安徽安凯汽车股份有限公司

          拟签署《保理业务合同》暨关联交易事项的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为安
徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对安凯客车拟签署《保
理业务合同》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

       一、关联交易概况

    （一）关联交易基本情况
    为拓宽融资渠道，加快资金周转速度，进一步提高资金使用效率，满足公司
资金需求，安凯客车拟向安徽中安商业保理有限责任公司（以下简称“中安保理
公司”）申请办理应收账款保理及供应链融单业务，总额度不超过 6.5 亿元人民
币，期限不超过 12 个月。
    （二）与本公司的关联关系
    由于中安保理公司的实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司（以下简称
“省投资集团”），省投资集团为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，中安保理公司为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

    （一）基本情况
    关联方名称：安徽中安商业保理有限责任公司
    企业类型：其他有限责任公司
    注册资本：103400 万元
    法定代表人：余锦旺
    住所：安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 213－C 室
    经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）
账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；票
据贴现业务；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    统一社会信用代码：91340200325423482C
    （二）财务状况
    截至 2018 年 9 月 30 日，中安保理公司总资产为 39.57 亿元、负债总额为
28.01 亿元，净资产为 11.56 亿元、2018 年 1-9 月实现营业收入为 5,336.95 万
元、净利润为 1641.04 万元。（未经审计）
    （三）关联关系
    由于中安保理公司的实际控制人为省投资集团，省投资集团为本公司第二大
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中安保理公司为本公司的
关联法人。本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次应收账款保理及供应链融单业务的交易标的为公司截止于《保理业务合
同》及融单协议生效之日尚未到期的应收款项所享有的债权和应付款项应承担的
债务。由中安保理公司在受让上述债权、债务后，在融资额度内为本公司提供融
资服务。

    四、交易协议的主要内容

    公司拟与中安保理公司签订《保理业务合同》及融单协议以办理应收账款保
理业务和供应链融单业务。根据合同约定，由中安保理公司在受让债权、债务后，
在融资额度内为本公司提供融资服务，融资总额度不超过人民币 6.5 亿元，融资
业务定价不高于同期独立第三方保理公司定价。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    中安保理公司为本公司办理融资服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互
利互惠、合作共赢的原则进行。该项业务的开展有利于降低融资成本和融资风险，
加快资金周转速度，进一步提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通
的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

       六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

    2019 年年初至披露日公司与中安保理公司累计发生关联交易总金额为 0 万
元。

       七、关联交易的决策程序

    2019 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于拟签署<保理业务合同>暨关联交易的议案》，关联董事在审议该议案时已回避
表决，上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
    独立董事认为：“公司与中安保理公司之间拟进行的保理关联交易议案审议
程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本
项关联交易约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益，不影响
公司独立性，符合公司长期发展的需要。”
    上述议案尚须取得公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议
案回避表决。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，国元证券认为：安凯客车拟签署《保理业务合同》暨关联交易事项
之相关议案已经公司董事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，关联董事
在审议该议案时已回避表决，尚待提交公司股东大会审议并在通过后实施，符合
公司章程和相关法律、法规和规范性文件中关于关联交易决策程序的规定；安凯
客车拟签署《保理业务合同》暨关联交易是正常业务经营需要，有利于降低融资
成本和融资风险，加快资金周转速度，进一步提高资金使用效率，为公司发展提
供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独
立性，不构成对安凯客车独立性的不利影响，符合公司整体利益。综上，保荐机
构对安凯客车拟签署《保理业务合同》暨关联交易事项无异议。
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司
拟签署<保理业务合同>暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：______________       ______________

                   徐祖飞               孔晶晶




   法定代表人：______________

                    蔡咏




                                                 国元证券股份有限公司




                                                       年      月   日