安徽安凯汽车股份有限公司
         独立董事关于第七届董事会第二十四次会议
                      相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》和《独立董事任职及议事制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们

作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真阅读

第七届董事会第二十四次会议资料及经全体独立董事充分全面的讨论和分析，我

们就第七届董事会第二十四次会议审议的相关事项，依据客观公正的原则，基于

独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于拟与国开行签订偿债准备金账户管理协议暨对外担保的独立意见

    公司拟与国开行签订的《偿债准备金账户管理协议》遵循平等自愿的原则，

有利于保障合同的顺利完成并完善偿债机制，不存在损害公司及中小股东利益的

情况。

    本协议的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。因

此，我们同意公司与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》并将该事项提交公

司股东大会审议。

    二、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

    续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的

决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司

章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上


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市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018 年度审计工作的要求，

能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计；为保证公司审计工作衔接的连续

性、完整性，我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018

年度年审工作和 2018 年内部控制审计工作的会计师事务所，同意将该事项提交

公司股东大会审议。

    三、关于计提2018年度资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相

关规定，能够公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真

实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提

资产减值准备履行了相应的决策程序，符合法律、行政法规、部门规章及其他规

范性法律文件和《公司章程》等相关规定，同意公司本次计提资产减值准备事项。

同意将该事项提交公司股东大会审议。

    四、关于拟签署《保理业务合同》暨关联交易的独立意见

   公司在实际经营当中，由于采购业务和销售业务增加，导致实际交易金额超

出预计发生金额。

    公司与中安保理公司之间拟进行的保理关联交易议案审议程序合法合规，关

联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易约定的

交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，符合

公司长期发展的需要。同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、关于预计 2019 年度日常关联交易(一）的独立意见

   （1）公司董事会办公室就预计 2019 年度日常关联交易(一）议案事前知会

了我们,同时提供了相关资料并进行了充分沟通,获得了我们的认可,并同意将上

述议案提交董事会审议。



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    （2）公司于 2019 年 2 月 26 日召开了七届二十四次董事会会议，公司监事、

高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报

的基础上，审议了该项关联交易议案。在审议表决关联交易议案时，与此有关的

关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易议

案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召

开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及《公司章

程》的规定，会议履行了法定责任。

    （3）公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交

易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于保证公司的正

常生产经营。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益

的行为，并且符合相关政策的要求，是公司正常生产的前提和保障，对公司未来

的财务状况及经营状况都会有积极的影响。

    同意该事项。

    六、关于预计 2019 年度日常关联交易(二）的独立意见

   （1）公司董事会办公室就预计 2019 年度日常关联交易(二）议案事前知会

了我们,同时提供了相关资料并进行了充分沟通,获得了我们的认可,并同意将上

述议案提交董事会审议。

    （2）公司于 2019 年 2 月 26 日召开了七届二十四次董事会会议，公司监事、

高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报

的基础上，审议了该项关联交易议案。在审议表决关联交易议案时，与此有关的

关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易议

案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召

开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及《公司章



                                    3
程》的规定，会议履行了法定责任。

    （3）公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交

易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于保证公司的正

常生产经营。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益

的行为，并且符合相关政策的要求，是公司正常生产的前提和保障，对公司未来

的财务状况及经营状况都会有积极的影响。

    同意该事项。

    七、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

   1、公司本次继续使用 4,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主

要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，能够有效地提高募集资金使用的效

率，减少财务费用，降低经营成本；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，

不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东

利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金不超过 6 个月，补充

流动资金的金额不超过募集资金总额的 50%，同时不存在前次使用募集资金用于

补充流动资金未归还的情形，符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》

的相关规定。

    3、公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的审议表决程序

符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

    综上所述，我们同意公司本次继续使用 4,000 万元闲置募集资金暂时用于补

充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

    同意该事项。

    八、关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的独立意见



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    本次为控股股东向公司融资担保提供反担保事项，符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定

进行了回避， 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保

事项有利于满足公司资金需要，取得资金主要用于生产经营。该反担保事项有利

于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意公司

第七届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于为控股股东向公司融资担保

提供反担保的议案》的决议。




                                           独立董事：赵惠芳       李洪峰

                                                       张圣亮     周泽将




                                        安徽安凯汽车股份有限公司董事会

                                                  2019 年 2 月 28 日




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