安徽安凯汽车股份有限公司 2019 年第一次 临时股东大会律师见证法律意见书 致:安徽安凯汽车股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》和《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》(下称“《公 司章程》”)的有关规定,安徽华人律师事务所(以下简称本所)接受 安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所程晗、 张莹莹律师(以下简称本所律师)出席公司 2019 年第一次临时股东大 会会议,并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议 召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事 项依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件,并 听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律 责任。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随 同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下 见证意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查:公司本次股东大会根据 2019 年 2 月 26 日公司第七届 董事会第二十四次会议,由公司董事会召集召开。关于召开本次股东 大会的通知,公司董事会分别于 2019 年 2 月 28 日在《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)发布了《安徽安凯汽车股份有限公司关 于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(以下称“《股东大会通 知》”)并予以公告;股东大会通知中,公司列明了本次股东大会的 召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及 登记事项等,本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。 经核查,本次股东大会按照股东大会通知如期于 2019 年 3 月 15 日(星期五)下午 2:30 在合肥市花园大道 23 号公司管理大楼三楼 313 会议室召开,会议由公司戴茂方董事长主持。本次股东大会网络 投票的时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 3 月 15 日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00;通过互联 网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的具体时间为 2019 年 3 月 14 日 15:00 至 2019 年 3 月 15 日 15:00 期间的任意时间。 本所律师认为,经查验,本次股东大会召开的实际时间、地点、 方式与会议通知内容一致。符合《公司法》《证券法》《上市公司股 东大会规则》《公司章程》的要求,本次股东大会的召集和召开程序 符合法律、法规和规范性文件的规定。 二、关于本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,符合我国法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认 为,本次股东大会的召集人资格合法有效。 三、本次股东大会出席会议人员的资格 根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册,经本所律师核 查,下列人士出席了本次股东大会: (一)出席现场会议的人员 出席现场会议的股东及股东授权代表: 通过现场和网络投票的股东共 8 人,共代表股份 306,367,287 股, 占公司股份总数的 41.7776%。 其中:1、通过现场投票的股东共 2 人,出席本次会议的股东均 为本次股东大会 2019 年 3 月 12 日(股权登记日)下午收市后在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,共 代表股份 306,317,687 股,占公司股份总数的 41.7708%。股东本人 出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证,股东授权委托代表出席 的均出示了授权委托书及本人的身份证明。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结 果的统计资料,通过网络投票方式参加投票的股东共 6 人,共代表股 份数 49,600 股,占公司股份总数的 0.0068%。 (二)列席现场会议的人员 列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以 及公司聘任之本所律师。 综上所述,本所律师认为,现场出席公司本次股东大会的人员和 通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公 司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定,有权对本次 股东大会的议案进行审议、表决。 四、本次股东大会的审议事项 1、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》; 上述审议事项内容,详见公司于 2019 年 2 月 28 日刊登在《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为 2019-014 的《关于续聘公司 2018 年度审计机构的公告》等信息公告。 2、《关于计提 2018 年度资产减值准备的议案》; 上述审议事项内容,详见公司于 2019 年 2 月 28 日刊登在《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为 2019-015 的《关于计提 2018 年度资产减值准备的公告》等信息公告。 3、《关于拟签署<保理业务合同>暨关联交易的议案》; 上述审议事项内容,详见公司于 2019 年 2 月 28 日刊登在《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为 2019-016 的《关于拟签署<保理业务合同>暨关联交易的公告》等信 息公告。 4、《关于预计 2019 年度日常关联交易(一)议案》(包括子议 案 4.1《关于公司与四川达清客车有限公司日常关联交易的议案》、 子议案 4.2《关于公司与六安市惠民公共交通有限责任公司日常关联 交易议案》); 上述审议事项内容,详见公司于 2019 年 2 月 28 日刊登在《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为 2019-017 的《关于预计 2019 年度日常关联交易(一)公告》等信息 公告。 5、《关于预计 2019 年度日常关联交易(二)议案》; 上述审议事项内容,详见公司于 2019 年 2 月 28 日刊登在《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为 2019-018 的《关于预计 2019 年度日常关联交易(二)公告》等信息 公告。 6、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》; 上述审议事项内容,详见公司于 2019 年 2 月 28 日刊登在《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为 2019-019 的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告》等信息公告。 7、《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的议案》; 上述审议事项内容,详见公司于 2019 年 2 月 28 日刊登在《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为 2019-020 的《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的公告》 等信息公告。 上述决议均为特别决议事项,需经出席会议的股东所持有效表决 权的 2/3 以上通过。 经本所律师核查,本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股 东大会通知中列明,本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所 列明的事项相符,不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东 大会通知中未列明的事项进行表决的情形。 五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果: 经见证,本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规 定的表决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时, 同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方 式,不能重复投票。 如果出现重复投票将按以下规则处理: (1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为 准; (2)如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票, 以第一次投票为准。 (3)股东对总议案进行投票,视为对其他所有分议案表达相同 意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有 效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则 以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案 的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决, 则以总议案的表决意见为准。 (4)股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上 有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份 数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东, 对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。 (二)本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表 决。现场表决票经两名监票人负责清点,并由计票人两名负责计票, 主持人当场公布现场表决结果。 本所律师认为,公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程 序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 (三)网络投票 公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过 深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票 的操作流程已经在会议通知中详细列明。 参加网络投票的股东共计 6 人,代表有表决权股份 49,600 股, 占公司股份总数的 0.0068%。 本所律师认为,本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和 规范性文件(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2016 年修订)》)及《公司章程》的相关规定,网络投票的表决方式 和程序合法,计票结果符合投票规则要求。 (四)该议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。 本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。 (五)本次股东会议投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和 网络投票的表决结果。 经见证,本所律师现确认如下表决结果: 议案 1《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》: 同意 306,331,187 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 99.9882%;反对 36,100 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0.0118%;弃权 0 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下:同意 13,500 股,占出席会议中小投资 者有效表决股份总数的 27.2177%;反对 36,100 股,占出席会议中小 投资者有效表决股份总数的 72.7823%;弃权 0 股,占出席会议中小 投资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:本议案审议通过。 议案 2《关于计提 2018 年度资产减值准备的议案》: 同意 306,331,187 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 99.9882%;反对 36,100 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0.0118%;弃权 0 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下:同意 13,500 股,占出席会议中小投资 者有效表决股份总数的 27.2177%;反对 36,100 股,占出席会议中小 投资者有效表决股份总数的 72.7823%;弃权 0 股,占出席会议中小 投资者有效表决股份总数的 0%。。 表决结果:本议案审议通过。 议案 3《关于拟签署<保理业务合同>暨关联交易的议案》: 同意 184,792,765 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 99.989%;反对 20,400 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0.011%;弃权 0 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下:同意 29,200 股,占出席会议中小投资 者有效表决股份总数的 58.871%;反对 20,400 股,占出席会议中小 投资者有效表决股份总数的 41.129%;弃权 0 股,占出席会议中小投 资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:该议案关联股东安徽省投资集团控股有限公司回避表 决,本议案审议通过。 议案 4《关于预计 2019 年度日常关联交易(一)议案》: 子议案 4.1《关于公司与四川达清客车有限公司日常关联交易的 议案》 同意 184,792,765 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 99.989%;反对 20,400 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0.011%;弃权 0 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 以外的其他股东)表决情况如下:同意 29,200 股,占出席会议中小投 资者有效表决股份总数的 58.871%;反对 20,400 股,占出席会议中 小投资者有效表决股份总数的 41.129%;弃权 0 股,占出席会议中小 投资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:该议案关联股东安徽省投资集团控股有限公司回避 表决,本议案审议通过。 子议案 4.2《关于公司与六安市惠民公共交通有限责任公司日常 关联交易议案》 同意 184,792,765 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 99.989%;反对 20,400 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0.011%;弃权 0 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下:同意 29,200 股,占出席会议中小投资 者有效表决股份总数的 58.871%;反对 20,400 股,占出席会议中小 投资者有效表决股份总数的 41.129%;弃权 0 股,占出席会议中小投 资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:该议案关联股东安徽省投资集团控股有限公司回避表 决,本议案审议通过。 议案 5《关于预计 2019 年度日常关联交易(二)议案》: 同意 121,583,322 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 99.9832%;反对 20,400 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0.0168%;弃权 0 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下:同意 29,200 股,占出席会议中小投资 者有效表决股份总数的 58.871%;反对 20,400 股,占出席会议中小 投资者有效表决股份总数的 41.129%;弃权 0 股,占出席会议中小投 资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:该议案关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避 表决,本议案审议通过。 议案 6《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》: 同意 306,346,887 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 99.9933%;反对 20,400 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0.0067%;弃权 0 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下:同意 29,200 股,占出席会议中小投资 者有效表决股份总数的 58.871%;反对 20,400 股,占出席会议中小 投资者有效表决股份总数的 41.129%;弃权 0 股,占出席会议中小投 资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:本议案审议通过。 议案 7《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的议案》: 同意 121,569,322 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 99.9717%;反对 34,400 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0.0283%;弃权 0 股,占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。 其中:中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)表决情况如下:同意 15,200 股,占出席会议中小投资 者有效表决股份总数的 30.6452%;反对 34,400 股,占出席会议中小 投资者有效表决股份总数的 69.3548%;弃权 0 股,占出席会议中小 投资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:该议案关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避 表决,本议案审议通过。 六、结论意见综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召 集、召开程序,出席本次股东大会人员及会议召集人资格,本次股东 大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》 《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定,本次股 东大会做出的各项决议合法有效。 本法律意见书正本三份。 (以下无正文,为安徽华人律师事务所关于安徽安凯汽车股份有 限公司 2019 年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书之签字页) 安徽华人律师事务所(章) 负责人(签章): 见证律师(签字): 见证律师(签字): 二〇一九年三月十五日