国元证券股份有限公司

                     关于安徽安凯汽车股份有限公司

与中安汽车租赁公司开展融资租赁业务暨关联交易事项的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为安
徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对安凯客车拟与安徽
中安汽车融资租赁股份有限公司（以下简称“中安汽车租赁公司”）开展融资租
赁暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

       一、关联交易概况

    （一）关联交易基本情况
    为拓宽融资渠道，加快资金周转速度，进一步盘活存量资产，优化融资结构，
满足公司日常经营需要，公司拟以部分设备资产与中安汽车租赁公司开展融资租
赁及其项下的保理业务，融资额度不超过 2 亿元人民币，融资期限不超过 3 年。
    （二）与本公司的关联关系
    中安汽车租赁公司系公司下属联营企业（公司持有其 10%股权），公司控股
股东安徽江淮汽车集团股份有限公司之控股子公司安徽江汽投资有限公司之全
资子公司江淮汽车（香港）有限公司持有其 39%股权，公司第二大股东安徽省投
资集团控股有限公司之全资子公司深圳深安联合投资有限公司持有其 51%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易需
提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易。
    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

    （一）基本情况
    关联方名称：安徽中安汽车融资租赁股份有限公司
    企业类型：股份有限公司
    注册资本：壹拾亿人民币元整
    法定代表人：程刚
    住所：安徽省合肥市经开区经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦
    经营范围：汽车及相关产品的融资租赁业务；其他融资租赁业务；与主营业
务有关的商业保理业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处
理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    统一社会信用代码：91340000MA2RY23J0J
    （二）财务状况
    截止 2018 年 12 月 31 日，中安汽车租赁公司总资产为 521,740,572.59 元，
负债总额为 21,110,047.64 元，净资产为 500,630,524.95 元，2018 年实现营业收
入 268,557.75 元，净利润 630,524.95 元。
    （三）关联关系
    下属联营企业。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的名称：公司部分设备
    （二）类别：固定资产
    （三）权属：交易标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。融资
租赁期内公司拥有交易标的物的使用权。

    四、关联交易主要内容

    （一）租赁物：公司部分设备
    （二）租赁类型：融资租赁及其项下的保理业务
    （三）融资额度：不超过 2 亿元人民币
    （四）租赁期限：不超过 3 年
    （五）租金计算及支付方式：按照协议约定利率，分期还款
    上述协议尚未签署，公司董事会授权公司管理层根据实际经营需要，与中安
汽车租赁公司签署融资租赁及其项下的保理业务等相关合同，最终实际融资金额
将不超过本次授予的融资额度。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司本次开展融资租赁及其项下的保理业务，利用现有生产经营设备等进行
融资，有利于进一步拓宽融资渠道，优化公司债务结构，同时盘活固定资产，提
高现有固定资产的利用率，有助于公司获得日常经营需要的资金支持。本次交易
不会影响公司对相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不影
响公司业务的独立性。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，年初至披露日，公司与中安汽车租赁公司及其受同一主
体控制的其它公司，合计已发生的各类关联交易总额为 67 万元。

    七、关联交易的决策程序

    2019 年 7 月 10 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于
与中安汽车租赁公司开展融资租赁业务的议案》，关联董事在审议该议案时已回
避表决，上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
    独立董事认为：“公司开展融资租赁及其项下的保理业务，有利于进一步拓
宽融资渠道，满足公司经营业务资金需求，优化公司融资结构，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会
审议该事项的程序合法合规，关联董事回避了表决。我们同意该议案，并同意提
交股东大会审议。”
    上述议案尚须取得公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议
案回避表决。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，国元证券认为：安凯客车拟以部分设备资产与中安汽车租赁公司开
展融资租赁及其项下的保理业务之相关议案已经公司董事会审议通过，并取得了
独立董事的同意意见，关联董事在审议该议案时已回避表决，尚待提交公司股东
大会审议并通过后实施，符合公司章程和相关法律、法规和规范性文件中关于关
联交易决策程序的规定；安凯客车拟与中安汽车租赁公司开展的融资租赁及其项
下的保理业务是公司为了拓宽融资渠道，加快资金周转速度，为公司发展提供资
金支持，不构成对安凯客车独立性的不利影响。综上，保荐机构对安凯客车拟与
中安汽车租赁公司开展的融资租赁及其项下的保理业务无异议。
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司
与中安汽车租赁公司开展融资租赁业务暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人：______________       ______________

                    徐祖飞               孔晶晶




    法定代表人：______________

                     蔡咏




                                                  国元证券股份有限公司

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