国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
                       关联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林
电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联
交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：


    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计
等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董
事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效
性进行了核查。


    二、关联交易基本情况

    1、主要内容

    江西省能源局结合当前江西省内可再生能源资源开发的实际情况，拟按照
“企业发起，政府协调”的原则，由在江西区域已建有新能源项目的央企投资入
股组建智慧新能源公司，并以该公司为载体建设江西省可再生能源公共信息服务
平台，运用大数据、互联网技术为省内可再生能源企业提供公共信息数据服务，
同时投资建设新能源示范项目，构建自负盈亏的自主经营模式，保障智慧新能源
公司发展壮大。

    由包括国家电投集团江西电力有限公司新能源发电分公司和吉电股份下属
子公司江西中电投新能源发电有限公司在内的八家驻赣央企共同投资组建智慧
新能源公司，注册资本金 1.6 亿元人民币，原则初定每家央企出资 2,000 万元，
首期每家实际出资 500 万元，合计实缴资本金为 4,000 万元。

                                   1
    2、定价政策

    2017 年 4 月 15 日，江西省能源协会向公司控股子公司——江西中电投新能
源发电有限公司发出《关于邀请参与组建江西省智慧新能源联合有限公司的函》，
并根据《江西省智慧新能源联合有限公司组建方案》和《江西省智慧新能源联合
有限公司章程》确定各出资方和出资额度。


    三、关联方基本情况

    公司名称：国家电投集团江西电力有限公司新能源发电分公司

    设立时间：2011 年 12 月 16 日

    企业类型：国有独资有限责任公司分公司

    住所：江西省南昌市东湖区下正街 41 号

    法定代表人：崔洪远

    统一信用代码证：9136010058659655XD

    经营范围：可再生能源的开发、建设；组织电力的生产；环境保护工程；电
厂工业固体废弃物的开发与利用。

    国家电投集团江西电力有限公司新能源发电分公司是国家电投集团江西电
力有限公司的所属分公司。公司与国家电投集团江西电力有限公司同受公司实际
控制人国家电力投资集团公司控制。


    四、关联交易履行的程序

    公司于 2017 年 5 月 24 日召开第七届董事会第十三次会议，在关联董事刘毅
勇先生、周博潇先生和曹焰先生回避表决的情况下，非关联董事以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权表决结果审议通过了《关于参股江西省智慧新能源联合有限公
司的议案》。

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

    “上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司利益

                                    2
的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。”


    五、关联交易目的及对公司的影响

    1、支持地方政府工作，为地方经济发展做贡献是央企的重要社会责任之一。
参股政府主导的投资行为，体现了吉电股份对江西地方经济建设的支持，同时也
提高了公司在江西省内的知名度影响力，营造良好的社会环境。

    2、有利于巩固公司在江西省内新能源的长远发展。

    3、维护公平竞争的良性发展局面。

    该关联交易是以江西省能源局为主导，按照市场价格，客观公允，并经各方
协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生
重大影响。

    上述关联交易不影响公司的独立性。


    六、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：

    1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

    2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐人对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




                                     3
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                          王     勇          黄    涛




                                                  国信证券股份有限公司


                                                          年   月   日




                                      4