吉电股份：董事会议事规则（2018年2月）2018-02-10
吉林电力股份有限公司
董事会议事规则
（2018年2月9日，经公司2018年第一次临时股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为规范吉林电力股份有限公司（以下简称：“公
司”或“本公司”）董事会的议事行为，确保公司董事会的工作
效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司章程指引》（2006 年修订）、深圳证券交易所《股票上市规
则》（2008 年修订）及本公司《章程》的有关规定，特制定
本规则。
第二条 董事会是公司常设的决策、执行机构，负责公
司发展战略和重大经营活动的决策，维护公司及全体股东的
利益。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事的连
续任职时间根据国家有权部门规定确定。董事在任期届满以
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前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司
章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条 公司董事上任履行职责的时间：新一届董事会
成员或新当选的董事在股东大会选举结束后形成的会议决
议上签字后，正式履行职责。
第五条 公司董事的任职资格：
(一)董事为自然人，董事无需持有公司的股份；
(二)董事应具备完全民事行为能力；
(三)董事应具备企业经营、管理、财务、法律等知识及
相关工作经验；
(四)董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的
安全与增值；
(五)不存在法律、法规、规章和公司章程规定不得担任
董事的情况；
(六)独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事的职权：
(一)出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；
(二)根据公司章程或董事会的授权对外代表公司；
(三)根据董事会委托执行公司具体事务；
(四)出席股东大会；
(五)领取报酬与津贴；
(六)公司章程、股东大会或董事会授予的其他职权。
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第八条 独立董事特别职权：
(一)公司与关联人达成总额在 300 万元以上的关联交易，
应有独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，为其判断提
供依据；
(二)上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说
明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表明确意见;
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
(八)对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员薪酬；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的
利润分配预案；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表
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范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、重大资产重组方案、股权激励计划；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深
交所规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表如下意见：同意、保留意
见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍。
(九)公司独立董事在年度报告中，对公司当期和累计对
外担保情况、执行中国证监会关于上市公司对外担保的监管
规定的情况进行专项说明，发表独立意见。
第九条 董事对公司负有以下忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
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(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
第十条 董事对公司负有以下勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事
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项表达明确的意见。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职导致董事会成员
低于法定最低人数的，公司应当在二个月内完成补选。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第十四条 董事失误责任的界定及追究：
(一)对公司资产流失承担相应的责任；
(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相
应的责任；如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行
事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任；
(三)董事执行公司职务时违反法律、行政法规和公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
(四)董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成
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票的董事对公司应承担赔偿责任。如经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录投反对票的董事，可以免除责任。对
在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事
不得免除责任；
(五)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购买
责任保险。董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的
责任除外。
第三章 董 事 会
第十六条 董事会对公司股东大会负责，行使《中华人
民共和国公司法》和本公司《章程》及公司股东大会赋予的
职权。
第十七条 董事会主要职责：
(一)负责召集公司股东大会，并向公司股东大会报告工
作；
(二)执行公司股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
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(六)制定公司的（年度和半年度）利润分配方案和弥补
亏损方案
(七)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或
其他证券及上市的方案；
(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资、
资产抵押及担保事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表；
(十二)制定公司的基本管理制度；
(十三)制订公司《章程》修改方案或确定提交股东大会
审议的公司《章程》修改方案；
(十四)研究决定公司重大对外担保项目，凡单笔或累计
（12 个月内）总额在 1000 万元—3000 万元的担保项目须经
董事长审查后报董事会批准；
(十五)决定公司最近一期经审计净资产的 1%以下的赠
与或受赠资产；
(十六)审查公司重大关联交易，限额以上的提交公司股
东大会审议；
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(十七)研究决定对董事长、总经理的授权；
(十八)管理公司信息披露事项；
(十九)向公司股东大会提议聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
(二十一)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会做出说明；
(二十二)法律、法规或本公司《章程》规定以及公司股
东大会授予的其他职权。
第十八条 董事会的决策权
（一）董事会对以下交易事项的决策权：
1、对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，15%以下的对外投资。
2、收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计净
资产的 5%以上，15%以下的购买或出售资产。
3、对外担保的权限：
(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近
一期经审计净资产 50％的任何担保；
(2)公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产
的 30%的任何担保；
(3)为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；
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(4)单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的 10%的
担保；
(5)为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，无论
数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审批；
(6)公司对外担保时，被担保人必须提供同等数额的有效
的反担保，否则任何担保合同均无效。
4、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，15%以下的资产抵押。
5、审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净
资产的 0.5%且交易金额在 300 万元以上的关联交易。
6、债权或债务重组的权限：决定公司最近一期经审计
净资产的 5%以上，15%以下的债权或债务重组。
7、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计
净资产的 5%以上，15%以下的研究与开发项目。
8、租入或租出资产的权限：决定公司最近一期经审计
净资产的 5%以上，15%以下的租入或租出资产。
9、赠与或受赠资产的权限：决定公司最近一期经审计
净资产的 1%以下的赠与或受赠资产。
10、管理合同签订的权限：决定公司最近一期经审计净
资产的 5%以上，15%以下的管理方面合同（含委托经营、受
托经营等）的签订。
(二)需经股东大会审议的重大交易事项，董事会要根据
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交易标的情况，聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事
务所进行审计工作，或聘请具有证券、期货相关业务资格资
产评估事务所进行评估工作。
第十九条 董事会的人事权
(一)选聘公司高级管理人员；
(二)制定、批准公司总经理及其他高级管理人员的薪酬
方案；
(三)听取、检查总经理的工作汇报和工作情况；
(四)保持公司管理团队的持续与稳定，评估经营管理层
的工作业绩；
(五)聘请公司常年法律顾问；
(六)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所。
第二十条 董事会的调控权
(一)研究公司发展战略，起草公司发展战略规划和发展
计划；
(二)根据股东大会的授权，制定董事会的工作规则；
(三)制定公司经营管理层的工作职责，界定董事会与经
营管理层之间的管理界面；
(四)批准公司投资者关系管理制度；
(五)监督、检查高级管理人员职业道德情况；
(六)监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘情况。
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第四章 董 事 长
第二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期 3 年，可连
选连任。
第二十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件或其他应由董事长签署的其他
文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告。
第二十三条 董事长的辞职及程序
(一)当董事长的身体健康出现严重问题时；
(二)董事长因个人或家庭遭受困难而影响其正常工作
时；
(三)董事会认可的其他情况；
(四)董事长向董事会递交辞职报告书；
(五)董事会进行审查并提出建议；
(六)董事会过半数成员同意后，选聘新任董事长；
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(七)离任审计完成并经董事会同意后，原任与新任董事
长在监事会监督下进行交接手续；
(八)董事长离任情况应及时披露，并报深圳证券交易所
备案。
第二十四条 董事长的解职及程序
(一)公司发生重大违法、违规或违纪事件的；
(二)董事长主观性决策失误给公司造成重大损失的；
(三)有关司法、监管部门认为其不适合继续担任董事长的
建议或规定的；
(四)董事长连续六个月不能亲自履行职责，且不主动提出
辞职的；
(五)董事提出解职议案；
(六)董事会讨论董事长解职事宜，董事会成员过半数通过
后，向董事长通报董事会讨论情况；同时选举新任董事长并
行使职权；
(七)对董事长进行解职审计，董事会同意后原任与新任董
事长在监事会监督下进行交接手续；
(八)董事长解职情况应及时披露，并报深圳证券交易所备
案。
第五章 董事会的工作机构
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第二十五条 设立董事会战略投资委员会，负责公司发
展战略的研究工作，负责公司发展战略规划的起草工作，负
责公司中期发展计划制定工作。
董事会战略投资委员会由 5 名成员组成，董事长担任主
任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。
第二十六条 设立董事会提名委员会，负责公司董事、
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；负责广泛搜寻
符合要求的董事、高级管理人员的人选；负责对董事候选人
和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
董事会提名委员会由 5 名成员组成，独立董事担任主任
委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。
第二十七条 设立董事会审计委员会，负责提议聘请或
更换外部审计机构；负责监督公司内部审计制度以及实施情
况；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露；审查公司的内控管理制度。
董事会审计委员会由 5 名成员组成，主任委员应当为会
计专业人士并由独立董事担任，主持委员会日常工作，其他
成员由公司董事担任。
第二十八条 设立董事会薪酬与考核委员会，负责研究
和审查董事、高级管理人员考核标准，负责对公司高级管理
人员的考核并提出建议；负责研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬方案和激励机制。
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董事会薪酬与考核委员会由 5 名成员组成，独立董事担
任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担
任。
第二十九条 上述董事会工作机构可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十条 上述董事会工作机构对董事会负责，工作提
案提交董事会审查决定。
第六章 董事会会议制度
第三十一条 董事长主持董事会会议，除法律、公司章
程另有规定的情形外，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定
期会议每年召开 4 次，在会议召开前 10 天将会议通知及相
关会议材料书面送达全体董事、监事。临时会议根据需要在
开会前一天或前五天通知召开。
第三十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
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(四)董事长认为必要时；
(五)1/２以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)公司章程规定的其他情形。
第三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。
第三十五条 公司下列人员或机构有提案权：
(一)公司董事；
(二)公司总经理；
(三)公司监事会；
(四)董事会下设工作机构。
第三十六条 议案中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式（定期
会议或临时会议）；
(四)明确和具体的提案内容；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
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第三十七条 董事会秘书在收到上述（第三十四条情形
之一）书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到上述提议或者证券监管部门的要求
后 10 个工作日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十八条 董事会秘书在收到上述（第三十六条情形
之一）书面提议和有关材料后，应在 5 个工作日内审查，其
中：形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查；实
质审查是指：
(一)议案的形式和内容符合本规则规定的，通知提案人
其提案已被受理，并准备提请董事会审议；
(二)议案表达不清，不能说明问题的，议案发回提案人
重新作出；
(三)所提议案不属于董事会职权范围内审议事项，建议
提案人向有关机构提出。
第三十九条 董事会议案材料（书面提议和有关材料）
经董事会秘书汇总后，报告董事长。董事会会议议题由董事
长决定。
第四十条 董事会秘书应按合乎法律规定的召集人的
要求，在会议召开前将会议通知以书面作出，包括：信函、
传真、电子邮件。
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第四十一条 董事会会议通知应包括以下内容：会议日
期和地点；会议召开方式；拟审议的议题；会议主持人、召
集人、临时会议的提议人；会议对董事的要求（亲自出席或
可委托其他董事出席）；会议联系人、联系方式；发出通知
的日期等事项。
第四十二条 董事会会议通知应当盖有董事会印章，应
当分别提前 10 日（定期会议）或 1 日—5 日（临时会议）通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交公司董事、
监事和应列席的其他人员。直接送达的要有签收手续，非直
接送达的要通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急的临时会议，可通过电话或口头方式发出会议
通知并做相应记录，召集人必须在会议上作出情况说明。
第四十三条 定期会议通知发出后，如果需要变更会议
时间、地点或者增加、变更、取消提案的，应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知，详细说明情况，提交新
提案及相关材料。不足 3 日的，在取得全体与会董事书面认
可后按原定日期召开或者会议日期做相应顺延。
临时会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点或
者增加、变更、取消提案的，应当事前取得全体与会董事认
可并做好相应记录。
第四十四条 董事会会议应由董事本人亲自出席，董事
因故不能出席的，应当事前审阅会议材料，形成明确意见，
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书面委托其他董事但不能委托本公司现任董事以外的人代
为出席。委托必须是书面形式，口头委托无效。
第四十五条 委托书应载明下列事项，并由委托人签
名：
(一)委托人因故不能出席会议的原因；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人授权范围，对提案表决的明确意见；
(四)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(五)委托人和受托人的签字、日期。
第四十六条 董事委托与受托出席董事会会议应遵循
的原则：
(一)在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未明确对提案的意见和表决意向的情况
下，全权委托其他董事代为出席会议，有关董事也不得接受
不明确的全权委托和授权事项；
(四)董事也不得接受两个以上董事的授权委托事项；
(五)委托书最迟在董事会会议召开前提交董事会秘书；
(六)代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。
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第四十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十八条 列席董事会会议人员，必须亲自列席，不
能委托他人代为列席会议。
第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。但对董事会成员的任免不得通过通讯方式
进行表决。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会可以采取书面形式召开。以书面形式召开董事会
时，董事会秘书或证券部应将议案派发给全体董事，签字同
意的董事达到公司章程或本规则规定做出决定所需的人数，
相关议案即构成董事会决议。
第五十条 董事会会议应有 1/2 以上的董事出席方可举
行，如出席会议人数未达到上述标准，会议主持人应立即宣
布会议改期召开。
第五十一条 董事会会议应根据会议议程进行。董事长
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或会议主持人应认真主持会议，充分听取董事的意见，有权
决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一个
议题。
第五十二条 与会董事对列入会议议程的议案，均应独
立、审慎、明确地发表意见和建议。需要独立董事事前认可
的议案，应在审议前宣读独立董事达成的书面认可意见。
第五十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知中
未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项
时，应当由与会董事二分之一以上同意，方可对临时增加的
议题或事项进行审议。
第五十四条 董事会会议对议案采取逐项分别表决的
方式进行，表决分为同意、反对、弃权三种，与会董事表决
只能选择其一；对于未做选择或同时选择两个以上者，应要
求有关董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；离开现场不
回也不做选择者，视为弃权。
第五十五条 参加董事会议的董事每人有一票表决权，
在争议双方票数相等时董事长另有一票表决权。
第五十六条 董事会会议现场会议的表决方式为举手
表决方式，非现场会议的表决方式为签字方式。
第五十七条 下列情形的，董事应当对有关议案回避表
决：
(一)符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关
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规定情形的；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)符合公司章程第一百二十二条情形的。
第五十八条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会议决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案表决，应将有关议案提
交股东大会审议。
第五十九条 对议案未获通过的，并且有关条件和因素
未发生重大变化情况下，在 1 个月内，董事会会议不允许再
审议内容相同的议案。
第六十条 1/2 以上与会董事或两名以上独立董事认为
议案不明确、不具体，或因会议材料不充分等原因，导致与
会董事无法对有关事情做出判断的，董事会会议可对该议案
进行暂缓表决。
第六十一条 通讯表决应遵循以下事项：
(一)表决内容在董事会职权范围内决定的事项；
(二)经董事长或三分之一以上董事同意；
(三)表决方式为通信或传真；
(四)董事在董事会秘书的通信、传真提供的表决票上进
行表决，注明签署年月日；
(五)提案人应确保全体董事对议案内容清楚，董事会秘
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书应确保全体董事对表决票上的有关事项清楚；
(六)表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案
未获通过。如提案人要求，该议案可转入非通讯表决方式进
行再次审议。
第六十二条 董事会以现场和视频、电话等方式召开
的，可以进行全程录音。
第六十三条 董事会会议记录应包括以下内容：
(一)会议召开的届、次；会议召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人情况；
(四)董事亲自出席和委托出席情况；
(五)会议议程情况；
(六)董事发言的要点情况（按议程逐项记录）；
(七)每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十四条 董事会会议记录应客观、全面、真实。出
席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签
名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议发言作出
说明性记载。
第六十五条 董事会会议决议以书面方式予以记载。
第六十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
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出席会议的董事在会议记录、会议决议上签字确认。
董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明，必要时可向监管部门报告，也可发表公开
声明。
董事不按本条规定签字确认，也不将其不同意见作出书
面说明，也不向监管部门报告，也不发表公开声明的，应视
为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第六十七条 公司召开董事会会议，应形成董事会决
议，并报送深圳证券交易所备案。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
董事会决议包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的
说明；
(二)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理
由和受托董事姓名；
(三)审议事项的具体内容和每项议案获得的同意、反对
和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
(四)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
(五)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事
前认可情况或所发表的意见。
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第六十八条 出席会议的董事、监事和其他人员应妥善
保管会议文件，在会议决议对外正式披露之前，与会人员对
会议文件、会议内容负有保密责任和义务。
第六十九条 董事会决议的贯彻落实
(一)董事会的决议，一经形成即由董事会和总经理组织
实施。
(二)董事会有权就实施情况进行检查并予督促。
(三)每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会
就其负责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告。
(四)董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将
董事长的意见转达到有关董事。
第七章 董事会秘书
第七十条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董
事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，是公司与证券交易所之间的指定联络人。
其主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联
系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行
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信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和
相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所
及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和
提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措
施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式
披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施
并向证券交易所及其他证券监管机构报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股
东大会、监事会的会议文件和会议记录，董事会、监事会印
章等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关
法律、法规、规章，证券交易所的规则、规定和公司章程，
以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议
违反法律、法规、规章，证券交易所的规则、规定和公司章
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表
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意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关
监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)董事会授权的其他事务；
(十二)公司章程和证券交易所规定的其他职责。
第七十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份做出。
第七十二条 董事会会议记录由董事会秘书保存 10 年
以上。
第八章 附 则
第七十三条 本规则中，“以上”、“以下”、“以内”均含
本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，并应
经董事会通过。
第七十四条 本规则由董事会负责解释。
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