国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司

                     限售股份上市流通的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电
力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国
信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2016 年度
非公开发行股票的限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体
情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上
市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司股票发行和股本变动情况

    公司首次公开发行股票前股本为 25,000 万股，经中国证券监督管管理委员
会“证监发行字[2002]97 号”文核准上市，与吉林通海高科技股份有限公司原社
会公众股换购发行人民币普通股 38,000 万股，上市后公司总股本为 63,000 万股。

    2006 年 7 月，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了以流通股本 49,700
万股为基数，以资本公积金向流通股股东每 10 股转增 3 股的股权分置改革方案。
该方案共计转增 14,910 万股股份，转增后发行人总股本由 63,000 万股增至 77,910
万股。

    2007 年 12 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准吉林电力股份有限公司
向吉林省能源交通总公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字〔2007〕223
号），核准吉林电力股份有限公司向吉林省能源交通总公司发行 6,000 万股人民
币普通股购买其持有的松花江热电 94%股权。此次发行完成后，公司总股本增至
83,910 万股。

    2013 年 12 月 12 日，中国证监会出具了《关于核准吉林电力股份有限公司


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非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1557 号），核准吉电股份非公开发行
不超过 621,512,200 股（含 621,512,200 股）A 股股票，该批复自核准发行之日起
6 个月内有效。2013 年 12 月 31 日，公司非公开发行新增股份 621,512,195 股在
深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 公 司 总 股 本 由 本 次 发 行 前 的 839,100,000 股 增 加 至
1,460,612,195 股。

     2016 年 8 月 30 日，中国证监会出具了《关于核准吉林电力股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1994 号），核准吉电股份非公开发行不
超过 68,693 万股 A 股股票，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。2017 年 1
月 4 日，公司非公开发行新增股份 685,701,785 股在深圳证券交易所上市，公司
总股本由本次发行前的 1,460,612,195 股增加至 2,146,313,980 股。

     三、本次限售股份上市流通的相关承诺及其履行情况

     本次非公开发行的发行对象国家电投集团吉林能源投资有限公司（原国家电
投集团吉林省能源交通总公司）和中国电能成套设备有限公司承诺：本次非公开
发行的股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起三十六个月内不转让。

     截至本核查意见出具日，公司上述股东未出现违反前述承诺的情形。

     四、本次解除限售股份的上市流通安排

     （一）本次限售条件的流通股上市数量为 191,996,499 股，占公司总股本比
例为 8.94%；

     （二）本次限售条件的流通股上市流通日为 2020 年 1 月 6 日；

     （三）本次解除限售股份的上市流通具体情况如下：

                                                持有限售股     本次上市     本次解除限售
序                               持有限售股
             股东名称                           占公司总股     流通数量     股份占总股本
号                               数量（股）
                                                本比例（%）      （股）       比例（%）
     国家电投集团吉林能源投资
1                                 184,179,499         8.581   184,179,499           8.581
     有限公司
2    中国电能成套设备有限公司       7,817,000         0.364     7,817,000           0.364

             合计                 191,996,499         8.945   191,996,499           8.945
     注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细数据表显示。

     五、本次限售股份上市流通后股本结构变动情况

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    本次解除限售前后，公司的股本结构如下：

                              本次变动前            本次变动增          本次变动后

                         数量（股）        比例     减（+,-）      数量（股）        比例

一、有限售条件的流通股    192,018,174       8.946   -191,996,499         21,675       0.001

国有法人持股              191,996,499       8.945   -191,996,499                -           -

其他内资持股                   21,675       0.001              -         21,675       0.001

其中：境内自然人持股           21,675       0.001              -         21,675       0.001
二、无限售条件的流通股   1,954,295,806     91.054   +191,996,499   2,146,292,305     99.999

人民币普通股             1,954,295,806     91.054   +191,996,499   2,146,292,305     99.999

三、股份总数             2,146,313,980   100.000               -   2,146,313,980    100.000


       六、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发
行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做的承诺。

    公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异
议。

    （以下无正文）




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