证券简称：天山股份           证券代码：000877        编号：2017－011 号



                     新疆天山水泥股份有限公司

             关于本次非公开发行公司债券预案的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及《公司债券发行与交

易管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文

件的规定，公司经认真自查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在《非公开

发行公司债券项目承接负面清单指引》（下称“《负面清单指引》”）

中所提及的任何限制或禁止情形，具备非公开发行公司债券的条件。
    二、本次发行概况

    （一）、发行规模

    本次发行的公司债券规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），

具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司

资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

    （二）、发行方式
    本次发行的公司债券采用面向合格投资者非公开发行方式，本次

债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股

东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行

                                   1
时市场情况确定。

    （三）、票面金额和发行价格

    本次发行的公司债券的债券面值 100 元，按面值平价发行。

    （四）、发行对象

    本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合

《管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过 200 人。

    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

    （五）、债券品种及债券期限

    本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期

限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种

的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根
据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。

    （六）、债券利率及确定方式

    本次发行的公司债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险
识别和承担能力的合格投资者进行询价，提请公司股东大会授权董事

会及董事会授权人士和主承销商按照国家有关规定根据询价结果协

商确定。
    （七）、担保方式

    本次发行公司债券采用无担保方式。

    （八）、募集资金用途

    本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司借款、补充流动资

金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根

据公司资金需求情况确定。

    （九）、调整票面利率或回售选择权

                                 2
    本次发行的公司债券是否设计调整票面利率或回售条款及相关

条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关

规定及市场情况确定。

       （十）、公司债券还本付息方式

    采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随

本金的兑付一起支付。

    （十一）、挂牌转让安排

    本次发行的公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提

下，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士根据深圳

证券交易所的相关规定办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜。

    （十二）、决议的有效期
    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起

12 个月。

    （十三）、偿债保障措施
    提请股东大会授权公司董事会，在出现预计不能按期偿付债券本

息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，公司至少采取如下相应措

施：
    （1）不向股东分配利润；

       （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

       （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
       （4）主要负责人不得调离。

       三、本次发行授权事宜

       为合法、高效完成本次非公开发行公司债券，公司提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士，依照《公司法》、《证券法》及《管理

                                   3
办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以

及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办

理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东

大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行

公司债券的具体方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发

行条款等相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是

否分期发行及分期方式等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确

定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、

具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、偿债保障、

承销安排、债券挂牌转让、终止发行、募集资金存放与具体使用等与
债券发行及转让方案有关的全部事宜；

    2、决定聘请本次非公开发行公司债券的中介机构，选择债券受

托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
    3、制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券

有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受

托管理协议、与本次非公开发行公司债券有关的其他合同和协议、各
种公告及其他法律文件等；

    4、如监管部门对发行公司债券的政策或外部市场条件发生变化，

除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券有关事项进行

相应调整；

    5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

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    6、办理与本次公司债券非公开发行与交易流通有关的其他相关

公司债券申报、发行、托管和转让等相关事宜；

    7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办

理完毕之日止。

    授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，并授权前

述获授权人在前述授权全部及各项授权范围内代表公司具体处理与

本次非公开发行公司债券、交易流通等有关的事务。

    四、本次发行履行的内部审批程序

    本次非公开发行公司债券预案已经公司第六届董事会第二十三

次会议审议通过，需提交股东大会审议批准。公司将按照有关法律、

法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券的进展情况。
    五、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十三次会议决议。




                   新疆天山水泥股份有限公司董事会

                          2017 年 3 月 15 日




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