新疆天山水泥股份有限公司
   独立董事关于公司修订非公开发行 A 股股票预案及相关事项
                          的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和新疆天山水泥股份有限公司

（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立

董事，认真审阅了提交公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关

于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于同中国中

材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、

《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议

案》，现就与本次非公开发行有关的事项发表如下独立意见：

    1、本次董事会审议的相关议案均涉及关联交易，在审议时关联

董事回避了表决，相关议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审

议通过。前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及

相应规范性文件的规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

    2、调整后的发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、公司控股股东中国中材股份有限公司在与公司签署了附生效
条件的《股份认购合同》基础上，与公司签署《股份认购合同之补充

合同》。此项关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，

关联董事回避表决。




                             新疆天山水泥股份有限公司

                         独立董事：边新俊、高云飞、李   薇

                               二〇一七年四月十二日