证券代码：000877         证券简称：天山股份     公告编号：2017-027 号




                       新疆天山水泥股份有限公司

                   关于实际控制人出具的相关承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公

司”或“公司”）非公开发行股票现在处于审核阶段，根据中国证券
监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知

书》（170162 号）相关要求，公司实际控制人中国建材集团有限公

司（以下简称“中国建材集团”、“集团”）就中国中材集团有限公

司（以下简称“中材集团”）及中国建材集团重组的进展、目前中国

建材集团内部的同业竞争情况及未来解决同业竞争问题的计划出具

了相关说明与承诺，主要内容如下：

    “一、关于目前重组进展情况

    经国务院批准，国务院国资委于 2016 年 8 月 15 日以《关于中国

建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资
发改革[2016]243 号，简称通知），同意中建材集团与中材集团实施

重组，中建材集团更名为中国建材集团有限公司（简称中国建材集团

或集团公司），作为重组后的母公司，中材集团无偿划转进入中国建

材集团。

    9 月 5 日，根据通知的相关要求，中建材集团与中材集团签署《重

组协议》，明确了双方的重组原则及重组后的定位。
    10 月 12 日，集团公司受到中国证券监督管理委员会（简称中国

证监会）下发的《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购

新疆天山水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2294

号），中国证件会核准豁免集团公司要约收购义务。

    2017 年 2 月 26 日，集团公司受到中华人民共和国商务部反垄断

局《审查决定书》（商反垄审查函[2017]第 10 号），经营者集中审

查获得通过。

    3 月 6 日，中国中材集团有限公司无偿划转进入集团公司的工商

变更登记手续完成。

    二、截至目前中国建材集团下属水泥相关企业的同业竞争现状

    中国建材集团通过中国建材股份有限公司（简称中建材股份）控
股的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方水泥有限公司、北

方水泥有限公司、西南水泥有限公司；通过中国中材股份有限公司（简

称中材股份）控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、新疆天

山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司、甘肃祁连山水泥

集团股份有限公司。

    中国建材集团在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较广。
从产能分布来看，中建材股份控股的从事水泥业务的公司主要分布在

我国华东、东北、西南和中南地区，中材股份则主要分布在我国西北

地区。中建材股份及中材股份仅在华东及中南部分省份存在小幅产能
重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点，两集团之间的直接

同业竞争非常有限。

    三、中国建材集团对目前集团内存在的同业竞争问题的解决措施

及计划
    为避免中国建材集团与天山股份之间的同业竞争，保证天山股份

及其中小股东的合法权益，中国建材集团已就未来拟采取的后续措施

和具体安排承诺如下：

    1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中

国建材集团与天山股份的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相

关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前

提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益

的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种

方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

    2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥

股份有限公司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地
位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。

    3、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有

效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，
中国建材集团将承担相应的赔偿责任。”



    特此公告。




                                   新疆天山水泥股份有限公司
                                       2017 年 4 月 20 日