证券代码：000877         证券简称：天山股份       编号：2017—030 号



                   新疆天山水泥股份有限公司
      关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。



     一、担保情况概述

    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事

会第十五次会议和公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于

子公司开展融资租赁业务及为子公司提供担保的议案》，同意本公司

下属子公司以自身的固定资产作为租赁物，采取售后回租形式向融资

租赁公司或银行申请融资，担保方式将采用由本公司为子公司提供信

用保证、公司所持子公司股权质押、子公司资产抵押等途径。

    2017年5月15日，叶城天山水泥有限责任公司（以下简称“叶城

水泥”）与国新融资租赁有限公司（以下简称：“国新融资”）开展融

资租赁业务。融资期限为三年，采用等额本金还款，按季支付租金。

本公司与国新融资签订《保证合同》，为叶城水泥本次融资租赁业务

提供不可撤销的连带责任保证，担保金额不超过人民币50,000万元。

本次对外担保未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产

重组。



    二、被担保人基本情况

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    名称：叶城天山水泥有限责任公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：新疆喀什地区叶城县 219 国道六公里东侧

    法定代表人：王振芳

    注册资本：叁亿伍仟万元人民币

    成立日期：2010 年 12 月 2 日

    经营范围：砖瓦用页岩开采；水泥的生产、销售及技术咨询服务；

砖瓦用页岩销售；石灰、石灰石粉生产及销售；矿粉生产、销售；水

泥生产机械、配件加工、制造、销售、安装、维修；余热发电；通过

边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国

家限制进出口的商品及技术除外。允许经营边贸项下废钢、废铜、废

铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口。

    股权比例：公司持有叶城水泥 100%股权。

    截止 2016 年 12 月 31 日，叶城水泥总资产 73,262.27 万元，负

债总额 34,777.44 万元，净资产 38,484.83 万元 ；2016 年度实现营

业收入 45,982.07 万元, 净利润 15,141.25 万元 。



    三、担保协议的主要内容：

    甲方：国新融资租赁有限公司（以下简称为“甲方”）

    乙方：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称为“乙方”）

    1、保证范围及金额：双方同意，本合同的保证责任范围为主合

同项下全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向甲方支付的全

部租金、租赁手续费、约定损失赔偿金、留购价款、迟延违约金、损

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害赔偿金（包括预期收益）等全部款项、甲方实现债权的费用以及主

合同项下债务人的违约责任以及主合同项下债务人应当履行除前述

金钱支付或赔偿义务之外的其他义务（下称“其他义务”）。主合同项

下租赁本金金额为人民币伍亿元整（小写：￥500,000,000.00 元）。

    2、保证方式：连带保证责任。

    3、保证期间：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主

合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后两年止。承租人在主合

同项下的债务履行期如有变更，则保证期间为变更后的全部债务履行

期届满之日起两年，保证人确认该等变更无须另行征得保证人同意。

若债权人根据主合同之约定要求承租人提前履行债务，则保证期间为

自债权人同意的承租人应提前履行债务期限届满之日起两年；若主合

同解除，则保证期间为因主合同解除而另行确定的全部债务履行期限

届满之日起两年。

    4、保证合同的独立性：如果主合同不成立、不生效、无效、部

分无效或被撤销、被解除，则保证人在本合同约定的担保范围内对承

租人因返还财产或赔偿损失等而形成的债务与承租人承担连带责任。

本款约定为独立条款，不受主合同或本合同效力的影响。如果主合同

被认定为融资租赁关系不成立，而被司法机关确认为其他法律关系

的，则保证人应对司法机关确认后的法律关系项下承租人应向债权人

履行的全部债务承担本合同项下的不可撤销的连带责任保证担保。

    如本合同的某条款或某条款的部分内容在现在或将来成为无效，

该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其他条款或该条

款其他内容的有效性。

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    5、保证责任：无论主合同项下是否设定其他任何形式的担保（包

括但不限于保证、抵押、质押等），也无论该等其他担保是物的担保

还是人的担保，亦无论该等担保是否是由承租人提供，保证人均应按

照本合同的约定履行保证责任，不得以存在其他任何形式的担保或以

其他任何理由进行抗辩或向债权人提出任何先决或后续的条件或要

求，包括但不限于要求少付、延付或免除、要求其他担保人分担、要

求向其他担保人或承租人索偿或采取任何行动、提出抵销或反请求，

也不得对承租人或其他担保人采取任何可能损害债权人在主合同项

下的权益及相关担保权益或与之进行竞争的行动。债权人有权对承租

人的任何债务和其他担保权益进行债权人认为合适的处分，而无须通

知保证人或取得保证人的同意。债权人放弃、变更或丧失其他担保权

益的，保证人的保证责任仍持续有效，不因此无效或减免。保证人与

承租人或其他担保人之间发生任何纠纷的，均不影响债权人按照本合

同要求保证人承担保证责任。

    6、主合同的变更及权利义务的转让：保证人同意并确认：如主

合同内容发生任何修改、补充或变更（包括但不限于变更租金数额、

支付方式、付款账号、起租日、租金支付日、延长债务履行期限等），

无论该等修改、补充或变更是否加重保证人的保证责任，保证人在此

均事先予以同意，并承诺仍将按照本合同的规定为变更后的主合同项

下承租人的全部债务向债权人承担连带保证责任。保证期间，若债权

人将主合同项下权利义务全部或部分转让给第三方，本合同项下的保

证权利也随之全部或部分转让，保证人仍有义务根据本合同约定向债

权人的受让人承担连带保证责任。若主合同项下权利义务的转让行为

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未生效、无效或部分无效、被撤销、被解除，保证人仍应按照本合同

继续承担保证责任。

    7、适用法律及争议解决：本合同适用中华人民共和国法律（不

包含香港、澳门和台湾地区），并依中华人民共和国法律解释。



    四、董事会意见

    本公司第六届董事会第十五次会议和公司 2016 年第四次临时股

东大会审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务及为子公司提供担

保的议案》，董事会认为叶城水泥与国新融资开展融资租赁业务主要

为满足生产经营需求，上述业务有利于加快公司长短期负债结构调整

步伐，补充流动资金，公司为其提供担保，符合公司发展要求。叶城

水泥经营情况良好，公司持有其 100%股权，对其日常经营有绝对控

制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其

提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。



    五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股

比例计算)为 362,300.91 万元，占 2016 年 12 月 31 日经审计归属母

公司净资产的 61.79％；具体如下：

    1、母公司对控股子公司提供担保的累计余额为 350,612.36 万

元，占 2016 年 12 月 31 日经审计归属母公司净资产的 59.80%；

    2、子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为 11,688.55 万元，

占 2016 年 12 月 31 日经审计归属母公司净资产的 1.99%；

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   3、公司及子公司不存在对外担保，不存在逾期担保，不存在涉

及诉讼的担保。



   六、备查文件

    1、公司第六届董事会第十五次会议决议

    2、公司2016年第四次临时股东大会会议决议；

    3、《保证合同》。

    特此公告。




                        新疆天山水泥股份有限公司董事会

                              2017 年 5 月 15 日




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