新疆天山水泥股份有限公司关联交易公允决策制度
             （经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）


1 目的
    为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证公司
与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。在确保公司的
关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，公司制订了本制度，确保本
公司的交易行为不损害本公司和全体股东的利益。


2 使用范围
    本公司及其关联方；本公司的控股子公司及其关联方。
3 职责权限
3.1 公司董事会办公室负责指导公司关联交易决策程序；
3.2 公司董事会办公室负责指导子公司关联交易行为。
3.2 公司各职能部门负责与之相关的关联交易的具体实施。
4 引用文件
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》。
5 工作程序
5.1 关联人和关联关系
5.1.1 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
5.1.2 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
5.1.2.1 直接或间接地控制上市公司的法人；
5.1.2.2 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人；
5.1.2.3 由 5.1.3 条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
5.1.2.4 持有上市公司 5%以上股份的法人；
5.1.2.5 中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。
5.1.2.6 上市公司与 5.1.2.2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
5.1.2.2 条所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者
半数以上的董事属于 5.1.3.2 项所列情形者除外。
5.1.3 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
5.1.3.1 直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
5.1.3.2 上市公司董事、监事及高级管理人员；
5.1.3.3 5.1.2 条所列法人的董事、监事及高级管理人员；
5.1.3.4 第 5.1.3.1、5.1.3.2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.1.3.5 中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
5.1.4 因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有 5.1.2 条或 5.1.3 条规定情形之一的；
5.1.5 过去十二个月内，曾经具有 5.1.2 条或 5.1.3 条规定情形之一的。
5.1.6 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
5.1.7 上市公司控股子公司应比照上述原则确定关联人和关联关系。
5.1.8 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
5.2 关联交易
5.2.1 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项。包括但不限于下列事项：
5.2.1.1 购买或出售资产；
5.2.1.2 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
5.2.1.3 提供财务资助；
5.2.1.4 提供担保；
5.2.1.5 租入或租出资产；
5.2.1.6 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
5.2.1.7 赠与或受赠资产；
5.2.1.8 债权或债务重组；
5.2.1.9 研究与开发项目的转移；
5.2.1.10 签订许可协议；
5.2.1.11 购买原材料、燃料、动力；
5.2.1.12 销售产品、商品；
5.2.1.13 提供或接受劳务；
5.2.1.14 委托或受托销售；
5.2.1.15 关联双方共同投资；
5.2.1.16 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项
5.2.1.17 深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
5.2.2 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
5.2.2.1 符合诚实信用的原则；
5.2.2.2 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
5.2.2.3 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当
予以回避。
5.2.2.4 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
5.2.3 关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原
则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准
5.3 关联交易的决策程序
5.3.1 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。交易协议的主要内容，
包括交易价格、交易结算方式、协议生效条件、生效时间、履行期限等。公司应
将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关
联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
5.3.1.1 任何个人只能代表一方签署协议；
5.3.1.2 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
5.3.1.3 公司董事会就关联交易表决时，董事会有权要求有关联关系的董事和其
他当事人予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，
并提出自己的意见；
a 对关联董事的界定遵照深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.2．1 条的规定；
5.3.1.4 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股
东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权 部门同意后，可以参加表决。公司
应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门
统计，并在决议公告中予以披露。
5.3.2 关联交易决策权限
5.3.2.1 股东大会：公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元(不含
3000 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，关联交
易在获得公司股东大会批准后实施；
5.3.2.2 董事会：公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元(不含 300 万
元) 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会
做出决议；
5.3.2.3 总裁：公司与关联方发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值不超过 0.5%的关联交易事项，由公司总裁做出决议。
5.3.3 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近经审计
净资产值的 0.5%的关联交易发表意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联
交易事项，应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及
考虑因素。
5.3.4 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原
则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
5.3.5 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
5.3.6 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立
意见应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；独立董事
行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权；独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
5.3.7 公司控股子公司与关联方发生的关联交易均应提交其董事会审议，还应履
行以下程序：
5.3.7.1 控股子公司及参股公司对于首次发生的日常关联交易，应当与关联人订
立书面关联协议，关联协议应在天山股份董事会办公室备案；
5.3.7.2 控股子公司及参股公司每年 1 月对其年度内拟发生关联交易总金额进行
合理预计，将预计结果提供于天山股份董事会办公室（具体格式 8.1）；
5.3.7.3 控股子公司及参股公司每年度结束后 1 个月内应将年度内实际发生的关
联交易事项提供于天山股份董事会办公室（具体格式见 8.2）。
5.4 关联交易信息披露
5.4.1 公司披露关联交易，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
5.4.1.1 公告文稿；
5.4.1.2 股东大会决议（如适用）；
5.4.1.3 独立董事事前认可该交易的书面文件；
5.4.1.4 独立董事意见；
5.4.1.5 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
5.4.2 就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
5.4.2.1 交易概述及交易标的的基本情况；
5.4.2.3 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
5.4.2.4 董事会表决情况（如适用）；
5.4.2.5 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5.4.2.6 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
5.4.2.7 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
5.4.2.8 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
5.4.2.9 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
5.4.2.10 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
5.4.3 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的
关联交易累计金额达到 5.3.2 条所述标准的，公司应当按 5.3.2 条的规定予以披
露。
5.4.4 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务
协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，
协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著
变化的，公司可以豁免执    行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其
相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
5.4.5 发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到 5.3.2 条标准的，适用 5.3.2 条的规定。
5.4.6 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和
披露：
5.4.6.1 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方
式缴纳应当认购的股份；
5.4.6.2 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
5.4.6.3 关联人购买公司发行的企业债券；
5.4.6.4 公司与其控股子公司之间发生的关联交易。
5.4.6.5 深圳证券交易所认定的其他情况。
5.4.7 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行
为，其披露标准适用 5.4.3、5.4.4、5.4.5、5.4.6 条规定；公司的参股公司发
生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用
5.4.3、5.4.4、5.4.5、5.4.6 条规定。
5.4.8 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易
所报告并公告。
6 检查与考核
6.1    公司控股子公司预计发生关联交易时，应及时上报董事会办公室，由董事
会办公室履行关联交易审议程序，未及时上报或未上报的，公司扣减该子公司考
核分，并根据关联交易性质和金额，责成该子公司对相关责任人给予警告（口头
或书面）或通报批评处分。
6.2    如发生未经审批的关联交易，公司将严格追究相关当事人的责任，并根据
关联交易的性质和金额，对其给予警告（口头或书面）、通报批评、降级或降职、
解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，以上处罚可以单处或并处。
6.3    在关联交易审批和披露过程中，如发生重大差错或存在证券监管部门和深
圳证券交易所认定的违规行为，参照《信息披露管理办法》进行处罚。
7 附则
7.1 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责。
7.2 本制度由公司董事会负责解释。
7.3 本制度自公司董事会批准后生效实施。
8 记录
8.1 名称
关联交易类别      关联人       明年预计金额        本年实际发生金额




总计
8.2 名称
关联交易类别   关联人   与公司关系   本年发生金额




总计