新疆天山水泥股份有限公司独立董事
 关于第六届董事会第三十六会议相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我
们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第六届董事会第三十六次会议审议的相关议案发表如下独立意
见：
   一、关于公司提名第七届董事会董事候选人及独立董事候选人的独
立意见
       鉴于公司第六届董事会任期将于 2018 年 4 月 22 日届满，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及有关法律、行政法规
的有关规定，经公司董事会提名委员会对拟提名的董事候选人进行任职
资格审查，在认真审阅了公司第七届董事会董事候选人及独立董事候选
人的相关履历后，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：
       （一）经审阅、核查四位董事候选人的个人履历及相关资料，未发
现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，以及被中国证
监会处以市场禁入处罚的情形，同意提名彭建新、顾超、赵新军、王鲁
岩作为董事候选人。
       （二）三位独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》中要求的独立性和独立董事任职资格证书，任职资格符
合担任上市公司独立董事的条件。同意提名高云飞、李薇、占磊作为独
立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性等有关材料将报送
深圳证券交易所，经深圳证券交易所对独立董事候选人审核备案无异议
后，方可提交股东大会审议。
       （三）上述董事和独立董事候选人提名的程序符合相关法律法规及
公司董事会议事规则的有关规定。该事项符合公司整体利益、不存在损
害中小股东的合法权益的情形。


    二、关于2018年日常关联交易事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，公司董事会已向本人提交了2018年日常关联交易事项的相关资
料，就该事项发表独立意见如下：
   （一）决议表决程序
    在审议关联交易事项议案的董事会上，关联董事回避表决，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
   （二）交易的公允性
    在董事会召开之前本人对《新疆天山水泥股份有限公司关于 2018
年日常关联交易事项的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公
司董事会审议；并在公司第六届董事会第三十六次会议审议时发表独立
意见，认为：公司 2017 年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合
法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场
行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所
需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，
不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的
行为。公司及下属公司在 2018 年预计与公司的关联方发生的采购商品、
接受劳务及销售商品、提供劳务等持续性关联交易是公司满足正常生产
经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价
的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不
存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。

    因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议，与上述关联交易
有利害关系的关联股东中国中材股份有限公司需回避表决。




       三、关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发(2003)56 号文）和《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和要求，我
们对公司与关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真的检查和落
实，对公司相关负责人员进行了必要的核查和问询后，发表如下独立意
见：
       （一）关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明和独立
意见：
       我们认为：报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监
会、深圳证券交易所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性
往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股
东不存在占用公司资金的情况。
       （二）关于公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见：
       1、报告期内，公司能够严格遵守国家法律法规的规定，充分披露
了对外担保情况。截止 2017 年 12 月 31 日,公司累计担保总额（包括对
控股子公司的担保）300,297.22 万元，占公司净资产 40.85%其中：公司
当期对控股子公司的担保余额为 289,577.67 万元，占公司净资产
39.39%；当期控股子公司之间的互保余额为 10,719.55 万元，占公司净
资产 1.46%。
       报告期内，公司担保属于正常经营和业务发展的需要，担保是为控
股子公司提供的银行贷款担保，担保行为履行了相关的审批程序，符合
有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东利益。
     （三）关于公司本次董事会《关于对外担保的议案》的独立意见：
      我们对公司第六届董事会第三十六次会议《关于对外担保的议案》
进行了审议，认真阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进
行了核实，现基于独立判断立场，经充分讨论发表独立意见如下：
    1、决议表决程序
     在审议关联交易事项议案的董事会上，关联董事回避表决，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
    2、交易的公允性
     被担保公司生产经营正常，所有股东方按比例提供担保，公司按持
股比例为其融资提供担保，担保公平、对等。本次担保行为提供了反担
保措施，风险可控，不会对公司的正常经营造成不良影响，我们没有发
现存在侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法规的规定。
     因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


     四、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
     公司 2017 年度拟对股东进行利润分配。 利润分配预案为：以
1,048,722,959 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元
（ 含 税 ）， 送 红 股 0 股 （ 含 税 ）， 不 以 公 积 金 转 增 股 本 ， 共 派 现
83,897,836.72 元，剩余 1,129,906,202.67 元利润结转下一年度。
     经核实，我们认为：公司上市以来，一直实行持续、稳定的利润分
配政策，公司董事会提出 2017 年度利润分配的决定是基于公司整体经营
状况，为使公司获得更加稳定的发展，今后更好的回报股东，从公司的
实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展的需要，不存在损害
股东利益的情形。
    因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及本公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，对《新疆天山水泥有限公司2017年度内部控制评
价报告》进行了审核，并就该事项发表如下意见：
    公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司2017年度内部控制
规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部
控制情况，涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、
资金活动、购销业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控
制事项。
    我们认为，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司
内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制
自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强
的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较
为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到
有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。


    六、关于公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告的独立
意见：
   经认真审核，对公司第六届董事会第三十六次会议审议的《新疆天
山水泥股份有限公司关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报
告》发表如下独立意见：
   (一)公司关于募集资金 2017 年度存放与使用情况符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
  （二）公司编制的上述专项报告真实反映了公司募集资金 2017 年度存
放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    综上，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于募集资金 2017
年度存放与使用情况的专项报告》。




                                     新疆天山水泥股份有限公司


                                   独立董事：边新俊、高云飞、李薇

                                       二〇一八年三月二十二日