河南同力水泥股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
                               的说明
    河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“同力水泥”）拟以持有
的水泥制造业务相关资产及其持有的“同力”系列商标权与河南投资集团有限公
司（以下简称“河南投资集团”）持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以
下简称“许平南”）100%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方
式向河南投资集团予以支付（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限
责任公司作为拟置入资产及置出资产的评估机构，并出具了“中天华资评报字
[2017]第1358号”和“中天华资评报字[2017]第1359号”《评估报告》。

    2017年8月18日，公司召开第五届董事会2017年度第七次会议决议，审议通
过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》。

    公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的
评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估结论合理，评估定价公允。具体如下：

    一、评估机构的独立性
    公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程
序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格。除
为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易
各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具
有充分的独立性。
    综上，中天华在本次评估中具备独立性。
    二、评估假设前提的合理性
    本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
    三、评估方法与目的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下
标的资产作价提供价值参考依据。
    中天华采用资产基础法和收益法对许平南 100%股权价值进行了评估，鉴于
许平南高速主要从事高速运营，收益能够较为可靠的预计，收益法能够全面、准
确的反映许平南高速的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结
论。本次评估的目的是确定许平南 100%股权于评估基准日的市场价值，为本次
交易涉及的许平南 100.00%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评
估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际
情况，评估方法与评估目的具备相关性。
    中天华接受委托对同力水泥拟置出的水泥板块 9 家控股的长期股权投资及
“同力”系列商标权进行评估，根据国家有关资产评估的规定，本次评估以持续
使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对
长期股权投资评估涉及的 9 家企业中，6 家采用资产基础法和收益法进行整体评
估，3 家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分析比较，
最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评
估。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估
基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
    四、评估定价的公允性
    本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交
易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
（以下无正文，为《河南同力水泥股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》之签章页）




                                       河南同力水泥股份有限公司董事会



                                                      2017 年 8 月 18 日