证券代码：000885 证券简称：同力水泥 上市地点：深圳证券交易所
河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 住所
河南省郑州市农业路东 41 号
河南投资集团有限公司
投资大厦
独立财务顾问
二〇一七年八月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 26
一、本次交易的背景.......................................................................................... 26
二、本次交易的目的.......................................................................................... 28
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 29
四、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 34
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 35
一、基本情况...................................................................................................... 35
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 35
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况...................................... 42
四、最近三年主营业务情况.............................................................................. 43
五、最近三年的主要财务指标.......................................................................... 44
六、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 45
七、公司前十大股东情况.................................................................................. 46
八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...................... 47
九、公司及其主要管理人员诚信情况.............................................................. 47
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 48
一、基本情况及历史沿革.................................................................................. 48
二、主要业务发展状况和主要财务数据.......................................................... 49
三、产权及股权控制关系.................................................................................. 51
四、下属企业...................................................................................................... 51
五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................................... 53
六、河南投资集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...... 54
七、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况.............................................. 54
第四章 拟置出资产基本情况 ................................................................................... 55
1
一、拟置出资产的情况...................................................................................... 55
二、拟置出的股权资产...................................................................................... 55
三、拟置出的同力水泥所拥有的商标权资产................................................ 139
四、拟置出资产涉及的债权人同意情况........................................................ 140
五、拟置出资产员工安置情况........................................................................ 141
六、拟置出资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情
况................................................................................................................................ 141
第五章 拟置入资产情况 ......................................................................................... 142
一、基本情况.................................................................................................... 142
二、主营业务情况............................................................................................ 152
三、主要财务指标及利润分配情况................................................................ 166
四、资产权属情况............................................................................................ 170
五、拟置入资产的主要负债及或有负债情况................................................ 187
六、资产抵押、质押情况................................................................................ 187
七、拟置入资产为股权的相关披露................................................................ 188
八、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等报批情况........................ 191
九、合法合规情况............................................................................................ 192
十、剥离许鄢城际等三家公司情况说明........................................................ 192
十一、拟置入资产涉及的债权人同意情况.................................................... 193
十二、许平南会计政策及相关会计处理........................................................ 193
十三、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况.... 200
第六章 标的资产评估作价情况 ............................................................................. 201
一、拟置入资产的评估情况............................................................................ 201
二、拟置出资产的评估情况............................................................................ 220
三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析........................ 266
四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析........................ 275
五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 278
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 280
一、《资产置换协议》主要内容.................................................................... 280
2
二、《资产置换协议的补充协议》主要内容................................................ 283
三、《盈利预测补偿协议》主要内容............................................................ 285
四、《盈利预测补偿协议的补充协议》主要内容........................................ 287
五、河南投资集团潜在补偿责任的履约能力说明........................................ 288
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 290
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求.... 290
二、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形........................................................................................ 294
三、中介机构关于本次交易合规性的意见.................................................... 294
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 295
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 295
二、置入标的资产所属行业特点和经营情况的讨论与分析........................ 300
三、置入标的资产的核心竞争力及行业地位................................................ 314
四、置入标的资产的财务状况及盈利能力分析............................................ 315
五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 327
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、公司治理能力等
的影响........................................................................................................................ 333
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 337
一、拟置出资产的财务会计信息.................................................................... 337
二、拟置入资产的财务会计信息.................................................................... 341
三、上市公司备考财务报表............................................................................ 345
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 348
一、同业竞争情况............................................................................................ 348
二、关联交易情况............................................................................................ 355
第十二章 本次交易的报批事项及风险因素 ......................................................... 372
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序.................................................... 373
二、与本次交易相关的风险............................................................................ 373
三、拟置入资产的相关风险............................................................................ 374
四、业务整合及升级风险................................................................................ 377
3
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 379
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........................................ 379
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易................................................ 380
三、上市公司最近十二个月内经营情况变动对财务报表的影响................ 381
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 381
五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明.................................... 383
六、关于过渡期损益安排的说明.................................................................... 383
七、保护投资者合法权益的安排.................................................................... 384
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 386
九、已披露有关本次重组的所有信息的说明................................................ 388
第十四章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 389
一、独立董事意见............................................................................................ 389
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 390
三、法律顾问意见............................................................................................ 391
第十五章 相关中介机构情况 ................................................................................. 393
一、独立财务顾问............................................................................................ 393
二、法律顾问.................................................................................................... 393
三、审计机构.................................................................................................... 393
四、评估机构.................................................................................................... 394
第十六章 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 ......... 395
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 395
二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司............................ 398
三、律师声明——河南仟问律师事务所........................................................ 399
四、审计机构声明——大信会计师事务所（特殊普通合伙）.................... 400
五、评估机构声明——北京中天华资产评估有限责任公司........................ 401
第十七章 备查文件 ................................................................................................. 402
一、备查文件.................................................................................................... 402
二、备查地点.................................................................................................... 402
4
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
同力水泥、上市公
指 河南同力水泥股份有限公司
司、本公司、公司
同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、
黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力
拟置出股权 指
100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股
权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权
拟置出资产、置出资
指 拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权
产
豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南
拟置出公司 指
省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料
拟置入资产、置入资
指 河南投资集团持有的许平南 100%股权
产
交易标的、标的资产 指 包括置出资产、置入资产
本次交易、本次重大 同力水泥与河南投资集团重大资产置换暨关联交易的交易行
指
资产重组、本次重组 为
本报告书、重组报告
指 同力水泥重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
书
预案 指 同力水泥重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）
公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换协
《资产置换协议》 指
议》
《资产置换协议的 公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的重大资产置换协
指
补充协议》 议>的补充协议》
《盈利预测补偿协 公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿协
指
议》 议》
《盈利预测补偿协 公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的盈利预测补偿协
指
议的补充协议》 议>的补充协议》
评估基准日、定价基
指 2017 年 4 月 30 日
准日
本次交易的审计、评估程序履行完毕后所签署的正式协议生效
资产交割日 指
后，交易双方共同协商确定办理置入资产及置出资产交割之日
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
河南省政府 指 河南省人民政府
河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
5
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
律师、仟问 指 河南仟问律师事务所
会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
《重组若干规定》 指
券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《河南同力水泥股份有限公司章程》
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
河南省建投 指 河南省建设投资总公司，为河南投资集团的前身之一
豫龙同力 指 驻马店市豫龙同力水泥有限公司
豫鹤同力 指 河南省豫鹤同力水泥有限公司
黄河同力 指 洛阳黄河同力水泥有限责任公司
平原同力 指 新乡平原同力水泥有限责任公司
腾跃同力 指 三门峡腾跃同力水泥有限公司
河南省同力 指 河南省同力水泥有限公司
中非同力 指 中非同力投资有限公司
濮阳建材 指 濮阳同力建材有限公司
同力骨料 指 驻马店市同力骨料有限公司
许平南、拟置入公司 指 河南省许平南高速公路有限责任公司
控股发展 指 河南投资集团控股发展有限公司
许鄢城际 指 许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司
河南双丰 指 河南双丰高速公路开发有限责任公司
鑫通石油 指 河南中石化鑫通高速石油有限责任公司
汇融基金 指 河南投资集团汇融基金管理有限公司
曹寨管网 指 许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司
城发公司 指 河南城市发展投资有限公司
郑州华美 指 郑州华美科技有限公司
6
中航广告 指 中航公关广告有限责任公司
鼎祥高速 指 河南鼎祥高速公路有限责任公司
林长高速 指 河南林长高速公路有限责任公司
豫南水泥 指 河南省豫南水泥有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Public-Private Partnership 的缩写，又称 PPP 模式，即政府和社
PPP 指
会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式
Build-Transfer 的缩写，是政府利用非政府资金来进行非经营性
基础设施建设项目的一种融资模式。指一个项目的运作通过项
BT 指
目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投
资方支付项目总投资加上合理回报的过程
ETC 指 Electronic Toll Collection 的缩写，不停车电子收费系统
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入；本报告书中分项之和与合
计项之间可能存在尾差。
7
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报
告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂
停转让在公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本报告书所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实
质性判断。
四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公
司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
8
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方河南投资集团已出具承诺函，将根据相关法律
法规、规章及规范性文件及深交所的要求，及时向同力水泥提供本次重大资产重
组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给同力水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将不转让在同力水泥拥有权益的股份。
9
证券服务机构声明
公司本次重大资产重组聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法
律顾问河南仟问律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资
产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
10
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含
义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产重组情况概要
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。
同力水泥以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等
值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00%
股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、
腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮
阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系
列商标权。
拟置入资产为许平南 100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据评估值和审计值，本次交易中拟置入资产、拟置出资产的评估价值分别
为 379,616.43 万元、258,328.35 万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计
报告期末净资产的比例分别为 170.38%、115.95%，均超过 50%，且超过 5,000
万元；拟置入资产、拟置出资产截至定价基准日资产总额分别为 668,444.43 万元、
497,805.74 万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末资产总额的
比例分别为 105.89%、78.86%，均超过 50%；拟置入资产、拟置出资产 2016 年
度营业收入分别为 132,196.00 万元、298,591.82 万元，占上市公司最近一年经审
计合并财务会计报告营业收入的比例分别为 42.15%、95.19%，拟置出资产 2016
11
年度营业收入占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例超
过 50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成借壳上市
本报告书签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三
条所规定的借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，
根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易涉及的资产评估及作价情况
本次交易中，拟置出资产与拟置入资产的交易价格均依照中天华以 2017 年
4 月 30 日为评估基准日出具的，并经河南省国资委备案的评估结果为依据，由
本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：
（一）拟置入资产的评估及作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益
法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，许平南归属于母公司所有者权
益账面值为 210,503.15 万元，评估值为 379,616.43 万元，评估增值率为 80.34%，
根据河南省国资委备案的上述置入资产评估结果，双方商定置入资产的交易价格
为 379,616.43 万元。
（二）拟置出资产的评估及作价情况
12
拟置出资产包括同力水泥持有的九家子公司股权、同力水泥所持有的“同力”
系列商标权。截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出资产的评估作价为 258,328.35 万元，
具体估值及作价情况如下：
1、拟置出的股权资产
评估机构对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省
同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产进行了评估，并选取了资产基
础法评估结果作为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出股权资产
所对应的长期股权投资账面价值为 201,352.66 万元，评估价值为 243,736.35 万元，
增值额 42,383.69 万元，增值率 21.05%。根据河南省国资委备案的上述置出股权
资产评估结果，双方商定拟置出股权资产作价为 243,736.35 万元。
2、拟置出的商标权资产
截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27 万元，经
对同力水泥所拥有的“同力”系列共 12 个商标采用收益法评估，评估价值为
14,592.00 万元，增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08%。根据河南省国资委
备案的上述置出商标权资产评估结果，双方商定拟置出商标权作价为 14,592.00
万元。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次
补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年，以下简称“补
偿期限”）。若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2017 年度、
2018 年度、2019 年度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日之间，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。根据收益法评估
数，置入资产 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 40,236.41 万元、34,412.98 万元、37,190.78
万元、39,357.87 万元。具体补偿方式详见本报告书“第七章 本次交易合同的主
要内容”。
13
七、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易完成后，河
南投资集团仍为公司控股股东。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括生产、销售水泥熟
料、水泥及制品。近年来，随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资
密切相关的水泥行业供过于求矛盾日益凸显，产能过剩矛盾突出，并将维持较长
时期，增加公司盈利的不确定性。
本次交易后，公司置出水泥制造相关资产与业务，主营业务调整为高速公路
投资、建设及运营管理，将拥有稳定运营的高速公路经营性资产。通过本次交易，
将增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符
合上市公司股东利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟置入高速公路资产相比拟置出水泥制造业务资产具有更稳定的
盈利能力，有利于保障中小股东的利益。本次交易完成后，公司盈利能力的变化
分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景和公司治理能力等的影响。”
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合
本次重组完成后公司的实际情况。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运
作，继续保持各项制度的有效执行。
14
（五）本次交易对关联交易的影响
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因关联方
采购产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交
易将新增因该业务产生的少量关联交易。具体详见本报告书“第十一章 同业竞
争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后的关联交易
情况”。
（六）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资
产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南
投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形。
根据新的业务定位，在基础设施领域，上市公司将继续通过其全资子公司控
股发展开展现有市政供水基础设施投资、建设及运营管理业务，并将在会展路二
期道路工程 BT 项目及梅河综合治理工程 BT 项目建成移交后不再开展此类业务。
本次交易完成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质
性同业竞争。
八、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序
1、河南省发改委下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发
改投资[2017]518 号），批准了本次重大资产重组的总体方案；
2、河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重
大资产置换相关方案的议案；
3、同力水泥第五届董事会 2017 年度第六次会议审议通过了本次重大资产重
组方案等相关议案；
4、河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；
15
5、同力水泥第五届董事会 2017 年度第七次会议审议通过了本次重大资产重
组的正式方案等相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
2、同力水泥股东大会批准本次重大资产重组。
公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。
九、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
关于提供信
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
同力 息真实、准
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
水泥 确和完整的
的法律责任。
承诺函
二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重
组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准
确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
关于提供信 等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件
河南投资 息真实、准 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
集团 确和完整的 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
承诺函 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需
的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。
如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
16
承诺方 承诺事项 承诺内容
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在同
力水泥拥有权益的股份。
一、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资
或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促
使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对
同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
二、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同
力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属
直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机
会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力
水泥或其全资及控股子公司优先选择权。
关于避免同
河南投资 三、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事
业竞争的承
集团 上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公
诺函
司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放
弃该等业务机会。
四、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上
市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，
将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务，
本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。
五、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水
泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同
力水泥和其他股东的合法权益。
六、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任
何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加
重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）
与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制
的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
关于规范关
河南投资 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、
联交易的承
集团 规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策
诺函
程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通
过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法
权益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交
17
承诺方 承诺事项 承诺内容
易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义
务。
四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭
受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他
企业将承担全部赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司
及本公司的关联公司。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公
司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财
务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其
他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的，保证有足
够的时间和精力承担上市公司的工作。
（三）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会和董事会已经做
出的人事任免决定。
二、保证上市公司的资产独立完整
（一）保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关
系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司
资产的独立完整。
（二）保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的住所独立于本公司。
三、保证上市公司的财务独立
河南投资 关于独立性 （一）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核
集团 的承诺函 算体系。
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分
公司、子公司规范的财务管理制度。
（三）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公
司关联公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。
四、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主
地运作。
（二）办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健全的组
织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运
作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（三）保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预
上市公司的决策和经营。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。
（二）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之
间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
18
承诺方 承诺事项 承诺内容
公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，
并及时进行信息披露。
（三）保证不与上市公司进行同业竞争
本公司作为许平南的股东，特作出如下承诺：
许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公
司章程》规定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合
关于置入拟
法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三
注入资产不
河南投资 方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠
存在权属纠
集团 纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
纷资产的承
拍卖之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥
诺函
不存在任何法律障碍。
本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担
个别和连带的法律责任。
关于解除拟 本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国
置入标的公 开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担
河南投资
司许平南反 保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，
集团
担保事项的 由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现
承诺 金补足。
针对本次资产置换许平南尚未办理权属证书的土地、房产事宜，
本公司已督促许平南按照以下计划办理权属登记手续：一是对
相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办
理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；二是成立土地
房产办证工作小组，并聘请专业机构，协助整理和完善相关土
地、房产办理权属登记手续所需文件；三是加快推进办证进度，
尽快完成办理相关土地、房产权属登记手续。
关于本次资 为进一步降低上述土地、房产权属瑕疵的潜在影响，本公司承
产置换拟置 诺如下：
河南投资
入资产相关 1、本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资
集团
权属证书办 产的产权权属证书；
理的承诺 2、在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题
而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于
许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关
土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因
该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭
受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或
同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地
以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。
关于本次资
产置换拟置 如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许
河南投资 入标的公司 平南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者
集团 历史沿革瑕 不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额
疵事项的承 补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。
诺函
19
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、针对同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，
为规范非经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上
市公司的非经营性资金占用，拟置出公司已开始自行筹措资金，
争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对
同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金
归集。
若拟置出公司无法如期清偿全部借款，本公司将在本次拟置出
关于解决未
资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方
来对上市公
河南投资 提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完
司潜在资金
集团 成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。
占用的承诺
二、自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子
函
公司进行资金归集。本公司及所控制企业将严格遵守有关法律、
法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，防止本公司
及所控制企业对上市公司的资金占用情况发生，不以任何方式
违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何
直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及上市公司
其他股东利益的行为；本公司将利用对所控制的其他企业的控
制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认
真阅读本报告书第十二章所披露风险提示内容，注意投资风险。
20
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司本次交易尚需报河南省国资委批准，并取得上市公司股东大会审议
通过，存在未被河南省国资委批准或者股东大会审议未通过的可能；
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告
书“重大事项提示”之“八、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）
本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。
本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、股票价格波动风险
21
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调
整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
四、拟置入公司部分资产权属未完善相关的风险
截至本报告书签署之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，已办证土地 16
宗，未办证土地 5 宗，土地证完证率为 98.61%（按面积）。许平南共有房产 116
宗，其中已办理房产证的房产共 37 宗，占总建筑面积的 48.16%；未办理房产证
的房产共 79 宗，占总建筑面积的 51.84%。
部分土地使用权和地上房屋尚未取得权属证书。针对上述未办理权属证书的
土地使用权和地上房屋，河南投资集团承诺：“将全力协助、促使并推动许平南
完善土地、房产等资产的产权权属证书。在本次交易完成后，若因前述相关土地、
房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于
许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕
疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使
许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在
许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方
式对许平南或同力水泥进行补偿。”提请投资者注意上述权属规范事项可能带来
的相关风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与河南投资集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
若拟置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2017 年度、2018
年度、2019 年度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
之间，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。收益法评估时，置入资
22
产 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 40,236.41 万元、34,412.98 万元、37,190.78 万元、
39,357.87 万元。
拟置入公司的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业
绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行
业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，置
入资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
七、宏观经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化会
导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变
化。如果宏观经济增速放缓，许平南的通行费收入可能出现下降，会对其经营业
绩造成不利影响。
八、行业政策风险
许平南所处行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国家产业政策密切相
关。虽然许平南目前所处区域因国家中部崛起战略得到政策扶持，但仍存在因国
民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程度调整的风险。
许平南的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条
例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通
主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关
法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政
策和政府部门的审批。如果许平南目前实行的通行费收费标准未来出现下调，或
在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度上影响许平南的经营
业绩和收益水平。
23
九、路桥营运风险
高速公路需要定期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环
境，除增大运营成本外，会一定程度影响路桥的通行质量与交通流量，导致车辆
通行费收入减少。
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞
击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法
正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部
短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上
述情形均可能导致许平南高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成
财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
十、置入资产许平南反担保解除前的风险
河南投资集团于 2007 年 5 月发行企业债券人民币 20 亿元（“07 豫投债”），
国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009
年 6 月 19 日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团
发行的“07 豫投债”向国开行提供 20 亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为避免上市公司潜在
对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017 年 5 月启动本次重组
以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换
许平南上述反担保。截至本报告书签署之日，国开行河南省分行和国开行总行贷
款委员会已分别审议通过上述替换反担保事项。目前，河南投资集团和许平南
正在办理替换反担保手续。
鉴于完成上述替换反担保的时间尚未确定，如在完成许平南交割后，许平
南上述反担保尚未解除，则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。潜
在被担保方为国开行；担保金额不超过 20 亿元人民币；担保期限至正在履行的
反担保替换程序完成之日止。
24
为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺：“本公司正在办理上
述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上
述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张
权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现金
补足。”提请投资者注意上述反担保事项可能带来的相关风险。
十一、业务整合及升级风险
通过本次交易，公司引入高速公路板块，是公司优化业务结构，提升未来盈
利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有水泥制造业务与许平南在主营
业务经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑
战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整
后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到
一定的影响。因此上市公司与许平南在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展高速公路业务主要依托许平南既有高速公路
线路及相关业务的拓展。如若高速公路业务因宏观经济波动、政府政策调整、收
费标准变动等因素影响导致盈利能力降低，将会存在上市公司高速公路业务发展
无法达到预期的风险。
25
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》（[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行
改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将高速公路业务注入上市公司，
有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实
现国有资产保值增值。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励
企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。河南投
资集团和上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资
产价值，促使上市公司不断做大做强。
（二）高速公路行业发展前景稳定
从 1989 年 10 月 31 日第一条高速公路——沪嘉高速公路建成通车以来，我
国先后建成了沈大、京津塘、京石、成渝、沪宁等一大批高速公路。特别是 1998
年以来，国家实施积极财政政策，加大了包括公路在内的基础设施建设投资力度，
高速公路建设进入了快速发展期。根据交通运输部发布的《2016 年交通运输行
业发展统计公报》，2016 年全年全国完成铁路公路水路固定资产投资 27,902.63
亿元，比上年增长 4.7%。其中，高速公路建设完成投资 8,235.32 亿元，增长 3.6%。
我国公路基础设施建设投资整体稳定，已成为我国国民经济和社会发展的基础性
产业。同时，随着“一带一路”倡议进入实施阶段，京津冀协同发展和长江经济
带国家战略的实施，将进一步催化我国公路基础设施产业快速发展。
26
“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、
优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。“十
三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷
高效，适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则，到 2020 年，基本建
成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，交通运输网络覆盖加密拓
展，综合衔接一体高效，运输服务提质升级，智能技术广泛应用，绿色安全水平
提升，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。“十三五”期间，将建设
多向连通的综合运输通道，构建高品质的快速交通网，强化高效率的普通干线网，
拓展广覆盖的基础服务网。在强化战略支撑作用方面，将打造“一带一路”互联
互通开放通道，构建区域协调发展交通新格局，发挥交通扶贫脱贫攻坚基础支撑
作用，发展引领新型城镇化的城际城市交通。
从现有的公路建设规划来看，未来 10 至 15 年内，我国公路建设基础设施仍
将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据《国家公路网规划（2013-2030 年）》，
到 2030 年国家路网规划总规模 40.1 万公里，其中高速公路网计划总规模约 11.8
万公里，另规划远期展望线约 1.8 万公里。根据河南省人民政府制定的《河南省
高速公路网规划调整方案》，到 2030 年河南省高速公路网调整规划总规模约
10,050 公里（规划路线 9,370 公里，展望研究路线 680 公里），路网密度达到 6
公里/百平方公里。高速公路网将覆盖全省所有县（市），达到发达国家及国内经
济发达省份的高速公路网发展水平。
（三）水泥制造行业产能过剩，前景不确定
2013 年 10 月 6 日，国务院下发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号），指出“我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造
业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出”。
国务院先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若
干意见的通知》（国发[2009]38 号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国
办发〔2016〕34 号）等抑制产能过剩的文件，2016 年全年新点火水泥熟料产能
2,558 万吨，同比下降 46%，连续第四年下降。虽然新增产能大幅下降，但水泥
27
熟料产能的总量仍有所增长，截至 2016 年水泥熟料设计总产能约为 18.3 亿吨，
较上一年增长 1%。我国水泥产能严重过剩矛盾依然没有得到有效解决，产能过
剩矛盾依然突出。
随着中国经济发展进入新常态，经济增长放缓，国内固定资产投资增速下滑，
水泥需求增长滞缓，我国水泥行业景气度下降，行业进入平台期。根据国家统计
局的数据，2016 年全国水泥行业实现营业收入 8,764 亿元，同比增长 1.2%，增
速缓慢。
综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产
并置出产能过剩的水泥制造业资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈
利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构
通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、未来发展前景不确定的水泥业务
整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务
的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管
理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶
段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结
构，提升上市公司核心竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力，为后续发展奠定基础
根据上市公司经审计的合并财务报表，2014 年度、2015 年度、2016 年度的
营业收入分别约为 399,677.95 万元、323,177.78 万元和 313,663.46 万元，归属于
母公司所有者的净利润分别约为 17,953.27 万元、3,608.93 万元和 4,269.42 万元。
近三年，上市公司经营业绩波动较明显。目前上市公司利润主要来源于水泥制造
业务，受水泥行业产能过剩影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。
28
本次交易中，上市公司置入许平南 100%股权。目前，许平南主营高速公路
的投资、建设及运营管理，盈利能力稳定。2015 年度、2016 年度，许平南营业
收入分别为 122,859.45 万元、132,196.00 万元，归属于母公司所有者的净利润分
别为 28,620.62 万元、42,847.25 万元，盈利能力保持稳定，未来发展前景可期。
因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公
司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期
健康发展，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以其水泥制造业务相
关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥
以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00%
股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、
腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮
阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。
拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100.00%股权。
（二）本次交易对方
本次交易对方为河南投资集团。
（三）本次交易标的
本次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力
60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%
股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股
权、同力骨料 62.96%股权、“同力”系列商标权。有关商标权具体如下：
29
序 申请/注册 国际 商标
有效期限 商标名称 申请人名称
号 号 分类 状态
2010 年 3 月 21 日至
1 1375785 19 同力水泥 注册
2020 年 3 月 20 日
2010 年 7 月 7 日至 2020
2 1416635 19 同力水泥 注册
年7月6日
2009 年 1 月 28 日至
3 4639327 19 同力 同力水泥 注册
2019 年 1 月 27 日
2009 年 2 月 7 日至 2019
4 4639326 19 同力水泥 注册
年2月6日
2011 年 5 月 14 日至
5 8007712 19 砼力 同力水泥 注册
2021 年 5 月 13 日
2014 年 10 月 7 日至
6 11855544 19 TONGLI 同力水泥 注册
2024 年 10 月 6 日
2014 年 7 月 14 日至 TONGLI
7 11855513 19 同力水泥 注册
2024 年 7 月 13 日 CEMENT
2015 年 9 月 7 日至 2025
8 11855458 19 豫龙同力 同力水泥 注册
年9月6日
2015 年 8 月 21 日至
9 11855444 19 黄河同力 同力水泥 注册
2025 年 8 月 20 日
2014 年 5 月 21 日至
10 11855425 19 腾跃同力 同力水泥 注册
2024 年 5 月 20 日
2014 年 8 月 21 日至
11 11851078 19 豫鹤同力 同力水泥 注册
2024 年 8 月 20 日
2014 年 6 月 7 日至 2024
12 11851075 19 平原同力 同力水泥 注册
年6月6日
本次交易拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100.00%股权。
（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况
根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，置入
资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资
产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估报告确定的
评估值为依据，经交易双方协商确定。
本次置入资产、置出资产的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。
1、拟置入资产的评估及作价情况
30
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益
法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，许平南母公司净资产账面值为
209,613.20 万元，评估值为 379,616.43 万元，评估增值率为 81.10%，经交易双方
协商，拟置入资产的交易价格为 379,616.43 万元。
2、拟置出资产的评估及作价情况
评估师对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同
力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产采用资产基础法进行了评估，对
商标权采用收益法进行了评估。
截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出资产的交易价格合计为 258,328.35 万元，其
中，拟置出股权的交易价格为 243,736.35 万元，拟置出商标权的交易价格为
14,592.00 万元，具体估值及作价情况如下：
（1）拟置出的股权资产
评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择
资产基础法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出股权
资产对应的长期股权投资账面值为 201,352.66 万元，评估价值为 243,736.35 万元，
增值额 42,383.69 万元，增值率 21.05%，截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司归
属于母公司所有者权益账面值为 177,210.79 万元，评估值较拟置出公司归属于母
公司所有者权益账面值增值 66,525.56 万元，增值率约为 37.54%。经交易双方协
商，拟置出股权资产的交易价格为 243,736.35 万元。
（2）拟置出的商标权资产
评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至 2017 年 4 月 30
日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27 万元，评估价值为 14,592.00 万元，
增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08%。经交易双方协商，拟置出商标权的
交易价格为 14,592.00 万元。
3、置换差额部分资金来源及相关安排
31
根据评估值，拟置入资产对价超过置出资产对价约 12.13 亿元，上市公司需
以现金方式向河南投资集团支付。
根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，协议
生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集团支付交易价款 71,288.08 万元；
剩余交易价款由同力水泥于本补充协议生效后半年内支付完毕，同时按同期银行
贷款利率向河南投资集团支付利息。具体资金安排拟通过如下方式解决：
（1）上市公司自有资金
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司货币资金账面余额为 0.34 亿元。
（2）拟置出子公司偿还对上市公司借款
截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借款
余额为 5.91 亿元，通过委托贷款向拟置出公司提供借款余额为 4.40 亿元，以上
两项借款合计金额为 10.31 亿元。为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将
资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。截至 2017 年 6 月 30
日，同力水泥归集拟置出公司资金余额为 3.21 亿元。因此，截至 2017 年 6 月 30
日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为 7.10 亿元。
针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承
诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为
相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，
不形成对上市公司的非经营性资金占用。”
同力水泥收回上述拟置出公司约 7.10 亿元净债权后，可全部用于支付本次
交易的差额对价。
截至 2017 年 8 月 25 日，同力水泥对拟置出公司净债权余额约为 5.88 亿元，
较 2017 年 6 月 30 日已减少 1.22 亿元，有关置出企业正在根据自身资金情况逐
步偿还对上市公司借款。
鉴于金额较大，有关置出企业自身资金有限，为此，河南投资集团根据所
出承诺，正在筹备资金，拟向拟置出企业提供资金支持，确保能够在交割前解
除上述潜在资金占用。
32
根据河南投资集团计划，拟在上市公司审计本次重组的股东大会召开之前
（2017 年 9 月 5 日前），向拟置出企业提供约 3.5 亿元资金支持，其余将在拟置
出资产交割前全额提供，协助其偿还对上市公司的全部借款，确保本次交易完
成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。
（3）许平南资金支持
截至 2017 年 6 月 30 日，许平南货币资金余额约 4.63 亿元，除支持上市公
司偿还质押借款所需 3.40 亿元外，后续交割时，应可额外向上市公司提供约 1
亿元资金支持。未来，许平南还将持续产生稳定盈利，预计 2017 年及 2018 年将
分别实现 4.02 亿元和 3.44 亿元的扣除非经常性损益后净利润，可为上市公司提
供稳定的资金支持。
（4）外部融资
按照截至 2017 年 6 月 30 日的数据统计，上市公司通过上述三项途径，合计
可调配资金约 8.44 亿元，较之 12.13 亿元的资金需求，差额约为 3.69 亿元。对
于该项资金缺口，上市公司计划采取以下方式解决：
①上市公司可通过向银行等金融机构贷款的方式进行融资。截至 2017 年 6
月 30 日，上市公司母公司已获得银行授信额度为 23.4 亿元，已使用的银行借款
额度为 7.4 亿元，上市公司尚有未使用的银行授信额度 16.0 亿元。上市公司可通
过申请银行流动资金借款或并购贷款的方式，满足支付差额对价等资金需求。
公司现有银行贷款的平均利率约为 4.50%/年，按此资金成本计算，上述约
3.69 亿元资金需求若全部通过借款解决，每年将产生约 0.17 亿元的财务费用，
对上市公司整体盈利能力影响较小。
②上市公司可借助资本市场，通过发行公司债券或非公开发行股票募集资金
等方式进行融资，补充公司所需资金，降低公司财务费用。
综上，上述资金安排不会出现产生较大财务费用的情形，不会影响上市公司
及许平南正常经营，财务风险可控。
33
四、本次交易不构成借壳上市
本报告书签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三
条所规定的借壳上市。
2017 年 6 月 28 日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制
人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048 号），根据河南省政府的批复，
公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。
中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9
月 18 日）第十九条的相关规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完
成后上市公司的实际控制人未发生变化：……收购人与出让人属于同一出资人出
资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同
一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字
[2007]15 号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政
府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企
业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司
控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监
督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相
关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。”
河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权，代为履行出资人职责的
政府部门，本次变更属于代河南省政府履行出资人职责的政府部门所进行的调
整，河南省政府仍为河南投资集团及上市公司的最终控制人。根据中国证监会上
述规定，拟发生的变更事项，不属于上市公司实际控制人发生变更的情形，上市
公司控制权不会因此发生变更。
34
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 河南同力水泥股份有限公司
英文名称 Henan Tongli Cement Co., Ltd
曾用名 洛阳春都食品股份有限公司
注册地址 郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
办公地址 郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
注册资本 49,638.1983 万元
法定代表 何毅敏
统一社会信用
91410000711291895J
代码
股票简称 同力水泥
股票代码 000885
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 侯绍民
证券事务代表 吕晶晶
联系电话 0371-69158113
邮政编码 450008
网址 www.tlcement.com
电子信箱 tlsn000885@163.com
水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资
经营范围
及管理（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），水泥制造行业属
于“非金属矿物制品业”中的“水泥制造”（C3011）；根据中国证监会
所属行业
发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），水泥制造行业属于“非
金属矿物制品业”（C30）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司（以下简称“春都股份”），是经
河南省体改委豫股批字[1998]18 号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司（以下
35
简称“春都集团”）独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清真制
品、传统高温肉制品和 PVDC 薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周
口清真分公司、汕头分公司等四家分公司经评估确认后的全部经营性净资产折资
入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。
经亚太资产评估事务所评估，国家国有资产管理局国资评[1997]1226 号文确
认，以 1997 年 5 月 31 日为评估基准日，春都集团拟投入春都股份的资产总额为
28,246.32 万元，净资产 13,987.72 万元，该结果经中国财政部财评函字[1998]182
号文批准延长至 1998 年 12 月 31 日前有效，上述经营性资产按 1：1.39 的比例
折为 10,000 万股，超过面值部分列入春都股份资本公积金。
经中国证监会证监发字[1998]301、302、303 号文批准，春都股份于 1998 年
12 月 2 日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为 1.00 元的人
民币普通股（A 股）6,000 万股，其中向国内五家证券投资基金配售 580 万股，
发行价 7.08 元。发行后，春都股份总股本 16,000 万股，募集资金净额 40,980.00
万元。
春都股份于 1998 年 12 月 26 日召开创立大会，1998 年 12 月 31 日在河南省
工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本金为 16,000 万元，营业执照注
册号为豫工商企 4100001004589。经深圳证券交易所“深证上[1999]13 号”《上
市通知书》批准，公司 5,420 万股于 1999 年 3 月 19 日在深圳证券交易所公开挂
牌交易，证券代码：“000885”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2003 年，控股股东第一次变更
春都集团于 2003 年 2 月 14 日与相关方签署协议，将其持有的春都股份 6,000
万股（占总股本的 37.5%）转让给郑州华美，转让价 6,660 万元；将持有的 3,340
万股（占总股本的 20.875%）转让给河南省建投（即河南投资集团前身之一，具
体情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、基本情况及历史沿革”），
转让价 3,707.40 万元。上述股份转让获得财政部（财企[2003]128 号文）批准，
并于 2003 年 6 月 27 日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华美成为
36
春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春都股份 660
万股，占总股本的 4.125%，退居第三大股东。
本次转让完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 100,000,000 62.50
国家股（河南省建投） 33,400,000 20.875
国有法人股（春都集团） 6,600,000 4.125
社会法人股（郑州华美） 60,000,000 37.50
二、流通股 60,000,000 37.50
流通 A 股 60,000,000 37.50
三、总股本 160,000,000 100.00
2003 年 7 月 4 日，春都集团持有的春都股份 660 万股被洛阳市中级人民法
院拍卖给中航广告并办理完股份的过户手续，拍卖价 363 万元。此次拍卖完成后，
春都股份总股本仍为 16,000 万股，郑州华美为第一大股东，河南省建投为第二
大股东，中航广告为第三大股东。
该次股份变动后，春都股份总股本为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 100,000,000 62.50
国家股（河南省建投） 33,400,000 20.875
国有法人股（中航广告） 6,600,000 4.125
社会法人股（郑州华美） 60,000,000 37.50
二、流通股 60,000,000 37.50
流通 A 股 60,000,000 37.50
三、总股本 160,000,000 100.00
2、2005 年，控股股东第二次变更
2005 年 4 月 4 日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1 号民事
裁定书，裁定拍卖郑州华美持有的春都股份社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设
投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债务。2005 年 4 月 17 日，洛阳建投
以 3,300 万元价格竞拍取得郑州华美持有的春都股份社会法人股 3,000 万股。
37
该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，其中河南省建投
持有 3,340 万股，占总股本 20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投分
别持有 3,000 万股，占总股本 18.75%，并列成为第二大股东。
该次转让后，春都股份总股本为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 100,000,000 62.50
国家股（河南省建投） 33,400,000 20.875
国有法人股（洛阳建投） 30,000,000 18.75
国有法人股（中航广告） 6,600,000 4.125
社会法人股（郑州华美） 30,000,000 18.75
二、流通股 60,000,000 37.50
流通A股 60,000,000 37.50
三、总股本 160,000,000 100.00
2005 年 10 月 17 日，洛阳市中级人民法院根据（2005）洛执字第 128-1 号民
事裁定书及（2005）洛执字第 72-6 民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美持有
的春都股份 3,000 万股股份进行依法拍卖。河南省建投以 930 万元拍得 1,400 万
股股份，洛阳建投以 1,063 万元拍得 1,600 万股股份。至此，河南省建投持有春
都股份的股份数增加至 4,740 万股，占总股本的 29.625%，仍为第一大股东；洛
阳建投持有春都股份的股份数增加至 4,600 万股，占总股本的 28.75%，为第二大
股东。郑州华美不再持有春都股份的股份。
该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 100,000,000 62.50
国家股（河南省建投） 47,400,000 29.625
国有法人股（洛阳建投） 46,000,000 28.75
国有法人股（中航广告） 6,600,000 4.125
二、流通股 60,000,000 37.50
流通A股 60,000,000 37.50
三、总股本 160,000,000 100.00
38
河南省建投与洛阳建投于 2006 年 7 月 12 日签署《股权转让协议》，受让洛
阳建投持有的春都股份 4,600 万股，转让价格 4,140 万元。上述股份转让于 2007
年 6 月 19 日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于 2007 年 7 月 9 日完
成股份过户登记手续。
该次股份转让后，河南省建投持有春都股份 9,340 万股，占总股本的
58.375%，为第一大股东。洛阳建投不再持有公司股份。
该次股份转让后，春都股份的总股本仍为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 100,000,000 62.50
国家股（河南省建投） 93,400,000 58.375
国有法人股（中航广告） 6,600,000 4.125
二、流通股 60,000,000 37.50
流通A股 60,000,000 37.50
三、总股本 160,000,000 100.00
3、2007 年，完成股权分置改革暨重大资产置换
2006 年 8 月 7 日，春都股份公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置
改革说明书（摘要）》。发行人股权分置改革拟与重大资产置换相结合，非流通股
股东河南省建投以其拥有的豫龙同力 70%股权同发行人整体资产进行置换，河南
省建投豁免资产置换中发行人应支付的置换差额 8,957.42 万元，并以此作为本次
股权分置改革对价安排的部分内容，相当于流通股股东每 10 股获付 2 股的对价
安排。除河南省建投与发行人实施上述重大资产置换外，发行人非流通股股东中
航广告将向流通股股东支付 300 万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重
要组成部分，流通股股东每 10 股获付 0.5 股。由此，本次股权分置改革的综合
对价，达到每 10 股流通股股东获付 2.5 股对价。
该次股权分置改革于 2007 年 8 月 7 日完成，股票同时恢复交易。完成后，
春都股份总股本仍为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 97,000,000 60.625
国家股（河南省建投） 93,400,000 58.375
39
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国有法人股（中航广告） 3,600,000 2.25
二、无限售条件流通股 63,000,000 39.375
流通A股 63,000,000 39.375
三、总股本 160,000,000 100.00
自 2007 年 8 月 22 日起，春都股份更名为“河南同力水泥股份有限公司”。
4、2009 年 8 月，公司实施向特定对象发行股份购买资产
2008 年 11 月 3 日，公司公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》，同力水泥拟向河南投资集团、鹤壁经投、中国建筑材料集团公
司（以下简称“中国建材集团”）、新乡市经济投资有限责任公司（以下简称“新
乡经投”）、新乡市凤泉区建设投资有限公司（以下简称“凤泉建投”）和河南省
新乡水泥厂（以下简称“新乡水泥厂”）等六名特定对象发行 92,543,955 股 A 股
股票，购买河南投资集团持有的河南省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60%的股
权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权；以及鹤壁市经济建设投
资总公司持有的河南省同力 37.80%的股权，中国建材集团持有的河南省同力
0.18%的股权，新乡市经济投资有限责任公司持有的平原同力 15.93%的股权，新
乡市凤泉区建设投资有限公司持有的平原同力 11.21%的股权和河南省新乡水泥
厂持有的平原同力 5.6%的股权。
截至 2009 年 8 月 6 日，拟购买的股权已全部过户至公司名下。2009 年 8 月
13 日，公司新增股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。
2009 年 9 月 29 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会通过了关于修订《公
司章程》的议案，并于 2009 年 10 月 15 日完成了工商变更登记。
该次重大资产重组完成后，公司股本增至 25,254.3955 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 185,945,255 73.629
国有法人股（河南投资集团） 167,432,901 66.299
国有法人股（鹤壁经投） 10,986,352 4.350
国有法人股（新乡经投） 3,635,771 1.440
国有法人股（凤泉建投） 2,558,505 1.013
40
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国有法人股（新乡水泥厂） 1,278,111 0.506
国有法人股（中国建材集团） 52,315 0.021
高管限售股 1,300 0.001
二、无限售条件流通股 66,598,700 26.371
流通A股 66,598,700 26.371
三、总股本 252,543,955 100.00
5、2012 年 4 月，公司实施 2011 年度公积金转增股本方案
公司于 2012 年 4 月实施了 2011 年度资本公积金转增股本方案，方案为：以
公司 2011 年末总股本 252,543,955 股为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增
75,763,186 股，转增后公司总股本为 328,307,141 股。
上述方案经 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过，并
于 2012 年 4 月 27 日实施完毕。本次变动完成后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 328,307,141 100.00
流通 A 股 328,307,141 100.00
三、总股本 328,307,141 100.00
6、2013 年 4 月，公司实施 2012 年度公积金转增股本方案
公司于 2013 年 4 月实施了 2012 年度资本公积金转增股本方案，方案为：以
公司 2012 年末总股本 328,307,141 股为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增
98,492,142 股，转增后公司总股本为 426,799,283 股。
上述方案经 2013 年 3 月 22 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过，
并于 2013 年 4 月 2 日实施完毕。本次变动完成后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 426,799,283 100.00
流通 A 股 426,799,283 100.00
三、总股本 426,799,283 100.00
41
7、2014 年 6 月，公司实施 2013 年度非公开发行股票
2014 年 6 月，经中国证监会证监许可[2014]484 号文核准，公司向中国联合
水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）非公开发行 4,800 万股股票，募集
资金总额 302,400,000 元，募集资金净额 291,822,000 元。发行完成后，公司总股
本变更为 474,799,283 股。本次变动完成后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 48,000,000 10.11
二、无限售条件流通股 426,799,283 89.89
流通 A 股 426,799,283 89.89
三、总股本 474,799,283 100.00
8、2017 年 1 月，公司实施 2015 年度非公开发行方案
2017 年 1 月，经中国证监会出具的《关于核准河南同力水泥股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219 号）核准，公司向长江投资（芜
湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金
管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一
创业证券股份有限公司非公开发行 21,582,700 股，募集资金总额为 299,999,530
元。发行完成后，公司总股本变更为 496,381,983 股。本次变动完成后公司股本
结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 69,582,700 14.02
二、无限售条件流通股 426,799,283 85.98
流通 A 股 426,799,283 89.89
三、总股本 496,381,983 100.00
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
42
最近三年，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省发改委，公
司近三年控股权未发生变化。
（二）最近一次控制权变动情况
公司上市以来，最近一次控制权变动发生于 2005 年 4 月，控股股东由郑州
华美变更为河南省建投（河南投资集团前身），实际控制人由刘海峰变更为河南
省发改委具体情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设
立及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后历次股本变动情况”。
（三）最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。
四、最近三年主营业务情况
公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括水泥熟料、水泥及制品的生产和
销售。公司生产的同力牌水泥广泛应用于河南省内基础设施建设，公司水泥产能
位居河南省前列。
2015 年 11 月，公司协议受让河南投资集团全资子公司控股发展 100%股权。
控股发展的主营业务为城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。
最近三年，公司营业收入按产品划分构成如下表：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
名称
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
水泥 245,058.25 78.13 254,018.99 78.60 308,635.19 77.22
熟料 47,503.57 15.15 58,965.83 18.25 81,528.73 20.40
基础设施
7,413.90 2.36 6,552.90 2.03 5,891.05 1.47
业务
其他建筑
2,993.53 0.95 - - - -
材料
其他 10,694.20 3.41 3,640.06 1.13 3,622.98 0.91
合计 313,663.46 100.00 323,177.78 100.00 399,677.95 100.00
43
最近三年，公司营业收入按行业划分构成如下表：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
名称
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
建材行业 295,555.36 94.23 312,984.82 96.84 390,163.92 97.62
基础设施 7,413.90 2.36 6,552.90 2.03 5,891.05 1.47
其他业务 10,694.20 3.41 3,640.06 1.13 3,622.98 0.91
合计 313,663.46 100.00 323,177.78 100.00 399,677.95 100.00
截至本报告书签署之日，公司下属二级子公司基本情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
豫龙同力 57,194.02 70.00% 水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售
豫鹤同力 16,979.08 60.00% 水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售
黄河同力 46,212.11 73.15% 水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售
平原同力 26,870.00 100.00% 水泥粉磨、水泥熟料制造、销售
腾跃同力 39,000.00 100.00% 水泥、水泥熟料、石料生产、销售
河南省同力 20,596.00 100.00% 水泥的生产和销售
中非同力 6,122.00 100.00% 实业投资、项目投资、投资咨询
濮阳建材 2,950.00 100.00% 粉煤灰深加工产品的制造、销售
同力骨料 3,764.00 62.96% 骨料、机制砂、石料、石粉生产、销售
控股发展 51,293.80 100.00% 城市基础设施及配套项目的投资、管理
五、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表的主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 631,265.39 593,497.31 566,280.11
负债总额 341,635.94 311,266.97 284,556.62
股东权益 289,629.45 282,230.35 281,723.49
44
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
归属于母公司股东权益 222,800.64 218,954.13 223,083.25
资产负债率 54.12% 52.45% 50.25%
（二）合并利润表的主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 313,663.46 323,177.78 399,677.95
营业利润 6,529.56 -4,100.63 9,601.66
利润总额 15,031.52 16,463.52 35,152.93
净利润 7,464.23 8,369.37 25,489.43
归属于母公司股东的净利润 4,269.42 3,608.93 17,953.27
毛利率 25.34% 20.97% 22.78%
基本每股收益（元/股） 0.0899 0.0760 0.3983
（三）合并现金流量表的主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,743.27 62,729.34 78,028.20
投资活动产生的现金流量净额 -77,487.02 20,037.43 -84,573.84
筹资活动产生的现金流量净额 -19,748.15 -22,224.46 -183.63
现金及现金等价物净增加额 -53,491.18 60,542.54 -6,729.46
上述财务数据来源于大信出具的“大信审字[2016]第 16-00010 号”和“大信
审字[2017]第 16-00020 号”《审计报告》。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南
省发改委。
（一）产权及股权控制关系
45
截至本报告书签署之日，公司总股本为 496,381,983 股，河南投资集团持有
公司 278,907,035 股，占公司股份比例为 56.19%，为公司控股股东。公司股权控
制关系图如下：
注：红框所示为本次拟置出股权资产。
（二）控股股东基本情况
河南投资集团为公司控股股东，河南投资集团的基本情况详见本报告书“第
三章交易对方基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，公司的实际控制人为河南省发改委，持有公司控股
股东河南投资集团 100%股权，代表河南省政府履行出资人职责。
七、公司前十大股东情况
截至 2017 年 7 月 31 日收盘，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 限售情况
（%）
1 河南投资集团有限公司 278,907,035.00 56.19 无限售流通股
2 中国联合水泥集团有限公司 48,000,000.00 9.67 限售流通股
3 新乡市经济投资有限责任公司 4,013,153.00 0.81 无限售流通股
46
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 限售情况
（%）
华泰柏瑞基金－民生银行－华
4 4,000,000.00 0.81 限售流通股
润深国投信托有限公司
中国工商银行股份有限公司－
5 东海祥龙定增灵活配置混合型 4,000,000.00 0.81 限售流通股
证券投资基金
北信瑞丰基金－工商银行－北
6 信瑞丰－定增稳利锦绣 5 号资 2,200,000.00 0.44 限售流通股
产管理计划
7 长江投资（芜湖）有限公司 2,000,000.00 0.40 限售流通股
诺安基金－兴业证券－南京双
8 2,000,000.00 0.40 限售流通股
安资产管理有限公司
北信瑞丰基金－工商银行－北
9 信瑞丰－定增稳利锦绣 6 号资 1,520,000.00 0.31 限售流通股
产管理计划
第一创业证券－国信证券－共
10 盈大岩量化定增集合资产管理 1,312,700.00 0.26 限售流通股
计划
合计 347,952,888.00 70.10
八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
上市公司及现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在其他因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其主要管理人员诚信情况
上市公司及上市公司的现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员
在内）最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公
开谴责的情形。
47
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
名称 河南投资集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 朱连昌
注册资本 1,200,000.00 万元
住所 河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦
办公地址 河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦
成立日期 1991 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 914100001699542485
投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械
经营范围 设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；
房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
登记机关 河南省工商行政管理局
（二）历史沿革
河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，
履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。河南投资集团前身河南
省建投是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方
案>的通知》（豫政[1991]45 号文）的精神，于 1991 年 12 月 21 日成立的政策性
国有投资公司。
2004 年 4 月，根据河南省发改委《关于省建投增加注册资本的意见》，河南
省建投注册资本变更为 60 亿元。
2007 年 10 月 25 日，河南省人民政府办公厅下发《河南省人民政府关于组
建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176 号），以原河南省建投为基
础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注
册资本变更为 120 亿元，2007 年 12 月 6 日完成工商登记变更。
48
截至本报告书签署之日，河南投资集团未发生其他合并、分立、重大增资或
减资等事项。
二、主要业务发展状况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务情况
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行
业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金
融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机
构。截至 2017 年 7 月 31 日，河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥（股票
代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、
中原证券（股票代码：601375，港股简称为中州证券：1375.HK）、中原银行（股
票代码：1216.HK）及中航光电（股票代码：002179）六家上市公司。
截至 2017 年 3 月 31 日，河南投资集团总资产 1,288.96 亿元、净资产 462.32
亿元，资产负债率 64.13%。根据联合资信评估有限公司于 2017 年 6 月 27 日出
具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133 号），河南投资集团长期信用等级为 AAA，
评级展望为“稳定”。受益于我国宏观经济的稳定增长，河南投资集团最近三年
主营业务收入稳步增长。
（二）最近三年主要财务指标
河南投资集团最近三年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 12,334,022.70 11,512,815.60 9,728,972.40
负债总额 7,884,917.37 7,808,875.10 6,781,423.77
所有者权益合计 4,449,105.33 3,703,940.50 2,947,548.63
归属于母公司所有者
2,574,090.96 2,330,194.92 1,936,494.97
权益合计
49
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 2,452,486.84 2,524,189.64 2,418,263.53
利润总额 381,036.58 506,579.84 390,589.41
净利润 268,838.19 364,908.94 313,627.20
归属于母公司所有者
161,291.41 202,148.69 197,141.83
的净利润
注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第 16-00049 号”《审计报告》。
（三）最近一年简要财务报表
1、最近一年简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 5,641,511.49
非流动资产 6,692,511.21
资产合计 12,334,022.70
流动负债 4,365,166.09
非流动负债 3,519,751.28
负债合计 7,884,917.37
所有者权益合计 4,449,105.33
归属于母公司所有者权益合计 2,574,090.96
注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第 16-00049 号”《审计报告》。
2、最近一年简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业收入 2,452,486.84
营业利润 355,617.81
利润总额 381,036.58
净利润 268,838.19
归属于母公司所有者的净利润 161,291.41
注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第 16-00049 号”《审计报告》。
50
3、最近一年简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -401,396.64
投资活动产生的现金流量净额 -707,824.63
筹资活动产生的现金流量净额 712,760.83
期末现金及现金等价物余额 1,938,037.70
注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第 16-00049 号”《审计报告》。
三、产权及股权控制关系
截至本报告书签署之日，河南投资集团的实际控制人为河南省发改委，关于
河南投资集团实际控制人的情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之
“六、控股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人基本情况”，股权控制关
系图如下：
四、下属企业
截至本报告书签署之日，除同力水泥外，河南投资集团控股的一级子公司如
下：
直接持股 注册资本
企业名称 主营业务
比例（%） （万元）
一、电力、能源业务
115,058.784
河南豫能控股股份有限公司 64.20 电力生产
7
鹤壁万和发电有限责任公司 100.00 19,537.58 电力生产
郑州新力电力有限公司 100.00 73,379.00 电力生产
51
直接持股 注册资本
企业名称 主营业务
比例（%） （万元）
濮阳豫能发电有限责任公司 100.00 69,050.00 电力生产
郑州豫能热电有限公司 100.00 20,000.00 电力项目投资
濮阳龙丰热电有限责任公司 100.00 6,050.00 供电、供热
河南投资集团燃料有限责任公司 100.00 5,000.00 煤炭批发
河南省发展燃气有限公司 100.00 23,000.00 天然气的投资建设管理
郑州热电厂 100.00 3,144.00 粉煤灰及制品的销售
二、金融、投资业务
证券经纪；证券承销与保
中原证券股份有限公司 20.98 392,373.47 荐；证券自营；证券资产
管理
中原信托有限公司 46.42 365,000.00 信托业务
北京新安财富创业投资有限责任公
98.00 20,000.00 创业投资业务
司
河南创业投资股份有限公司 61.90 10,500.00 创业投资业务
河南投资集团担保有限公司 100.00 100,000.00 担保业务
开展经中国人民银行确定
中富支付服务有限公司 100.00 20,000.00
的非金融机构支付服务
河南中原海云股权投资基金管理有
49.00 4,000.00 受托管理基金
限公司
河南省科技投资总公司 100.00 5,400.00 科技、实业投资
20,000.00
中原资本国际控股有限公司 100.00 项目投资、投资咨询
（万美元）
河南投资集团汇融基金管理有限公 管理或受托管理非证券类
100.00 5,000.00
司 股权投资及相关咨询服务
河南豫投政府与社会资本合作发展 从事非证券类股权投资活
100.00 69,000.00
投资基金（有限合伙） 动及相关咨询服务
中原豫泽融资租赁（上海）有限公司 100.00 30,000.00 租赁业务
三、造纸业务
纸品、纸浆、中高密度板
大河纸业有限公司 100.00 54,882.70
的销售
四、水泥业务
河南省豫南水泥有限公司 60.15 25,643.08 石料的开采销售
五、旅游、酒店、房地产业务
房地产开发经营，投资管
河南颐城控股有限公司 100.00 120,000.00
理
52
直接持股 注册资本
企业名称 主营业务
比例（%） （万元）
河南投资集团丹阳岛开发有限公司 100.00 2,000.00 房地产开发
河南投资集团天地酒店管理有限公
100.00 2,000.00 酒店管理
司
六、林农
国有扶沟林场 100.00 16.29 森林培育及经营
河南省国有固始林场 100.00 148.25 林木种苗生产供应
河南省国有西华林场 100.00 48.54 林木种苗生产供应
河南省林业厅物资站 100.00 132.28 林木测评及信息咨询
河南内黄林场 100.00 2,746.56 林木种苗生产供应
粮食、蔬菜、林木等的种
濮阳市农工商总公司 100.00 592.45
植和销售
农林产品种植、批复、零
河南绿原林产品有限公司 100.00 1,001.00
售
七、其他业务、交通业务
河南省许平南高速公路有限责任公
100.00 135,717.53 高速公路的开发、经营
司
光伏玻璃、浮法玻璃生产
河南安彩高科股份有限公司 47.26 86,295.60 及销售；天然气输送、管
网建设
太阳能玻璃的研发、制造
河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 100.00 24,000.00
与销售
普通机械、电器设备、建
河南省立安实业有限责任公司 100.00 2,110.00
筑材料等销售
河南新能硅业科技有限责任公司 100.00 6,000.00 涂料用产品研发、销售
食品添加剂的生产；原料
郑州拓洋实业有限公司 60.00 3,750.00 药（维生素 C）的生产和
销售
城市基础设施及配套项目
河南城市发展投资有限公司 100.00 5,000.00
建设、开发和经营管理
委托资产管理、土地收购、
河南投资集团资产管理有限公司 100.00 15,000.00
土地资产管理与处置
职业中介，就业指导，职
河南兴豫人力资源管理有限公司 100.00 100.00
业供求信息服务等
五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
53
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经河
南投资集团提议，经上市公司第五届董事会 2015 年第六次会议及 2015 年第一次
临时股东大会审议通过，聘任王霞女士为公司第五届董事会非独立董事；经上市
公司第五届董事会 2017 年第四次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过，
聘任何毅敏先生、宋向军先生为公司第五届董事会非独立董事。
六、河南投资集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁
情况
最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理
人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况
最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理
人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责
的情形。
54
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的情况
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00%
股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、
腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮
阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）同力水泥所拥有的“同力”
系列商标权。
二、拟置出的股权资产
（一）拟置出股权资产基本情况
1、豫龙同力
（1）基本情况
名称 驻马店市豫龙同力水泥有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 悦伟
注册资本 57,194.02 万元
住所 驻马店市确山县同力大道
成立日期 2003 年 08 月 28 日
统一社会信用代码 91411700753861171R
水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、
蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿
经营范围 粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂的制造、销
售；建材机械及电器、建材产品、包装物的生产销售；粉煤灰、
炉渣、脱硫石膏销售；项目投资、实业投资。
截至本报告书签署之日，豫龙同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 40,035.820 70.00
2 驻马店市投资有限公司 11,438.798 20.00
3 确山县产业集聚区投融资有限公司 5,719.402 10.00
55
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 57,194.02 100.00
（2）豫龙同力设立及历次股权变动情况
1）豫龙同力的设立情况
豫龙同力成立于 2003 年 8 月 28 日，成立时公司名称为驻马店市豫龙水泥有
限公司，注册资本 1200 万元，其中河南省建投出资 720 万元，占注册资本的 60%；
驻马店市投资有限公司（下称“驻马店投资”）出资 180 万元，占注册资本的 15%；
驻马店市龙山水泥厂（下称“龙山水泥”）出资 180 万元，占注册资本的 15%；
自然人杨旭出资 84 万元，占注册资本的 7%；自然人董玉良出资 36 万元，占注
册资本的 3%。
驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具驻正泰验字（2003）第 75 号《验
资报告》，对豫龙同力设立时的股东出资情况进行了审验，经审验各股东均以货
币形式按时缴纳了出资。
2003 年 8 月，豫龙同力在驻马店市工商行政管理局依法办理的登记并领取
了营业执照。
豫龙同力设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 720.00 60.00
2 驻马店投资 货币 180.00 15.00
3 龙山水泥 货币 180.00 15.00
4 杨旭 货币 84.00 7.00
5 董玉良 货币 36.00 3.00
合计 - 1,200.00 100.00
2）名称变更
2005 年 3 月 20 日，驻马店市豫龙水泥有限公司召开第四次股东会决议，经
表决权 100%的股东同意，将原公司名称变更为：“驻马店市豫龙同力水泥有限公
司”。并在驻马店市工商行政管理局办理了变更登记。
56
3）2006 年 5 月，第一次股权转让和第一次增资
2006 年 3 月 31 日，豫龙同力第 5 次股东会决议同意本次股权转让及增加注
册资本事项。自然人股东杨旭以 84 万元、董玉良以 36 万元将其持有的豫龙同力
股权转让给河南省建投。
同时，豫龙同力增加注册资本 19,900 万元，其中，河南省建投增资 13,930
万元，驻马店投资增资 5,220 万元，龙山水泥增资 750 万元。增资完成后，豫龙
同力注册资本增加至 21,100 万元。
2006 年 5 月 31 日，驻马店市博信会计师事务所有限公司出具博信验字
（2006）099 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次股权转让与增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 14,770.00 70.00
2 驻马店投资 货币 5,400.00 25.60
3 龙山水泥 货币 930.00 4.40
合计 - 21,100.00 100.00
4）2007 年，第二次股权转让
2007 年 6 月 24 日，豫龙同力召开第八次股东会，同意河南省建投将其所持
有的豫龙同力 70%股权转让给春都股份。双方签订了《出资转让协议》，并依法
在驻马店市工商行政管理局办理工商变更登记。
亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字[2006]11 号《资产评估报
告》对豫龙水泥的整体资产进行了评估，并报河南省国资委备案，转让价格
15,279.45 万元。河南省建投已就本次转让方案获得河南省发改委批准；春都股
份已就重大资产置换方案获得中国证监会核准。本次股权转让完成后，豫龙同力
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 春都股份 货币 14,770.00 70.00
2 驻马店投资 货币 5,400.00 25.60
57
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
3 龙山水泥 货币 930.00 4.40
合计 - 21,100.00 100.00
5）2008 年 9 月，第三次股权转让
2008 年 4 月 22 日，驻马店市人民政府下发《关于驻马店市龙山水泥厂国有
产权转让和职工安置补偿有关问题的批复》（驻政文[2008]72 号），同意将龙山水
泥投资到豫龙同力的国有法人股 930 万元由市国资委代表市政府收回，无偿划转
到驻马店投资实施经营管理。
2008 年 9 月 2 日，驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会向驻马店投
资下发《关于国有股权委托经营管理的通知》（驻市国资文[2008]54 号），龙山水
泥为市属国有企业，已关停改制，经研究现将龙山水泥原投资到豫龙同力的国有
法人股权 930 万元委托驻马店投资实施经营管理，确保国有资产保值增值。
2008 年 9 月 3 日，豫龙同力召开股东会，审议通过了龙山水泥将 930 万股
权转让给驻马店投资，同时由于豫龙同力股东春都股份的名称已变更为同力水
泥，豫龙同力修改《公司章程》并依法在驻马店市工商行政管理局办理了工商变
更登记。
本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 14,770 70.00
2 驻马店投资 货币 6,330 30.00
合计 - 21,100 100.00
6）2009 年 12 月第二次增资
2009 年 1 月 16 日，豫龙同力 2009 年度第 1 次临时股东会决议同意公司增
加注册资本 20,957 万元。其中，同力水泥以资本公积金转增出资 14,669.90 万元，
驻马店投资以资本公积金转增出资 6,287.10 万元。增资完成后，豫龙同力注册资
本增至 42,057 万元人民币。
58
驻马店市正泰会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2010 年
1 月 12 日出具了驻正泰验字[2010]第 1 号《验资报告》，对本次增资事项予以审
验。
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 29,439.90 70.00
2 驻马店投资 货币 12,617.10 30.00
合计 - 42,057.00 100.00
7）2010 年 8 月，第三次增资
2010 年 8 月 2 日，豫龙同力 2010 年度第 2 次股东会决议同意增加注册资本
3,137 万元。其中，同力水泥以货币增资 2,195.9 万元，驻马店投资以货币增资
941.1 万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至 45,194.02 万元人民币。
驻马店市正泰会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 21 日出具驻正泰验字
[2010]第 100 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 31,635.82 70.00
2 驻马店投资 货币 13,558.20 30.00
合计 - 45,194.02 100.000
8）2012 年 12 月，第四次增资
2012 年 12 月 25 日，豫龙同力 2012 年度第 7 次临时股东会决议同意增加注
册资本 12,000 万元。其中，同力水泥以货币增资 8,400 万元，驻马店投资以货币
增资 3,600 万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至 57,194.02 万元人民币。
驻马店市永恒会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证，并于
2012 年 12 月 26 日出具《验资报告》。
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
59
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 40,035.82 70.00
2 驻马店投资 货币 17,158.20 30.00
合计 - 57,194.02 100.00
9）2014 年 2 月，第四次股权转让
驻马店市国资委出具《关于驻马店市投资公司无偿划转驻马店市豫龙同力水
泥有限公司国有股权的批复》（驻市国资文[2012]26 号），同意驻马店投资将所持
豫龙同力 10%国有股权无偿划转给确山县产业集聚区投融资有限公司（以下简称
“确山县投资”）。
2014 年 2 月 14 日，豫龙同力召开 2014 年度第三次临时股东会，全体股东
同意驻马店投资将持有的豫龙同力 10%股权转让给确山县投资。
本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 40,035.82 70.00
2 驻马店投资 货币 11,438.80 20.00
3 确山县投资 货币 5,719.40 10.00
合计 - 57,194.02 100.00
（3）豫龙同力下属企业情况
截至本报告书签署之日，豫龙同力下属 1 家分公司、3 家全资子公司和 1 家
控股子公司，基本情况如下：
1）驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司
名称 驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 邓广立
住所 信阳市平桥区平桥镇中山村
成立日期 2004 年 4 月 27 日
统一社会信用代码 914115037648880119
经营范围 水泥及水泥制品，建材机械，建材产品，包装物的生产销售。商品混
60
凝土，干粉，砂浆，预拌砂浆，水泥外加剂和混凝土外加剂加工销售
2）信阳豫龙同力混凝土有限公司
名称 信阳豫龙同力混凝土有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资
法定代表人 悦伟
注册资本 2,000 万元
住所 信阳市平桥区平桥镇中山村
成立日期 2013 年 11 月 11 日
统一社会信用代码 9141150308349157XU
商品混凝土，干粉砂桨，水泥制品，预制构件，水泥外加剂和混凝土
经营范围 外加剂，加工销售；水泥砂，石子，矿粉，粉煤灰销售，建筑垃圾回
收利用。
股东名称 持股比例
股权结构
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 100.00%
3）驻马店市同力混凝土有限公司
名称 驻马店市同力混凝土有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 悦伟
注册资本 12,000 万元
住所 驻马店市确山县同力大道
成立日期 2013 年 1 月 22 日
统一社会信用代码 91411700061376140Q
预拌商品混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、石料、砂、混凝土
经营范围 添加剂、水泥及建材的销售。（涉及审批许可项目的，未获审批许可前
不得经营）
股东名称 持股比例
股权结构
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 100.00%
4）新蔡县新辉水泥建材有限公司
名称 新蔡县新辉水泥建材有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 悦伟
注册资本 5,500 万元
61
住所 今是办事处宋圈村委 106 国道西侧
成立日期 2011 年 04 月 15 日
统一社会信用代码 91411729572485605M
经营范围 水泥加工、销售
股东名称 持股比例
股权结构
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 100.00%
5）驻马店驿城同力水泥有限公司
名称 驻马店驿城同力水泥有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 郭辉
注册资本 4,025 万元
住所 驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）
成立日期 2010 年 10 月 09 日
统一社会信用代码 914117005624900722
经营范围 水泥及水泥制品、建材机械、建材、包装材料生产、销售。
股东名称 持股比例
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 53.00%
股权结构
驻马店市天厦建材实业有限公司 47.00%
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 131,392.00 124,467.96 129,736.93
负债总额 46,766.57 43,678.37 45,887.33
所有者权益 84,625.43 80,789.58 83,849.61
资产负债率（%） 35.59 35.09 35.37
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 37,033.50 100,639.38 116,007.00
营业利润 5,292.25 10,531.92 9,422.33
利润总额 5,290.00 13,956.92 19,589.16
净利润 3,705.93 10,032.51 14,549.75
毛利率（%） 30.98 31.31 27.35
62
2、豫鹤同力
（1）基本情况
名称 河南省豫鹤同力水泥有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 才世杰
注册资本 16,979.08 万元
住所 鹤壁市春雷南路
成立日期 2004 年 06 月 18 日
统一社会信用代码 91410600763130452U
水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售，水泥生产相关机械、电
经营范围 器设备生产与销售；货物装卸；销售：粉煤灰、建材；石灰岩开
采、加工与销售。
截至本报告书签署之日，豫鹤同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 10,187.60 60.00
2 鹤壁煤业（集团）有限责任公司 6,791.48 40.00
合计 16,979.08 100.00
（2）豫鹤同力设立及历次股权变动情况
1）豫鹤同力的设立情况
豫鹤同力系由河南省建投、鹤壁煤业（集团）有限责任公司（以下简称“鹤
壁煤业”）共同设立的有限责任公司，设立时注册资本 2,500 万元人民币。
2004 年 6 月 2 日，河南中信达计师事务所对注册资本进行了验证，并出具
了豫中会审验字（2004）第 056 号《验资报告》。2004 年 6 月 18 日，豫鹤同力
在鹤壁市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
设立时，豫鹤同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 1,500.00 60.00
2 鹤壁煤业（集团）有限责任公司 货币 1,000.00 40.00
合计 - 2,500.00 100.00
63
2）2006 年 12 月，第一次增资
2006 年 12 月 14 日，豫鹤同力召开 2006 年第三次临时股东会审议通过增加
注册资本，其中，河南省建投以货币增资 7,883.60 万元，鹤壁煤业以货币增资
5,255.48 万元。增资完成后，豫鹤同力注册资本增至 15,639.08 万元。
河南中信达计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2006 年 12
月 25 日出具了豫中会验字（2006）第 77 号《验资报告》。
本次增资后，豫鹤同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 9,383.60 60.00
2 鹤壁煤业 货币 6,255.48 40.00
合计 - 15,639.08 100.00
3）2008 年 3 月，第二次增资
2008 年 3 月 1 日，豫鹤同力召开 2008 年第六次临时股东会审议通过增加注
册资本，河南投资集团（河南省建投更名而来）、鹤壁煤业共同为豫鹤同力增资：
其中，河南投资集团货币增资 804 万元，鹤壁煤业货币增资 536 万元。增资完成
后，豫鹤同力注册资本增至 16,979.08 万元人民币。
河南天马计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2008 年 3 月 31
日出具了豫天马会验字（2008）第 007 号《验资报告》。
本次增资完成后，豫鹤同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南投资集团 货币 10,187.60 60.00
2 鹤壁煤业 货币 6,791.48 40.00
合计 - 16,979.08 100.00
4）2008 年 9 月，第一次股权转让
2008 年 9 月 25 日，豫鹤同力召开临时股东会议，同意河南投资集团将其所
持有的豫鹤同力 60%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为
64
支付对价。2009 年 7 月 21 日，双方签订股权转让协议，河南投资集团所持有的
豫鹤同力 60%的股权以 16,935.38 万元转让给同力水泥。
2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具的《关于同意将河南省同力水泥有
限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文
[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评
估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国有资产监督管理委员会出具《关于省投资
集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权
[2009]10 号），并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河
南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2009]568 号）。
本次股权转让完成后，豫鹤同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 10,187.60 60.00
2 鹤壁煤业 货币 6,791.48 40.00
合计 - 16,979.08 100.00
（3）豫鹤同力下属企业情况
豫鹤同力下属 1 家全资子公司濮阳同力水泥有限公司（以下简称“濮阳同
力”）。
1）基本情况
名称 濮阳同力水泥有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 悦伟
注册资本 2,929.5 万元
住所 濮阳市高新区化工南路路西
成立日期 2005 年 5 月 11 日
统一社会信用代码 914109007751014641
生产、开发、销售；水泥、水泥制品、混凝土及相关产品（以上
经营范围 涉及行政许可的，凭许可证生产经营）；普通货物运输（凭有效地
《道路运输经营许可证》经营）。
股权结构 股东名称 持股比例
65
河南省豫鹤同力水泥有限公司 100.00%
2）濮阳同力设立及历次股权变动情况
①濮阳同力的设立情况
濮阳同力系由豫鹤同力、濮阳三强电力集团有限责任公司（以下简称“濮阳
三强公司”）于 2005 年 5 月 11 日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本 600
万元，其中豫鹤同力出资 360 万元，占注册资本的 60%；濮阳三强公司出资 240
万元，占注册资本的 40%。
2005 年 5 月 10 日，中国银行濮阳分行向濮阳市工商局出具了三份《缴存入
资资金凭证》。2005 年 5 月 11 日，经河南省工商行政管理局核查，各股东已在
濮阳同力入资临时存款账号入资，总额为 600 万元。
2005 年 5 月 11 日，濮阳同力在濮阳市工商行政管理局依法办理登记并领取
了营业执照。
濮阳同力设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 豫鹤同力 货币 360.00 60.00
2 濮阳三强公司 货币 240.00 40.00
合计 - 600.00 100.00
②2006 年 9 月，第一次增资
2006 年 9 月 28 日，濮阳同力临时股东会决议通过公司注册资本由原来的 600
万元变更为 2,929.50 万元。其中，豫鹤同力出资 1,397.70 万元，濮阳三强公司出
资 931.80 万元。增资完成后，濮阳同力注册资本增加至 2,929.50 万元人民币。
2006 年 10 月 13 日，濮阳市区诚信联合会计师事务所出具濮区诚信会验字
（2006）第 23 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，濮阳同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 豫鹤同力 货币 1,757.70 70.00
66
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
2 濮阳三强公司 货币 1,171.80 40.00
合计 - 2,929.50 100.00
③2008 年，第一次股权转让
2008 年 3 月 14 日，濮阳同力召开临时股东会，同意濮阳三强公司按原出资
额将其所持有的濮阳同力的全部股权转让给豫鹤同力。双方签订了《股权转让协
议》，并依法在濮阳市工商行政管理局办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，濮阳同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 濮阳同力 货币 2,929.50 100.00
合计 - 2,929.50 100.00
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 52,636.03 49,994.87 54,245.84
负债总额 38,789.07 35,960.81 37,739.95
所有者权益 13,846.96 14,034.06 16,505.90
资产负债率（%） 73.69 71.93 69.57
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,678.17 34,139.49 37,920.58
营业利润 -186.11 -3,225.80 -4,774.99
利润总额 -264.85 -2,589.24 -2,689.37
净利润 -231.06 -2,653.07 -2,888.09
毛利率（%） 28.97 15.16 10.49
3、黄河同力
（1）基本情况
名称 洛阳黄河同力水泥有限责任公司
类型 其他有限责任公司
67
法定代表人 陈立新
注册资本 46,212.11 万元
住所 洛阳市宜阳县城关乡城东开发区
成立日期 2004 年 03 月 15 日
统一社会信用代码 91410327760200072L
水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制；商
品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌
经营范围 块及板材；石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥
外加剂和混凝土外加剂销售；建材机械及电器、建材产品、包装
物销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
截至本报告书签署之日，黄河同力股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 33,804.02 73.15
2 宜阳虹光工贸中心 7,241.96 15.67
3 洛阳市建设投资有限公司 5,166.13 11.18
合计 46,212.11 100.00
（2）黄河同力设立及历次股权变动情况
1）黄河同力的设立情况
黄河同力成立于 2004 年 3 月 15 日，注册资本 1,000 万元，其中河南省建投
以货币出资 700 万元，占注册资本的 70%；洛阳市建设投资有限公司（以下简称
“洛阳市建投”）以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%；宜阳虹光工贸中心
（以下简称“宜阳工贸”）以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%。
根据洛阳中华会计师事务所有限责任公司审验并出具的洛中会事验字
（2004）第 064 号验资报告，各股东按期缴足出资。
2004 年 3 月黄河同力在洛阳市宜阳县工商行政管理局依法办理了公司设立
登记，并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，黄河同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 700.00 70.00
68
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
2 宜阳工贸 货币 150.00 15.00
3 洛阳市建投 货币 150.00 15.00
合计 - 1,000.00 100.00
2）2005 年 12 月，第一次增资及股东变更
2004 年 10 月 26 日，黄河同力第二次股东会决议通过增加注册资本，其中，
河南省建投增资 12,600 万元，洛阳市建投增资 1,883 万元，宜阳工贸增资 2,700
万元，洛阳市国资国有资产经营有限公司（以下简称“洛阳市国有经营公司”）
新增资本 817 万元。增资完成后，黄河同力注册资本由 1,000 万元增至 19,000
万元人民币。
洛阳中华会计师事务所有限责任公司对增资事项进行了验证，并于 2005 年
11 月 28 日出具了洛中会事验字（2005）第 094 号《验资报告》。
本次增资后，黄河同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 13,300.00 70.00
2 洛阳市建投 货币 2,033.00 10.70
3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,850.00 15.00
4 洛阳市国有经营公司 采矿权 817.00 4.30
合计 - 19,000.00 100.00
3）2007 年 5 月，第一次股权转让及股东出资方式变更
为解决采矿权无法完成过户问题，2007 年 5 月 18 日，黄河同力召开第六次
股东会，同意洛阳市国有经营公司将所持有的黄河同力 4.3%的股权转让给洛阳
市建投，双方签订了《股权转让协议》。股权转让后洛阳市建投以货币出资 817
万元替代了洛阳市国有经营公司原以采矿权作价 817 万元的出资，履行了 817
万元的出资义务。
本次变更由洛阳敬业会计师事务所有限责任公司审验并出具洛敬验字
（2008）第 119 号《验资报告》。
69
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 13,300.00 70.00
2 洛阳市建投 货币 2,850.00 15.00
3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,850.00 15.00
合计 - 19,000.00 100.00
4）2008 年 5 月，第二次股权转让
2008 年 5 月 30 日，黄河同力召开了第七次股东会，决议同意公司的股东进
行股权转让。2008 年 6 月 2 日，洛阳市建投将其持有公司的 3.15%股权以 598
万元的价格转让给河南投资集团，洛阳市建投将其持有公司的 0.67%股权以 128
万元的价格转让给宜阳工贸。
截至 2008 年 6 月 3 日，宜阳工贸用于出资的土地使用权过户手续全部完成，
黄河同力取得了证号为宜国用（2008）第 12103 号、宜国用（2008）第 14017
号的土地使用权证。
黄河同力就上述股权转让和出资方式的变更行为向宜阳县工商行政管理局
申请变更登记，宜阳县工商局对此进行了工商登记确认。
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 13,898.50 73.15
2 洛阳市建投 货币 2,124.20 11.18
3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,977.30 15.67
合计 - 19,000.00 100.00
5）2009 年 7 月，第三次转让
2009 年 7 月，黄河同力召开第一次临时股东大会，决议同意河南投资集团
将所持有黄河同力的 73.15%的股份全部转让给同力水泥，同力水泥以非公开发
行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有黄河同力 73.15%
股权。
70
2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限
公 司 等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资 文
[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评
估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具了《关于省投资集团所属河南省
同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号）并予
以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限
公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568
号）。
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 13,898.50 73.15
2 洛阳市建投 货币 2,124.20 11.18
3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,977.30 15.67
合计 - 19,000.00 100.00
6）2011 年 12 月，第二次增资
2011 年 12 月 28 日，黄河同力召开第五次临时股东会，决议同意增加公司
注册资本，其中，同力水泥以货币增资 19,905.52 万元，洛阳市建投以货币增资
3,041.93 万元，宜阳工贸以土地使用权增资 4,264.66 万元。增资完成后，黄河同
力注册资本增加至 46,212.11 万元。
2011 年 12 月 5 日，洛阳国地不动产评估有限公司对宜阳工贸出资的两宗土
地使用权分别出具《土地估价报告》（洛阳市）国地公司（2011）（估）字第 084
号、099 号，土地使用权评估值分别为 369.33 万元、4,549.64 万元。河南凯桥会
计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 12 日出具豫凯会验字（2011）第 275 号《验
资报告》，股东确认两宗土地使用权价值分别为 309.66 万元及 3,955 万元，溢价
部分计入资本公积。
本次增资完成后，黄河同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
71
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 33,804.02 73.15
2 洛阳市建投 货币 5,166.13 11.18
3 宜阳工贸 货币、土地使用权 7,241.96 15.67
合计 - 46,212.11 100.00
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 102,023.42 98,676.12 100,998.26
负债总额 35,194.78 35,436.28 38,242.82
所有者权益 66,828.64 63,239.84 62,755.44
资产负债率（%） 34.50 35.91 37.86
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 27,309.25 71,401.27 70,701.28
营业利润 4,910.51 7,002.11 3,840.15
利润总额 4,924.30 8,771.26 8,339.52
净利润 3,622.67 6,021.00 6,110.79
毛利率（%） 35.27 29.29 23.13
4、平原同力
（1）基本情况
名称 新乡平原同力水泥有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 才世杰
注册资本 26,870.00 万元
住所 新乡市凤泉区建材路 10 号
成立日期 2002 年 09 月 05 日
统一社会信用代码 914107007425232498
水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至 2018
年 7 月 4 日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰
经营范围 砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外
加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、
包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经营的项
72
目凭许可证经营）
截至本报告书签署之日,平原同力股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 26,870.00 26,870.00 100.00
合计 26,870.00 100.00
（2）平原同力设立及历次股权变动情况
1）平原同力的设立情况
平原同力于 2002 年 9 月 5 日在新乡市工商行政管理局办理设立登记手续，
取得《企业法人营业执照》，注册资本为 25,000 万元，设立时名称为“河南省新
乡平原水泥有限责任公司”。
平原同力设立时股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
1 新乡市经济技术开发公司 10,716.80 42.87
2 河南新飞电器(集团)股份有限公司 10,400.00 41.60
3 天瑞集团水泥有限公司 2,000.00 8.00
4 河南省新乡水泥厂 1,883.20 7.53
合计 25,000.00 100.00
2）2003 年 8 月，第一次股东变更
由于有关股东的出资一直未到位，2003 年 8 月 20 日，平原同力第四次股东
会决议审议同意股东出资转让事宜，并取得新乡市工商行政管理局的审核认可，
办理了变更登记。
股东变更后平原同力股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
1 河南省建投 15,000.00 60.00
新乡市经济投资有限责任公司（原新乡市经
2 6,250.00 25.00
济技术开发公司）
3 新乡市北站区建设投资有限公司 2,500.00 10.00
4 河南省新乡水泥厂 1,250.00 5.00
73
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
合计 25,000.00 100.00
3）2004 年 5 月，第一次减资及名称变更
为解决有关股东出资不到位问题，2004 年 5 月，平原同力第七次股东会决
议同意减少注册资本 9,250 万元，减资后的注册资本变更为 15,750 万元，同时将
公司名称变更为“新乡平原同力水泥有限责任公司”，本次减资行为经新乡恒业
会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字（2005）第 182 号《验资报告》，
2005 年 8 月完成工商变更登记。
截至 2005 年 9 月 13 日，平原同力股东已完成减资，减资后股权结构及股东
出资情况具体如下：
序 减资前认缴 减资后认缴出 出资方式及实际
股东名称 减资
号 出资及比例 资及比例 投入资本
15,000 万元 9,450 万元 现金出资 9,450
1 河南省建投 5,550 万元
（60%） （60%） 万元
新乡市经济投资有限责任
6,250 万元 2,312.5 万 3,937.5 万元 现金出资 3,937.5
2 公司（原新乡市经济技术
（25%） 元 （25%） 万元
开发公司）
新乡市凤泉区建设投资有 土地使用权出资
2,500 万元 1,575 万元
3 限公（原新乡市北站区建 925 万元 1,350 万元，现金
（10%） （10%）
设投资有限公司） 出资：225 万元
土地使用权出资
1,250 万元
4 河南省新乡水泥厂 462.5 万元 787.5 万元（5%） 675 万元，现金
（5%）
出资 112.5 万元
合计：减资前注册资本 25,000 万元 9,250 万元 15,750 万元 15,750 万元
注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权作价 1,350 万元的出资未完成过户手
续。
4）2007 年 12 月，第二次减资
2007 年 12 月 31 日，平原同力第十四次股东会决议，鉴于股东新乡市经济
投资有限责任公司所借平原同力款项 1,700 万元不能归还，决定采取减少其投资
的办法解决，即新乡市经济投资有限责任公司出资额由原来的 3,937.5 万元减少
74
为 2,237.5 万元，同意平原同力注册资本由原来的 15,750 万元减少为 14,050 万元，
减资 1,700 万元。
本次减资经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字
（2008）第 03 号《验资报告》，股东新乡市经济投资有限责任公司原出资 3,937.50
万元，本次申请减少 1,700 万元，同时冲减新乡市经济投资有限责任公司的欠款
1,700 万元，本次减资后公司注册资本变更为 14,050 万元，具体如下：
序
股东名称 减资前认缴出资及比例 减资 实收资本及比例
号
1 河南投资集团 9,450 万元（60%） - 9,450 万元（67.26%）
新乡市经济投资有
2 3,937.5 万元（25%） 1,700 万元 2,237.5 万元（15.93%）
限责任公司
新乡市凤泉区建设
3 1,575 万元（10%） - 1,575 万元（11.21%）
投资有限公司
4 河南省新乡水泥厂 787.5 万元（5%） - 787.5 万元（5.6%）
合计 15,750 万元 1,700 万元 14,050 万元
注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。
5）2007 年 12 月，第一次增资
2007 年 12 月 31 日，平原同力第十四次股东会同意增加注册资本 1,820 万元。
根据新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第
007 号验资报告，平原同力各股东按原持股比例以货币和股金（已分配未领取的
股东分红）同比例增资 1,820 万元，增资后平原同力注册资本变更为 15,870 万元。
截至 2008 年 3 月，各股东已按期缴足出资，具体情况如下：
序 增资前认缴 增资后的实收资
股东名称 增资 增资形式
号 出资及比例 本及比例
9,450 万元 货币：627.84 10,674.132 万元
1 河南投资集团 1,224.13 万元
（67.26%） 股金：596.29 （67.26%）
新乡市经济投资有 2,237.5 万元 货币：148.70 2,527.426 万元
2 289.93 万元
限责任公司 （15.93%） 股金：141.23 （15.93%）
新乡市凤泉区建设 1,575 万元 货币:104.64 1,779.022 万元
3 204.02 万元
投资有限公司 （11.21%） 股金：99.38 （11.21%）
75
序 增资前认缴 增资后的实收资
股东名称 增资 增资形式
号 出资及比例 本及比例
787.5 万元 货币：52.27 889.42 万元
4 河南省新乡水泥厂 101.92 万元
（5.6%） 股金：49.65 （5.6%）
注册资本 货币：933.45
合计 1,820 万元 15,870 万元
14,050 万元 股金：886.55
注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。
6）股东变更出资方式
为解决土地使用权无法过户问题，2008 年 5 月，平原同力第十七次股东会
决议，同意股东新乡市凤泉区建设投资有限公司变更出资方式。新乡市凤泉区建
设投资有限公司原以无形资产—土地使用权作价 1,350 万元的出资，变更为以货
币资金 1,350 万元出资；变更后公司注册资本不变，仍为 15,870 万元。
经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第
078 号《验资报告》，截至 2008 年 7 月 30 日，新乡市凤泉区建设投资有限公司
的货币出资 1,350 万元已到位。
本次股东出资方式变更完成后截至 2009 年 7 月，平原同力股权结构及出资
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资及比例 实缴出资 出资方式
10,674.132 万元 10,674.132 万元 现金出资：10,674.132
1 河南投资集团
（67.26%） （67.26%） 万元
新乡市经济投资 2,527.426 万元 2,527.426 万元 现金出资：2,527.426 万
2
有限责任公司 （15.93%） （15.93%） 元
新乡市凤泉区建设 1,779.022 万元 1,779.022 万元 现金出资：1,779.022 万
3
投资有限公司 （11.21%） （11.21%） 元
土地使用权出资：675
河南省新乡水泥 889.42 万元 889.42 万元
4 万元
厂 （5.6%） （5.6%）
现金出资：112.5 万元
注册资本 15,870
合计 15,870 万元 -
万元
7）2009 年 7 月，第二次股权转让
76
2009 年 7 月，河南投资集团将所持有平原同力 67.26%的股权、新乡市经济
投资有限公司将所持有的平原同力 15.93%的股权、新乡市凤泉区建设投资有限
公司将所持有的平原同力 11.21%的股权、河南省新乡水泥厂将所持有的平原同
力 5.6%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。
本次股权转让完成后，同力水泥持有平原同力 100%股权。
2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限
公 司 等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资 文
[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评
估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同
力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），并予以
备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公
司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568
号）。
本次股权转让完成后，平原同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 15,870.00 100.00
合计 - 15,870.00 100.00
8）2013 年 8 月，第二次增资
2013 年 8 月，根据平原同力股东决定以及公司章程规定，增加注册资本 4,000
万元，由股东同力水泥一次性缴足。增资完成后，平原同力注册资本由 15,870
万元增加至 19,870 万元。
河南夏新会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并于 2013 年
8 月 16 日出具了豫新夏验字（2013）第 A05 号《验资报告》，该报告显示，同力
水泥以货币出资的形式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。
本次增资完成后，平原同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 19,870.00 100.00
77
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 - 19,870.00 100.00
9）2015 年 3 月，第三次增资
2015 年 3 月 13 日，根据平原同力股东决定，注册资本增加至 26,870 万元人
民币，由同力水泥缴足。
本次增资完成后，平原同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 26,870.00 100.00
合计 - 26,870.00 100.00
（3）平原同力下属企业情况
截至本报告书签署之日，平原同力下属 2 家控股子公司，长垣县同力水泥有
限责任公司（以下简称“长垣同力”）和河南平原同力建材有限公司（以下简称
“平原建材”）。
1）长垣县同力水泥有限责任公司基本情况
名称 长垣县同力水泥有限责任公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 乔铜柱
注册资本 7,500 万元
住所 长垣县张寨工业区
成立日期 2006 年 8 月 18 日
统一社会信用代码 914107287919422556
水泥粉磨、预拌混凝土的生产、销售；水泥助磨剂、混凝土减水剂、
经营范围 粉煤灰、建材产品的销售（涉及许可经营的凭有效许可证核准的范围
经营）
股东名称 持股比例
股权结构 新乡平原同力水泥有限责任公司 70.00%
赵保军 30.00%
2）长垣同力设立及历次股权变动情况
①长垣同力的设立情况
78
长垣同力成立于 2006 年 8 月 18 日，成立时注册资本 1,000 万元，实缴资本
1,000 万元。其中，赵保军以实物出资 400 万元，占注册资本的 40%；赵建民以
实物出资 300 万元，占注册资本的 30%；李存军以货币出资 300 万元，占注册资
本的 30%。
2006 年 8 月 17 日，延津县新延资产评估事务所对赵保军、赵建民拟实物出
资的建筑物、机器设备及在建工程进行了资产评估，并出具了新延评报字（2006）
第 51 号《资产评估报告书》，经评估赵保军、赵建民拟出资的实物评估值为
7,016,166.00 元。
2006 年 8 月 18 日，长垣县豫蒲会计师事务所有限责任公司对注册资本进行
了验资，并出具了豫蒲会验字（2006）第 108 号《验资报告》，该报告显示，长
垣同力已收到全体股东缴纳的实收资本金合计人民币 1,000 万元。
2006 年 8 月 18 日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设立
登记，并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，长垣同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵保军 实物 400.00 40.00
2 赵建民 实物 300.00 30.00
3 李存军 货币 300.00 30.00
合计 - 1,000.00 100.00
②2008 年 7 月，第一次增资及股权转让
2008 年 7 月 10 日，长垣同力 2008 年度第六次临时股东会决议，同意李存
军原出资额 300 万元分别转至赵保军和赵建民各 150 万元，转让完成后，赵保军
和赵建民分别缴纳增资款 1,000 万元，其中，赵建民以货币出资 600 万元，以实
物出资 400 万元，赵保军以实物出资 1,000 万元，缴纳完成后，长垣同力实收资
本由 1,000 万元增至 3,000 万元人民币。
2008 年 6 月 21 日，延津县新延资产评估事务所对新投入的流动资产中的存
货--原材料及固定资产中的机器设备进行了资产评估，并出具了新延评报字
79
（2008）第 62 号《资产评估报告书》，经评估长垣同力流动资产及设备评估值共
计 14,000,694.00 元。
2008 年 7 月 28 日，长垣县豫蒲会计师事务所有限责任公司对新增注册资本
进行了验资，并出具了豫蒲会验字（2008）第 83 号《验资报告》，该报告显示，
长垣同力已收到各股东以货币出资 600 万元，实物出资 1,400 万元。
2008 年 7 月 28 日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了工商登记，
并领取了《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，长垣同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵保军 实物，货币 1,550.00 52.00
2 赵建民 实物，货币 1,450.00 48.00
合计 - 3,000.00 100.00
③2012 年 11 月，第二次增资
2012 年 10 月 25 日，长垣同力召开股东会同意公司增资 4,000 万，其中：赵
保军以货币出资 1,200 万元，对长垣同力 2,800 万的债权转为在长垣同力的股权。
变更后，赵保军以货币、实物、债权共出资 5550 万元，占注册资本的 79.3%；
赵建民以货币、实物出资 1450 万元，占注册资本的 20.7%。2012 年 10 月 25 日，
赵保军与长垣同力签订了《债转股协议》。
2012 年 11 月 26 日，新乡市鑫平原联合会计师事务所对新增注册资本进行
了验资，并出具了新鑫会验字（2012）第 397 号《验资报告》，截止 2012 年 11
月 26 日，长垣同力水泥已收到赵保军缴纳的新增注册资本 4000 万元，其中货币
1200 万元，债转股 2800 万元。
本次增资完成后，长垣同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵保军 实物，货币 5,550.00 79.30
2 赵建民 实物 1,450.00 20.70
合计 - 7,000.00 100.00
80
④2013 年 7 月，第二次股权转让
2013 年 7 月 31 日，长垣同力召开股东会，决议同意赵建民将其持有长垣同
力 20.70%的股权全部转让给平原同力；赵保军将其持有长垣同力 49.30 的股权转
让给平原同力。
2013 年 7 月 31 日，赵保军、赵建民作为转让方分别与平原同力签署《出资
转让协议》，并向平原同力出具《收付款项证明》。
2013 年 8 月 5 日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理工商登记，
并领取了《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，长垣同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 平原同力 货币 4,900.00 70.00
2 赵保军 实物 2,100.00 30.00
合计 - 7,000.00 100.00
⑤2015 年 4 月，第三次增资
2015 年 4 月 1 日，长垣同力召开股东会决议同意注册资本由 7,000 万元增加
至 7,500 万元，其中，平原同力以货币新增出资 350 万元，赵保军以货币新增出
资 150 万元。增资完成后，长垣同力注册资本变更为 7,500 万元。
2015 年 4 月 29 日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设立
登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，长垣同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 平原同力 货币 5,250.00 70.00
2 赵保军 实物 2,250.00 30.00
合计 - 7,500.00 100.00
3）平原建材基本情况
名称 河南平原同力建材有限公司
81
类型 其他有限责任公司
法定代表人 乔铜柱
注册资本 2,500 万元
住所 长垣县常村镇西新长北线路北
成立日期 2013 年 9 月 5 日
统一社会信用代码 91410728077820568J
水泥及水泥制品、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块、粉煤灰深加工产
经营范围
品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售
股东名称 持股比例
股权结构 新乡平原同力水泥有限责任公司 80.0%
长垣县投资集团有限公司 20.0%
4）平原建材设立及历次股权变动情况
①平原建材的设立情况
平原建材系由平原同力、长垣县投资集团有限公司（以下简称“长垣县投资
集团”）于 2013 年 9 月 5 日共同出资设立的有限责任公司，成立时公司名称为长
垣同力建材有限公司，设立时注册资本 2,000 万元人民币。其中，平原同力出资
1,600 万元，占注册资本的 80%；长垣县投资集团出资 400 万元，占注册资本的
20%。
2013 年 9 月 3 日，河南宏瑞联合会计师事务所（普通合伙）出具豫宏会验
（2013）第 444 号《验资报告》，平原同力与长垣县投资集团均以现金的方式按
时缴纳了注册资本。
2013 年 9 月 5 日，平原建材在长垣县工商行政管理局依法办理登记并领取
了营业执照。
设立时，平原建材股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 平原同力 货币 1,600.00 80.00
2 长垣县投资集团 货币 400.00 20.00
合计 - 2,000.00 100.00
82
②2013 年 12 月，第一次增资
2013 年 12 月 2 日，平原建材召开临时股东会审议通过增加注册资本，平原
同力、长垣县投资集团共同为平原建材增资：其中，平原同力增资 400 万元，长
垣县投资集团增资 100 万元。增资完成后，平原建材注册资本增至 2,500 万元人
民币。
2013 年 12 月 5 日，新乡市鑫平原联合会计师事务所出具了新鑫会验字
（2013）第 426 号《验资报告》，平原同力与长垣县投资集团均以现金方式足额
缴纳了本次认缴的新增注册资本。
本次增资后，平原建材股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 平原同力 货币 2,000.00 80.00
2 长垣县投资集团 货币 500.00 20.00
合计 - 2,500.00 100.00
③2014 年 6 月，名称变更
2014 年 6 月 6 日，平原建材召开股东会审议通过公司名称变更为河南平原
同力建材有限公司。
2014 年 6 月 12 日，平原建材在长垣县工商行政管理局依法办理的登记并领
取了营业执照。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 82,680.90 80,842.94 82,257.42
负债总额 58,636.57 56,060.45 53,352.43
所有者权益 24,044.33 24,782.50 28,905.00
资产负债率（%） 70.92 69.34 64.86
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,616.69 48,038.08 42,314.52
83
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业利润 -564.86 -5,456.69 -4,199.26
利润总额 -786.94 -4,997.39 -2,633.66
净利润 -738.43 -4,967.10 -2,777.17
毛利率（%） 27.02 12.39 11.49
5、腾跃同力
（1）基本情况
名称 三门峡腾跃同力水泥有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈立新
注册资本 39,000.00 万元
住所 渑池县仁村乡徐庄村
成立日期 1998 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91411221874842241D
水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许可
经营范围
证》核定的范围和要求经营）。
截至本报告书签署之日，腾跃同力股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 39,000.00 100.00
合计 39,000.00 100.00
（2）腾跃同力设立及历次股权变动情况
1）腾跃同力的设立情况
腾跃同力设立时的名称为“义马煤业（集团）水泥有限责任公司”。1998 年
3 月 18 日，义马煤业（集团）有限责任公司召开董事会会议，决定将其下属义
马矿务局水泥厂改为义马煤业（集团）水泥有限责任公司，原义马矿务局水泥厂
的所有职工和资产、生产设备、债权债务等全部移交义马煤业（集团）水泥有限
责任公司。
84
1998 年 9 月 3 日，中州审计事务所三分所作出“审验字（1998）第 07 号”
《企业注册资本审验证明书》，截止 1998 年 8 月 31 日，义马煤业（集团）水泥
有限责任公司变更后的注册资本为 300 万元。
1998 年 12 月 18 日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限
责任公司颁发了营业执照。
设立时，腾跃同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 义马煤业（集团）有限责任公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
2）2003 年 8 月，第一次增资
2003 年 6 月 4 日，义马煤业（集团）有限责任公司决定将其对义马煤业（集
团）水泥有限责任公司的 67,326,052.90 元长期借款，转增资本金。此外，将义
马煤业（集团）水泥有限责任公司截至 2003 年 6 月 30 日的资本公积 20,586,012.51
元转增实收资本。
2003 年 7 月 14 日，义马市新义联合会计师事务所作出“义会验字[2003]第
43 号”《验资报告》，经审验，义马煤业（集团）水泥有限责任公司已将资本公
积 20,586,012.51 元、长期借款 67,326,052.90 元，合计 87,912,065.41 元转增注册
资本。
2003 年 8 月 26 日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限责
任公司颁发了营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 义马煤业（集团）有限责任公司 9,000.00 100.00
合计 9,000.00 100.00
3）2009 年 6 月，公司名称变更
2009 年 6 月 13 日，义马煤业集团股份有限公司董事会作出“义煤董字
[2009]09 号”《关于水泥公司变更名称、增加注册资本以及完善法人治理结构的
85
意见》，同意义马煤业（集团）水泥有限责任公司名称变更为“义煤集团水泥有
限责任公司”。
2009 年 7 月 6 日，渑池县工商行政管理局向义煤集团水泥有限责任公司颁
发了营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。
4）2011 年 3 月，股权转让及名称变更
2011 年 3 月 15 日，河南省人民政府向河南省国有资产管理委员会下发《关
于义煤集团协议转让义马煤业（集团）水泥有限责任公司全部股权的批复》（豫
政文[2011]34 号），义马煤业集团股份有限公司将其持有的义煤集团水泥有限责
任公司 100%股权转让给同力水泥，义煤集团水泥有限责任公司更名为三门峡腾
跃同力水泥有限公司，股东由义马煤业集团股份有限公司变更为同力水泥，注册
资本 9,000 万元人民币。
2012 年 1 月，北京中企华资产评估有限责任公司就本次股权转让出具了《中
企华评报字（2011）第 3543 号评估报告》，并于 2012 年 2 月 6 日获得河南省国
资委备案（备案编号：2012-009）。评估值为-1,568.41 万元，根据双方签署的《股
权转让协议》，转让对价为 1 元。具体情况详见上市公司 2012 年 1 月 18 日发布
的 2012-004 号公告。
本次变更完成后，腾跃同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 9,000.00 100.00
合计 - 9,000.00 100.00
5）2013 年 2 月 19 日，第二次增资
2013 年 2 月 19 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增
资完成后，腾跃同力注册资本增至 19,000 万元人民币。
2013 年 2 月 21 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]
第 101 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。本次增资完成后，腾跃同力
股权结构如下：
86
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 19,000.00 100.00
合计 - 19,000.00 100.00
6）2013 年 2 月 25 日，第三次增资
2013 年 2 月 25 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增
资完成后，腾跃同力注册资本增至 29,000 万元人民币。
2013 年 2 月 26 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]
第 102 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 29,000.00 100.00
合计 - 29,000.00 100.00
7）2013 年 3 月 5 日，第四次增资
2013 年 3 月 1 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增
资完成后，腾跃同力注册资本增至 39,000 万元人民币。
2013 年 3 月 5 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]
第 103 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 39,000.00 100.00
合计 - 39,000.00 100.00
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 65,137.57 63,770.86 64,273.92
负债总额 56,987.73 55,355.98 55,855.66
87
所有者权益 8,149.84 8,414.87 8,418.27
资产负债率（%） 87.49 86.80 86.90
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,849.53 25,775.72 26,749.43
营业利润 19.10 -1,193.58 -2,382.26
利润总额 -274.74 -98.03 -1,036.48
净利润 -261.83 2.48 -1,096.76
毛利率（%） 28.69 19.75 13.98
6、河南省同力
（1）基本情况
名称 河南省同力水泥有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 才世杰
注册资本 20,596.000287 万元
住所 河南省鹤壁市春雷南路
成立日期 1995 年 09 月 24 日
统一社会信用代码 91410600747420273A
水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销
售；货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路普
经营范围 通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；从事货物和技术进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展
经营活动）。
截至本报告书签署之日，河南省同力股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 20,596.000287 100.00
合计 20,596.000287 100.00
（2）河南省同力设立及历次股权变动情况
1）公司设立情况
1991 年 6 月 5 日，国家计划委员会下发《关于河南省鹤壁水泥厂项目建议
书的批复》（计原材[1991]769 号），批准由国家与河南省合资在河南省鹤壁市新
88
建鹤壁市水泥厂，并同时新建一条日产 2,000 吨水泥熟料的窑外分解生产线。但
由于受到国家宏观政策影响，此项目推迟开工建设。
1995 年，上述项目重新启动。同年 9 月，河南省建投与鹤壁市宇佳建材公
司（以下简称“宇佳建材”，经鹤壁市人民政府鹤政[1995]45 号文件批准，代表
鹤壁市政府投资方）共同投资成立“河南省鹤壁水泥有限责任公司”，并在鹤壁
市工商行政管理局进行了设立登记，企业法人营业执照号码为 17265122-1，注册
资本 5,000 万元，其中河南省建投出资 2,750 万元，宇佳建材出资 2,250 万元。
鹤壁市审计师事务所审验并出具的验资报告对河南省同力设立时股东的出
资进行了验资。1995 年 9 月，河南省同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理了
公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 2,750.00 55.00
2 宇佳建材 货币 2,250.00 45.00
合计 - 5,000.00 100.00
2）1998 年 7 月，第一次股东变更
1998 年 7 月 30 日，根据鹤壁市人民政府的决定，经河南省建投的同意，宇
佳建材将其在河南省豫鹤水泥有限公司中的所有股权以及相关的权益全部移交
给了鹤壁市经济发展投资公司（以下简称“鹤壁经发”），并在鹤壁市工商行政管
理局进行了股东名称变更登记。
本次股东变更完成后，河南省同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 2,750.00 55.00
2 鹤壁经发 货币 2,250.00 45.00
合计 - 5,000.00 100.00
3）1998 年 9 月，第一次名称变更
89
1998 年 9 月，经河南省工商行政管理局核准，名称变更为“河南省豫鹤水
泥有限公司”，并在鹤壁市工商行政管理局进行了名称变更登记。
4）1998 年 10 月，第一次增资
1998 年 10 月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 5,000 万元增加至
17,600 万元，增资后，河南省建投出资 10,560 万元，占注册资本的 60%；鹤壁
经发出资 7,040 万元，占注册资本的 40%；增资方式均为现金。
鹤壁会计师事务所审验并出具的豫会所审字（1998）第 17 号验资报告对各
股东的新增出资进行了验资，并在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 10,560.00 60.00
2 鹤壁经发 货币 7,040.00 40.00
合计 - 17,600.00 100.00
5）2001 年 11 月，第二次增资
2001 年 11 月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 17,600 万元增加至
21,070.56 万元，增资后，河南省建投出资 12,600 万元，占注册资本的 59.8%；
鹤壁经发出资 8,400 万元，占注册资本的 39.87%；根据国家计委、财政部《关于
将中国新型建筑材料（集团）公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家
资本金的批复》（计投资[2000]444 号），中国新型建筑材料（集团）公司将其在
河南省豫鹤水泥有限公司的经营型基金本息余额 70.56 万元转增为注册资本，占
注册资本的 0.33%。
河南联华会计师事务所有限责任公司审验并出具的豫联会验字（2001）第
107 号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 12,600.00 59.80
90
2 鹤壁经发 货币 8,400.00 39.87
3 中国新型建筑材料（集团）公司 货币 70.56 0.33
合计 - 21,070.56 100.00
6）2004 年 4 月，第二次名称变更
2004 年 4 月，河南省豫鹤水泥有限公司名称变更为“河南省同力水泥有限
公司”，2004 年 5 月 11 日在鹤壁市工商行政管理局办理了名称变更登记。
7）2004 年 9 月，第三次增资
2004 年 9 月 30 日，河南省同力将注册资本由 21,070.56 万元增加至 27,070.56
万元，增资后，河南省建投出资 16,500 万元，占资本金总额 60.95%；鹤壁经发
出资 10,500 万元，占资本金总额 38.79%；中国建筑材料集团公司（2003 年 4 月
中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司）出资 70.5572 万
元，占资本金总额 0.26%。本次增资河南省建投和鹤壁经发均以货币方式出资。
河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验（2004）066 号验
资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资，本次增资在鹤壁市工商行政
管理局进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 16,500.00 60.95
2 鹤壁经发 货币 10,500.00 38.79
3 中国建筑材料集团公司 货币 70.56 0.26
合计 - 27,070.56 100.00
8）2008 年 1 月，分立和减资
2008 年 1 月 29 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同
意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复》（豫国资企改（2008）2 号），批准
同意河南省同力分步实施企业重组工作。2008 年 2 月 18 日，河南省同力召开 2008
年度第一次临时股东会，通过了公司重组方案：“河南省同力分立为河南省同力
（存续）和鹤壁市金力投资管理有限公司。鹤壁市金力投资管理有限公司注册资
91
本 64.21 万元。河南省同力水泥注册资本由 27,070.56 万元减至 4,606.34 万。”具
体如下：
①分立
分立后，河南省同力（存续）股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南投资集团 货币 16,421.22 60.95
2 鹤壁经投 货币 10,450.85 38.79
3 中国建筑材料集团公司 货币 70.05 0.26
合计 - 26,942.12 100.00
新设的鹤壁市金力投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南投资集团 货币 39.14 60.95
2 鹤壁经投 货币 24.91 38.79
3 中国建筑材料集团公司 货币 0.17 0.26
合计 - 64.22 100.00
②河南省同力（存续）注册资本从 26,942.12 万元减资为 4,606.34 万元
减资后，河南省同力（存续）股权结构如下：
序 减资前出资额 减资额（万 减资后出资额 减资后持股比例
股东名称
号 （万元） 元） （万元） （%）
1 河南投资集团 16,421.22 13,852.22 2,569.00 55.77
2 鹤壁经投 10,450.85 8,443.99 2,006.86 43.57
中国建筑材料
3 70.05 39.57 30.48 0.66
集团公司
合计 26942.12 22,335.78 4,606.34 100.00
2008 年 2 月 20 日，河南省同力在《鹤壁日报》上发布分立和减资公告。
2008 年 4 月 29 日，河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资
[2008]17 号验资报告，对河南省同力本次分立及减资进行了验资，河南省同力分
立及减资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。2008 年 5 月 4 日，鹤壁市
金力投资管理有限公司成立。
92
本次分立及减资完成后，河南省同力（存续）股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南投资集团 货币 2,569.00 55.77
2 鹤壁经投 货币 2,006.86 43.57
3 中国建筑材料集团公司 货币 30.48 0.66
合计 - 4,606.34 100.00
9）2008 年 5 月，第四次增资
2008 年 4 月 30 日，河南省同力召开 2008 年第一次临时股东会，同意增加
注册资本，其中河南投资集团以货币方式增资 8,039.88 万元，鹤壁经投以货币方
式增资 4,460.12 万元。本次增资完成后，河南省同力的注册资本由 4,606.34 万元
增加至 17,106.34 万元。
河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]18 号验资报告对
本次增资各股东的新增出资进行了验资。本次公司增资在鹤壁市工商行政管理局
进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 10,608.88 62.02
2 鹤壁经发 货币 6,466.98 37.80
3 中国建筑材料集团公司 货币 30.48 0.18
合计 - 17,106.34 100.00
10）2009 年 7 月，第一次股权转让——同力水泥发行股份购买资产
2009 年 7 月，河南投资集团有限公司将所持河南省同力 62.02%的股份、鹤
壁经发将所持河南省同力 37.80%的股份、中国建筑材料集团公司将所持河南省
同力 0.18%的股份评估作价转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行股票的方式
支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有平原同力 100%股权。本次股东
变更已在鹤壁市工商行政管理局办理了变更登记。
93
2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限
公 司 等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资 文
[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评
估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同
力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），并予以
备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公
司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568
号）。
本次股权转让完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 17,106.34 100.00
合计 - 17,106.34 100.00
11）2016 年 3 月，第五次增资
2016 年 3 月 31 日，同力水泥决定对河南省同力增加注册资本 34,896,602.87
元。本次增资完成后，河南省同力注册资本增至 205,960,002.87 元人民币。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 205,960,002.87 100.00
合计 - 205,960,002.87 100.00
（3）河南省同力下属企业情况
截至本报告书签署之日，河南省同力下属 1 家子公司，鹤壁同力建材有限公
司，基本情况如下：
名称 鹤壁同力建材有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 何勇
注册资本 4,000 万元
住所 淇县庙口镇鹤淇发电西侧
成立日期 2015-03-27
94
统一社会信用代码 91410622337158911B
蒸压粉煤灰砖、粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱
经营范围
硫石膏的销售。
股东名称 持股比例
股权结构
河南省同力 100.00%
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 46,454.26 44,468.43 42,594.36
负债总额 24,645.98 22,276.41 20,235.57
所有者权益 21,808.28 22,192.02 22,358.79
资产负债率（%） 53.05 50.09 47.51
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 11,204.71 27,224.81 28,896.59
营业利润 -320.32 -2,857.84 -5,941.51
利润总额 -433.36 -1,940.45 -5,086.45
净利润 -435.15 -1,940.99 -4,997.30
毛利率（%） 36.11 20.26 12.68
7、中非同力
（1）基本情况
名称 中非同力投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张浩云
注册资本 6,122.00 万人民币元
住所 郑州市金水区农业路东 41 号 A 座 9 层
成立日期 2011 年 05 月 16 日
注册号 410100000073458
实业投资、项目投资、投资咨询；批发、零售：水泥及制品、机
械设备；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审
经营范围
批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围国
家法律法规规定应经审批的除外)
截至本报告书签署之日，中非同力股本结构如下：
95
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 同力水泥 6,122.00 100.00
合计 6,122.00 100.00
（2）中非同力设立及历次股权变动情况
中非同力成立于 2011 年 05 月 16 日，其注册号为 410100000073458，住所
为郑州市金水区农业路东 41 号 A 座 9 层，营业期限自 2011 年 05 月 16 日至 2030
年 05 月 10 日，注册资本为 6,122 万元。同力水泥持有中非同力 100%的股权。
希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2011）033 号《验资报告》，
对中非同力设立时的股东出资事项进行了审验。2011 年 5 月，中非同力在郑州
市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
设立时，中非同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 6,122.00 100.00
合计 - 6,122.00 100.00
设立以来，中非同力未发生增资、减资、股权转让等事项。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 5,328.81 5,315.16 5,313.50
负债总额 34.23 34.94 34.63
所有者权益 5,294.58 5,280.22 5,278.87
资产负债率（%） 0.64 0.66 0.65
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
营业利润 14.31 1.26 36.39
利润总额 14.31 1.26 37.29
净利润 14.31 1.26 37.29
毛利率（%） - - -
96
8、濮阳建材
（1）基本情况
名称 濮阳同力建材有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 才世杰
注册资本 2,950.00 万元
住所 河南省濮阳县柳屯镇人民政府
成立日期 2016 年 06 月 20 日
统一社会信用代码 91410928MA3XAYD7X5
粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销
经营范围
售。
截至本报告书签署之日，濮阳建材股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 2,950.00 100.00
合计 2,950.00 100.00
（2）濮阳建材设立及历次股权变更情况
2016 年 6 月，同力水泥出资设立濮阳建材，注册资本 2,950 万元。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,323.19 3,004.36 -
负债总额 610.36 227.93 -
所有者权益 2,712.83 2,776.43 -
资产负债率（%） 18.37 7.59 -
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
营业利润 -63.62 -173.57 -
利润总额 -63.60 -173.57 -
净利润 -63.60 -173.57 -
毛利率（%） - - -
97
9、同力骨料
（1）基本情况
名称 驻马店市同力骨料有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 悦伟
注册资本 3,764.00 万元
住所 确山县产业聚集区
成立日期 2015 年 04 月 29 日
统一社会信用代码 91411725337254508U
骨料、机制砂、石料、石粉、矿粉、预拌砂浆、水泥及水泥制品、
经营范围 水泥外加剂、商品混凝土、混凝土构件及制品、加气混凝土砌块、
混凝土外加剂及相关建材产品的生产、销售、运输。
截至本报告书签署之日，同力骨料股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 同力水泥 2,370.00 62.96
2 确山县产业集聚区投融资有限公司 1,394.00 37.04
合计 3,764.00 100.00
（2）同力骨料公司设立及历次股权变更情况
1）公司设立情况
同 力 骨 料 成 立 于 2015 年 4 月 29 日 ， 其 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91411725337254508U，住所为确山县产业聚集区，注册资本为 810 万元。同力
水泥持有同力骨料 62.96%的股权，确山县投资持有同力骨料 37.04%的股权。
2015 年 4 月，同力骨料在确山县工商行政管理局依法办理登记并领取了营
业执照。
设立时，同力骨料的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 510.00 62.96
2 确山县投资 货币 300.00 37.04
合计 - 810.00 100.00
98
2）2015 年，第一次增资
依据 2015 年 4 月同力水泥与确山县投资签订的《同力骨料设立协议》：“同
力骨料成立，土建、设备招标启动后 5 日内，双方进行第二期出资，其中甲方出
资 1,860 万元，乙方出资 1,094 万元。”2015 年 5 月，同力骨料注册资本由 810
万元增加至 3,764 万元。其中，同力水泥以货币增资 1,860 万元，确山县投资以
货币增资 1,094 万元。增资完成，同力骨料注册资本增至 3,764 万元人民币。
本次增资完成后，同力骨料的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 货币 2,370.00 62.96
2 确山县投资 货币 1,394.00 37.04
合计 - 3,764.00 100.00
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 12,911.73 12,723.56 4,323.94
负债总额 8,494.92 8,709.49 559.94
所有者权益 4,416.81 4,014.07 3,764.00
资产负债率（%） 65.79 68.45 12.95
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,097.66 1,491.50 -
营业利润 537.32 494.27 -
利润总额 537.36 371.43 -
净利润 402.73 250.07 -
毛利率（%） 34.19 45.27 -
（二）拟置出股权资产主营业务情况
1、主营业务概况
拟置出公司最近三年主营业务主要为生产和销售各种水泥和生产各种水泥
所需的商品熟料，主营业务未发生变化。具体情况如下：
99
序号 公司名称 主营业务
1 豫龙同力
2 豫鹤同力
3 黄河同力 生产和销售各种水泥和生产各种水泥所需的商品熟料
4 平原同力
5 腾跃同力
6 河南省同力
7 中非同力 为同力水泥在境外的实业投资、项目投资平台。尚未具体经营
8 濮阳建材 粉煤灰深加工产品的制造、销售，尚未开展具体经营
骨料的生产销售（2016 年营业收入占拟置出资产总收入的比例不
9 同力骨料
超过 1%）
2、主要产品及其用途
拟置出公司最近三年主要从事水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售，该类
产品可广泛用于桥梁、道路、高层建筑及配制高标号砼、大型钢筋砼、预应力砼
等工程。一般而言，水泥产品按强度等级可分为 32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5
和 52.5R 等三个级别六个类型，按照添加混合材料的不同产品品种分为硅酸盐水
泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥和
火山灰质硅酸盐水泥等多个类别。不同种类的水泥具体情况如下表所示：
水泥产品种类 主要成分
由硅酸盐 水泥熟料、0%—5%石灰石或粒化高炉矿渣、适量
硅酸盐水泥 石膏磨细制成的水泥，称为硅酸盐水泥（即国外通称的波特
兰水泥），分 P.I 和 P.II
由硅酸盐水泥熟料、6%—15%混合材料，适量石膏磨细制成
普通硅酸盐水泥
的水泥，代号：P.O
由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量
复合硅酸盐水泥
石膏磨细制成的水泥，代号 P.C
由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水
矿渣硅酸盐水泥
泥，代号 P.S
由硅酸盐水泥熟料、粉煤灰和适量石膏磨细制成的水泥，代
粉煤灰硅酸盐水泥
号：P.F
由硅酸盐水泥熟料、火山灰质混合材料和适量石膏磨细制成
火山灰质硅酸盐水泥
的水泥，代号：P.P
报告期内，拟置出公司主营业务收入按产品分类如下：
100
单位：万元
2017 年 1 至 4 月 2016 年度 2015 年度
主要产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥 99,952.78 85.49% 245,058.25 82.91% 254,010.79 81.16%
熟料 13,913.50 11.90% 47,503.57 16.07% 58,965.83 18.84%
其他 3,046.92 2.61% 2,993.53 1.01% - -
合计 116,913.20 100.00% 295,555.36 100.00% 312,976.61 100.00%
受国内经济增速下降及行业整体产能过剩影响，2015 年度水泥产品量价齐
跌，销售收入随之减少；2016 年水泥行业推进供给侧结构性改革的新形势下，
河南省内水泥企业采取了包括错峰生产、开展行业自律、加强区域协作、加强市
场合作等一系列措施，使水泥企业效益经历了前低后高的反转，受此影响，同力
水泥 2016 年度虽然销售价格有所增长，但全年销量因产量限制仍较 2015 年有所
降低，整体收入较 2015 年度有所减少。
3、主要产品的工艺流程
拟置出公司水泥生产采用新型干法水泥生产工艺，该工艺系目前国内优势水
泥企业所普遍采用的生产工艺，具有产品质量稳定优良、生产效率高、制造成本
低、环保节能等特点。水泥粉磨采用辊压机联合粉磨生产技术，装备先进，实现
了从矿石开采到产品出厂的全自动控制。主要生产的工艺流程如下图所示：
101
石灰石 粘土 铜矿渣 砂页岩 无烟煤 石膏
矿山破碎 破碎机
破碎机
预均化堆场
联合预均化堆场
喂料机
砂页岩
原料配料站 煤仓 石膏仓
烘干机
粉磨机 煤磨
选粉机
增湿塔 生料均化库（空压机）
水
降温
动态选粉机
空气输送斜槽
水 SP 余热锅炉 五级旋风预热器 煤粉仓
破碎机
TSD 型分解炉
发电机 汽轮机
干法回转窑
AQC 余热锅炉 充气梁式篦冷机
粉煤灰
熟料库 混合材库
余热发电系统 矿渣
石膏
水泥粉磨调配站
石灰石
联合粉磨系统
选粉机
水泥成品库
水泥汽车散装机 水泥散装出厂
回转式包装机 袋装水泥成品库 汽车外运
102
4、主要经营模式
拟置出公司分别拥有独立的采购、生产和销售体系。为充分发挥各拟置出公
司的经营主动性，在具体的购销业务开展中，各拟置出公司均建立有自己的采购
和销售部门，并进行自主和独立的采购和销售，上市公司本部对其进行适时指导
和监督；在生产上，各拟置出公司均建有自己独立的水泥生产系统，上市公司本
部对其进行适时指导和监督。
（1）采购模式
对于原煤、天然石膏、硫酸渣、混合材、水泥包装袋、助磨剂、耐火砖、钢
球等主要原燃材料及重点设备和主要备品备件，必须在招标平台上实施招标采
购，上市公司审计部门对招标过程进行监督和管理；其他价值较小物资的采购由
各拟置出公司的物资采购部门独立组织实施，并完成协议签订、收货、检验和付
款。同时，各拟置出公司建立了合格供应商评价体系，上市公司本部还可以通过
ERP 系统，对采购物料的进厂、消耗和库存进行在线监控。各拟置出公司均建立
了适合自身业务发展需要的采购流程和规范性程序，并严格执行。
（2）生产模式
水泥生产过程主要生产环节可分为熟料生产和水泥粉磨两个阶段，拟置出公
司以销售水泥为主，并根据市场需求状况和价格变动情况，适时调整水泥的品种
和销售价格。拟置出公司水泥产品采用以销定产的生产模式，即在年度销售计划
制定过程中，对上年销售情况进行分析并对次年销售状况进行预测，结合各企业
年度销售计划，编制营销计划书；在全面总结上年度工作的基础上，根据销售计
划制定年度生产经营计划，由各拟置出公司具体负责组织实施。
（3）销售模式
水泥产品的销售市场定位于基础设施建设、农村市场和重点工程。在市场区
域划分的基础上，推行直销为主、分销为辅的销售模式。直销模式主要为直接对
终端用户进行销售的模式，分销模式为对水泥经销商进行销售，然后由水泥经销
商再销售给终端客户的模式。
（三）拟置出公司主要财务数据
103
拟置出公司均为同力水泥控股子公司，为更好的理解拟置出公司的财务信
息，以九家拟置出公司历史财务信息为基础进行加总，并抵销各拟置出公司之间
的关联交易产生的资产、负债、权益、收入、费用等，编制了模拟合并财务报表，
拟置出公司模拟合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 497,696.47 478,674.23 480,013.40
负债总额 265,932.09 253,167.88 248,170.72
所有者权益 231,764.38 225,506.35 231,842.68
归属于母公司所有者权益 177,210.79 172,869.40 177,147.86
资产负债率（%） 53.43 52.89 51.70
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 117,996.06 298,591.82 315,591.75
营业利润 9,710.94 5,100.89 -3,991.14
利润总额 9,014.85 13,281.00 16,528.01
净利润 6,069.50 6,548.53 8,944.49
归属于母公司所有者的净利润 4,200.32 3,617.95 4,265.45
毛利率（%） 32.49 25.03 20.38
经比对上述数据与预案披露数据的差异，置出资产 2015 年和 2016 年主要
财务数据没有变化，2017 年 1-4 月份主要财务数据变化如下：
单位：万元、%
项目 重组报告书 预案 差异 差异率
资产总额 497,696.47 497,020.54 675.93 0.14
负债总额 265,932.09 264,985.67 946.42 0.36
所有者权益 231,764.38 232,034.87 -270.49 -0.12
资产负债率 53.43 53.31 0.12 -
营业收入 117,996.06 118,010.58 -14.52 -0.01
营业利润 9,710.94 9,997.80 -286.86 -2.87
利润总额 9,014.85 9,301.70 -286.85 -3.08
净利润 6,069.50 6,339.99 -270.49 -4.27
毛利率 32.49 32.57 -0.08 -
104
1、经审计的资产总额较预案中披露的金额增加 675.93 万元，增长 0.14%，
主要由于会计师在审计过程中对预付账款和应付账款重分类调整等事项所致。
2、经审计的负债总额较预案中披露的金额增加 946.42 万元，减少 0.36%，
主要由于会计师在审计过程中对对预付账款和应付账款重分类调整、调整个别
跨期及暂估管理费等事项所致。
3、受上述资产及负债变化影响，经审计的所有者权益较预案中披露的金额
相应减少 270.49 万元。
4、经审计的营业收入较预案中披露的金额减少 14.52 万元，减少 0.01%，
变化较小。
5、经审计的营业利润较预案中披露的金额减少 286.86 万元，减少 2.87%，
主要是会计师在审计过程中调整个别跨期及暂估管理费用所致。
6、经审计的利润总额、净利润较预案分别减少 286.85 万元、270.49 万元，
主要为上述调整事项综合影响所致，变化较小。
（四）拟置出公司最近三年及一期利润分配情况
单位：万元
近三年一期分红情况
拟置出公司名称
2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度
豫龙同力 - 12,996.95 16,698.16 18,242.90
豫鹤同力 - - 526.86 671.49
黄河同力 - 5,499.72 6,514.56 6,242.50
平原同力 - - 1,579.39 -
腾跃同力 - - - -
河南省同力 - - 25.94 56.09
中非同力 - - - -
濮阳建材 - - - -
同力骨料 - - - -
合计 - 18,496.67 25,344.92 25,212.99
上述公司的历次利润分配方案均经上述各公司股东会审议通过。
105
（五）拟置出公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况
同力水泥系所持拟置出公司股权唯一实际拥有者，拟置出公司均为依法设
立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其
股东所持股权权属清晰。
截至本报告书签署之日，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、
冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。
豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权此前存在质押情形，目前
有关质押已全部解除。具体情况如下：
2015 年 12 月 22 日，同力水泥与交通银行股份有限公司河南省分行签订《流
动资金借款合同》（合同编号：Z1512LN15632053）及《最高额质押合同》（合同
编号：C1512PL4114462），约定同力水泥贷款总额度为 5.3 亿元，贷款期限自 2015
年 12 月 22 日至 2018 年 10 月 26 日止。同力水泥以持有的豫鹤同力 60%股权、
河南省同力 100%股权、平原同力 100%股权为上述贷款提供质押担保，担保期
限为 2015 年 12 月 22 日至 2020 年 10 月 26 日。
截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥从交通银行股份有限公司河南省分行借款
余额为 5.30 亿元，期限自 2015 年 12 月 22 日至 2018 年 10 月 26 日，利率为 4.75%。
截至 2017 年 8 月 23 日，上述贷款已归还完毕，并办理了平原同力、省同
力、豫鹤同力三家子公司的股权出质注销登记手续，取得了股权出质注销登记
通知书，分别为（新市）股质登记注字[2017]第 27 号、（鹤）股质登记注字[2017]
第 7 号和（鹤）股质登记注字[2017]第 8 号。
根据拟置出公司出具的说明，该等公司均依法成立并有效存续，自成立以来
已通过每年度工商年检、公示年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
形，也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（六）拟置出资产涉及的主要资产情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产涉及的土地使用权情况如下：
106
序
土地证号 座落 用途 面积（m2） 权属人 终止日期
号
鹤国用（2008）
1 上峪乡邪矿村 工业 18,095.00 2047.12.01
第 208 号
鹤国用（2008）
2 春雷路西侧 工业 618,834.08 2047.12.01
第 209 号
鹤国用（2008）
3 春雷路西侧 工业 295,361.80 河南省同力 2051.12.01
第 210 号
鹤国用（2004） 鹿楼乡西鹿村
4 工业 49,362.11 2053.10.07
第 0006 号 西
鹤国用 2001 第
5 春雷路西侧 工业 42,095.00 2051.10.20
（45）033 号
鹤国用（2008）
6 春雷路南段 工业 126,071.74 2055.09.11
第 227 号
豫鹤同力
鹤国用（2009）
7 邪矿村鹿楼村 工业 52,127.50 2059.09.02
第 867 号
濮国用（2008） 化工南路西、 豫鹤同力子
8 工业 62,487.61 2057.06.30
字第 0023 号 石化路北 公司濮阳同
濮国用（2013） 石化路北、化 力水泥有限
9 工业 30,117.28 2063.03.12
字第 0054 号 工一路西 公司
确国用（2006） 三里河乡盘龙
10 工业 13,640.23 未载明
第 06L001 号 村郭庄组
确国用（2006） 三里河乡、刘
11 工业 46,060.00 未载明
第 06L002 号 店镇境内
确国用（2006） 确正路以西、
12 第 1094130-1 洪虎山北山脚 工业 95,136.00 2046.03.15
号 下
确国用（2009） 确山县刘店镇
13 第 1094320-2 独山村、伍桥 工业 146,432.26 2059.03
号 村
确国用（2009） 确山县刘店镇
14 第 1094321-2 独山村、伍桥 工业 201,345.09 豫龙同力 2059.03
号 村
确国用（2010）
确山县刘店镇
15 第 1094321-2 工业 41,023.00 2060.03.24
独山村
号
豫龙同力西南
确国用（2013）
16 角、刘店镇独 采矿用地 293,724.28 2053.05
第 78003159 号
山村境内
信平国用
信阳市平桥区
17 （2008）第 51 工业 92,137.60 2058.07.24
平桥镇中山村
号
18 无 三里河乡盘龙 - 33,333.50 -
107
序
土地证号 座落 用途 面积（m2） 权属人 终止日期
号
村郭庄组
新蔡县今是街 豫龙同力子
新国用（2013） 道办事处宋圈 公司新蔡县
19 工业 36,736.62 2061.5.29
第 0133 号 村 106 国道西 新辉水泥建
侧 材有限公司
新国用（2011）
20 建材路 10 号 工业 30,749.00 2059.08.19
第 05009 号
新国用（2008） 潞王坟乡分将
21 工业 167,927.00 2058.06.29
第 05010 号 池村东
平原同力
新国用（2008） 潞王坟乡分将
22 工业 17,642.60 2058.06.29
第 05011 号 池村东
新国用（2007） 凤泉区建材路
23 工业 25,333.00 2044.12.07
第 05027 号 10 号
平原同力子
长垣县 308 省
长国用（2015） 公司河南平
24 道北侧，电厂 工业 155,757.23 2064.12.29
第 C029 号 原同力建材
运煤路南侧
有限公司
平原同力子
长国用（2012） 张寨村北地路 公司长垣县
25 工业 33,262.00 2062.6.7
第 C149 号 西 同力水泥有
限责任公司
渑国用（2014） 渑池县仁村乡
26 工业 261,671.96 2054.12.24
字第 032 号 蟠桃村
渑国用（2014） 渑池县仁村乡
27 工业 1,674.40 2054.12.24
字第 033 号 蟠桃村
腾跃同力
渑国用（2014） 渑池县仁村乡
28 工业 36.67 2054.12.24
字第 034 号 仁村村
渑国用（2014） 渑池县仁村乡
29 工业 137.43 2054.12.25
字第 035 号 仁村村
宜国用（2008） 宜阳县城关乡
30 工业 214,031.40 2058.05.12
第 12103 号 河下村
宜国用（2008）
31 樊村乡马道村 工业 23,333.30 2058.05.13
第 14017 号
宜国用（2009） 宜阳县城关乡
32 工业 101,669.86 黄河同力 2059.06.23
第 12109 号 河下村
宜国用（2009） 宜阳县城关乡
33 工业 50,724.82 2059.08.31
第 12110 号 河下村
宜国用（2009） 宜阳县城关乡
34 工业 94,253.46 2059.08.31
第 12111 号 河下村
35 无 淇县庙口镇鹤 - 21,181.06 河南省同力 -
108
序
土地证号 座落 用途 面积（m2） 权属人 终止日期
号
淇发电西侧 子公司鹤壁
36 无 - 17,334.20 同力建材有 -
限公司
平原同力子
长垣县常村镇
公司河南平
37 无 西新长北线路 - 29,816.03 -
原同力建材
北
有限公司
濮阳县柳屯镇
38 无 - 33,333.33 濮阳建材 -
渡母寺村西南
确山县普会寺
39 无 - 89,719.10 同力骨料 -
马沟村
工业用地 豫龙同力子
驻马店市驿城 （正在办 公司驻马店
40 无 大道北段（刁 理土地使 67,155.01 市驿城同力 -
庄村委） 用权转让 水泥有限公
手续） 司
豫龙同力子
今是街道办事
公司新蔡县
41 无 处宋圈村委 - 26,747.00 -
新辉水泥建
106 国道西侧
材有限公司
注：上表所列未办证土地面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证书时土
地主管部门实际测绘面积为准。
拟置出资产涉及未办证土地面积共计 318,619.23 平方米，占拟置出公司总用
地面积的 8.48%。
2、房屋所有权情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产涉及的房产情况如下：
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
鹤房权证市字第 制成、包装 山城区春雷路南段
1 594.08
0701001507 号 车间办公室 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 厂前区变电 山城区春雷路南段
2 33.91
0701001508 号 所 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 水泥库（厂 河南省同 山城区春雷路南段
3 2,646.00
0701001509 号 房部分） 力 水泥厂厂区
原料车间、
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
4 767.25 烧成车间办
0701001510 号 水泥厂厂区
公室
5 鹤房权证市字第 946.28 材料库 山城区春雷路南段
109
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
0701001511 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
6 197.60 原料调配站
0701001512 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
7 940.85 厂区备件库
0701001513 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 铆、煅、焊 山城区春雷路南段
8 1,191.15
0701001514 号 工段 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
9 940.76 备件库 2
0701001515 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
10 842.41 厂区锅炉房
0701001516 号 水泥厂厂区
环保维修工
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
11 944.64 段、环保监
0701001517 号 水泥厂厂区
测站
鹤房权证市字第 生产指挥中 山城区春雷路南段
12 4,111.53
0701001518 号 心 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 电器修理工 山城区春雷路南段
13 859.52
0701001519 号 段 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
14 1,092.18 厂区食堂
0701001520 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
15 437.88 火车散装库
0701001521 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 推土机装载 山城区春雷路南段
16 249.60
0701001522 号 机库 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
17 61.75 小磨房
0701001523 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 石膏破碎厂 山城区春雷路南段
18 254.32
0701001524 号 房 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
19 1,074.58 化验室
0701001525 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
20 104.50 窑头电机室
0701001526 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 中转站（原 山城区春雷路南段
21 128.30
0701001527 号 煤等） 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
22 82.20 增压水泵站
0701001528 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 窑头电收尘 山城区春雷路南段
23 101.15
0701001530 号 风机房 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
24 1,936.70 联合储库
0701001531 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 生料磨电力 山城区春雷路南段
25 647.50
0701001532 号 室 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
26 1,151.96 窑头厂房
0701001533 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
27 2,883.84 生料磨房
0701001534 号 水泥厂厂区
110
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
28 182.99 原料调配库
0701001535 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
29 508.92 生料库
0701001536 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
30 461.84 窑头电收尘
0701001537 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 水泥粉磨调 山城区春雷路南段
31 196.08
0701001538 号 配站（库） 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
32 164.97 窑尾电力室
0701001539 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
33 73.96 窑中厂房
0701001540 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 原料调配站 山城区春雷路南段
34 111.36
0701001541 号 电力室 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
35 5,320.00 水泥成品库
0701001542 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
36 92.12 增湿塔房
0701001543 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
37 1,621.03 孰料库
0701001544 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
38 299.34 水处理车间
0701001545 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
39 541.50 汽车散装库
0701001546 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
40 1,833.91 煤磨厂房
0701001547 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
41 826.30 喂料楼
0701001548 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 水泥粉磨电 山城区春雷路南段
42 395.28
0701001549 号 力室 水泥厂厂区
鹤房权证市字第
43 220.92 矿山浴池 山城区春雷路南段
0701001550 号
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
44 1,666.08 水泥磨厂房
0701001551 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 水泥粉磨调 山城区春雷路南段
45 753.15
0701001552 号 配站 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 窑尾空压机 山城区春雷路南段
46 212.43
0701001553 号 站 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
47 161.81 水处理厂房
0701001554 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 窑尾厂房 山城区春雷路南段
48 32.25
0701001555 号 （小） 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
49 257.40 窑尾厂房
0701001557 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
50 90.71 煤磨厂房
0701001558 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 生料库房 山城区春雷路南段
51 29.75
0701001560 号 （旁） 水泥厂厂区
111
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
鹤房权证市字第
52 722.60 矿山办公室 山城区春雷路南段
0701001561 号
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
53 1,110.34 中控室
0701001562 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第
54 301.86 矿山食堂 山城区春雷路南段
0701001563 号
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
55 2,572.80 水泥库
0701001564 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 矿山机修车
56 300.86 山城区春雷路南段
0701001565 号 间
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
57 1,176.36 石灰石库
0701001566 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第
58 201.06 矿山锅炉房 山城区春雷路南段
0701001567 号
窑头电力室
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
59 211.41 （原厂前区
0701001568 号 水泥厂厂区
变电所）
山城区春雷路南段
鹤房权证市字第
60 139.19 炸药库 西侧水泥厂厂区炸
0701001569 号
药库区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
61 393.62 窑头风机房
0701001570 号 水泥厂厂区
矿山装载
鹤房权证市字第
62 595.34 机、行政及 山城区春雷路南段
0701001571 号
生产车库
鹤房权证市字第
63 435.84 矿山材料库 山城区春雷路南段
0701001572 号
鹤房权证市字第 矿山桶装油
64 80.87 山城区春雷路南段
0701001574 号 库
山城区春雷路南段
鹤房权证市字第
65 58.99 硝酸胺库 西侧水泥厂厂区炸
0701001577 号
药库区
山城区春雷路南段
鹤房权证市字第
66 56.84 起爆材料库 西侧水泥厂厂区炸
0701001578 号
药库区
鹤房权证市字第
67 273.13 矿山转运站 山城区春雷路南段
0701001579 号
山城区春雷路南段
鹤房权证市字第
68 58.03 炸药库堆箱 西侧水泥厂厂区炸
0701001580 号
药库区
山城区春雷路南段
鹤房权证市字第
69 46.84 炸药库房 西侧水泥厂厂区炸
0701001581 号
药库区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
70 38.61 收发室
0701001582 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
71 492.22 厂区浴池
0701001583 号 水泥厂厂区
112
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
鹤房权证市字第 山城区春雷路南段
72 3,418.41 单身宿舍楼
0701001584 号 水泥厂厂区
鹤房权证市字第 二线生料均
73 186.27 山城区春雷南路
0801002069 号 化库
鹤房权证市字第 二线原料调
74 240.53 山城区春雷南路
0801002070 号 配
鹤房权证市字第 二线电力室
75 87.05 山城区春雷南路
0801002071 号 （石灰石）
鹤房权证市字第
76 507.40 二线窑头 山城区春雷南路
0801002073 号
鹤房权证市字第
77 47.45 二线煤破碎 山城区春雷南路
0801002074 号
鹤房权证市字第 二线窑中厂
78 73.56 山城区春雷南路
0801002075 号 房
鹤房权证市字第 二线水泥火
79 1,094.84 山城区春雷南路
0801002076 号 车散装库
鹤房权证市字第
80 763.41 二线水泥库 山城区春雷南路
0801002078 号
鹤房权证市字第
81 578.28 二线窑尾 山城区春雷南路
0801002079 号
鹤房权证市字第 二线汽车散
82 478.38 山城区春雷南路
0801002080 号 装库
鹤房权证市字第 二线粉煤灰
83 95.03 山城区春雷南路
0801002081 号 库
鹤房权证市字第 二线煤磨厂
84 711.36 山城区春雷南路
0801002082 号 房
鹤房权证市字第 二线矿渣烘
85 109.36 山城区春雷南路
0801002083 号 干
鹤房权证市字第 二线原料粉
86 161.92 山城区春雷南路
0801002084 号 磨边房
鹤房权证市字第 二线原料粉
87 588.29 山城区春雷南路
0801002085 号 磨
鹤房权证市字第 二线水泥粉
88 545.69 山城区春雷南路
0801002086 号 磨
鹤房权证市字第 二线废气处
89 687.99 山城区春雷南路
0801002087 号 理
鹤房权证市字第 水泥磨配电
90 162.74 山城区春雷南路
0801002088 号 站
鹤房权证市字第 二线耐火砖
91 680.00 山城区春雷南路
0801002089 号 库
鹤房权证市字第 二线辊压机
92 461.70 山城区春雷南路
0801002090 号 房
鹤房权证市字第 二线水泥调
93 98.07 山城区春雷南路
0801002091 号 配库
鹤房权证市字第 二线孰料储
94 530.93 山城区春雷南路
0801002092 号 存及散装
鹤房权证市字第 二线石灰石
95 7,102.97 山城区春雷南路
0801002093 号 预均化堆场
113
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
鹤房权证市字第 二线煤预均
96 3,468.00 山城区春雷南路
0801002094 号 化堆场
鹤房权证市字第 二线空压机
97 119.34 山城区春雷南路
0801002095 号 站（窑头）
鹤房权证市字第 二线窑头电
98 543.26 山城区春雷南路
0801002096 号 收尘
郑州市东风路同乐
第 0901058091 销售部办公
99 150.30 花园 38 号 13 幢东 1
号 室
单元 4 层西座
郑东新区黄河路 128
第 1201010230 综合办办公
100 86.61 号 1 号楼 1 单元 13
号 室
层 04 号
山城区春雷路南段
101 无证 150.00 开票室
水泥厂厂区
二线煤磨皮
山城区春雷路南段
102 无证 7.50 带秤加盖密
水泥厂厂区
封房
轨道衡值班 山城区春雷路南段
103 无证 22.00
室工程 水泥厂厂区
山城区春雷路南段
104 无证 64.35 矿山配电站 西侧水泥厂厂区矿
山区
山城区春雷路南段
105 无证 189.00 钳工房
水泥厂厂区
山城区春雷路南段
106 无证 868.08 空压机站
水泥厂厂区
矿山供料平 山城区春雷路南段
107 无证 45.90
房工程 水泥厂厂区
山城区春雷路南段
108 无证 804.75 堆厂值班室
水泥厂厂区
山城区春雷路南段
109 无证 119.81 堆厂值班室
水泥厂厂区
制成车间维
山城区春雷路南段
110 无证 119.81 修房（简易
水泥厂厂区
活动房）
山城区春雷路南段
111 无证 69.30 厕所
水泥厂厂区
山城区春雷路南段
112 无证 24.00 锻工房
水泥厂厂区
销售结算中
山城区春雷路南段
113 无证 96.00 心办公室房
水泥厂厂区
屋
山城区春雷路南段
114 无证 102.20 南门岗工程
水泥厂厂区
生活区小车 山城区春雷路南段
115 无证 40.00
库 水泥厂厂区
物流发货彩 山城区春雷路南段
116 无证 20.00
板房 西侧水泥厂厂区矿
114
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
山区
山城区春雷路南段
117 无证 12.06 生产区车棚
水泥厂厂区
制成二车间
山城区春雷路南段
118 无证 120.00 维修班房工
水泥厂厂区
程
爆炸物品库 山城区春雷路南段
119 无证 69.63
房 水泥厂厂区
山城区春雷路南段
120 无证 11.55 岗亭
水泥厂厂区
二线湿排粉
山城区春雷路南段
121 无证 4.41 煤灰基础工
水泥厂厂区
程
二线水泥磨
山城区春雷路南段
122 无证 20.00 风机房变频
水泥厂厂区
器室工程
二线煤磨风
山城区春雷路南段
123 无证 49.50 机房变频器
水泥厂厂区
室工程
一线水泥磨
山城区春雷路南段
124 无证 32.90 风机变频器
水泥厂厂区
室
一线窑尾风 山城区春雷路南段
125 无证 47.52
机变频器室 水泥厂厂区
山城区春雷路南段
126 无证 105.00 在线检测室
水泥厂厂区
鼓风机房及 山城区春雷路南段
127 无证 17.50
控制室 水泥厂厂区
郑州宇泰文博公寓 1
机关后勤办
128 无证 525.02 号楼 2 单元 18 层 A
公室
户（1801 户）
郑州宇泰文博公寓 1
综合办办公
129 无证 171.10 号楼 2 单元 24 层 C1
室
户（2403 户）
郑州宇泰文博公寓 1
综合办办公 号楼 2 单元 18 层 A
130 无证 123.09
室 户、24 层 C 户改造
费
石灰石破碎
山城区春雷路南段
131 无证 105.00 站电力室
水泥厂厂区
（新）
山城区春雷路南段
站台临时休
132 无证 112.00 西侧水泥厂厂区矿
息室
山区
站台临时休 山城区春雷路南段
133 无证 28.00
息室 水泥厂厂区
115
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
矿山中转站 山城区春雷路南段
134 无证 10.00
值班室 水泥厂厂区
生活福利设
山城区春雷路南段
135 无证 162.74 施（烧成厕
水泥厂厂区
所）
山城区春雷路南段
136 无证 301.86 炸药库厕所
水泥厂厂区
二线电改袋
山城区春雷路南段
137 无证 86.61 空压机、变
水泥厂厂区
频器室
宜房权证（2008） 总化验室及
宜阳城关乡河下村
138 字第公 001866 4,192.88 总降压变电
东
号 站
宜房权证（2008）
宜阳城关乡河下村
139 字第公 001867 13,428.47 预均化库
东
号
水泥磨配电 宜阳城关乡河下村
140 无证 105.00
室 东
宜阳城关乡河下村
141 无证 39.60 厕所
东
厂前区派出 宜阳城关乡河下村
142 无证 270.56
所房屋 东
宜阳城关乡河下村
143 无证 50.00 仓库
东
宜阳城关乡河下村
144 无证 20.00 值班室
东
窑头高压变 宜阳城关乡河下村
145 无证 277.40
频室 东
矿山办公用 宜阳城关乡河下村
146 无证 152.00 黄河同力
民房 东
宜阳城关乡河下村
147 无证 36.00 厂区厕所 1
东
宜阳城关乡河下村
148 无证 12.00 房屋
东
宜阳城关乡河下村
149 无证 8.00 水泵房
东
宜阳城关乡河下村
150 无证 6.00 保洁员平房
东
矿山料场值 宜阳城关乡河下村
151 无证 9.00
班室 东
宜阳城关乡河下村
152 无证 32.50 更衣室
东
宜阳城关乡河下村
153 无证 60.48 彩板房
东
宜阳城关乡河下村
154 无证 124.00 原料电力室
东
宜阳城关乡河下村
155 无证 144.00 窑头配电站
东
116
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
宜阳城关乡河下村
156 无证 192.00 煤磨电力室
东
宜阳城关乡河下村
157 无证 1,094.10 材料库
东
宜阳城关乡河下村
158 无证 3,472.00 办公楼
东
宜阳城关乡河下村
159 无证 1,416.00 倒班宿舍
东
宜阳城关乡河下村
160 无证 3,712.00 食堂
东
石灰石矿山 宜阳城关乡河下村
161 无证 130.00
配电室 东
矿山工业场 宜阳城关乡河下村
162 无证 15.00
地变电所 东
宜阳城关乡河下村
163 无证 2,902.50 汽机房
东
宜阳城关乡河下村
164 无证 180.00 化水间
东
宜阳城关乡河下村
165 无证 240.00 循环水泵房
东
宜阳城关乡河下村
166 无证 504.00 沉降室
东
压缩空气站 宜阳城关乡河下村
167 无证 195.00
（一） 东
压缩空气站 宜阳城关乡河下村
168 无证 253.00
（二） 东
宜阳城关乡河下村
169 无证 900.00 综合材料库
东
水泥磨电力 宜阳城关乡河下村
170 无证 813.44
室 东
宜阳城关乡河下村
171 无证 49.95 厕所（一）
东
宜阳城关乡河下村
172 无证 2,632.50 职工宿舍
东
宜阳城关乡河下村
173 无证 87.12 厕所（二）
东
宜阳城关乡河下村
174 无证 628.00 活动室
东
骨料制成电 宜阳城关乡河下村
175 无证 225.00
气室 东
鹤房权证市字第 原料调配电
176 164.15 山城区春雷路
0801003494 号 力室
鹤房权证市字第
177 841.65 耐火砖库 山城区春雷路
0801003495 号
豫鹤同力
鹤房权证市字第 （压缩）空
178 174.43 山城区春雷路
0801003496 号 压机站
鹤房权证市字第
179 468.65 窑头电力室 山城区春雷路
0801003497 号
117
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
生产指挥中
鹤房权证市字第 心（总控制
180 2,904.32 山城区春雷路
0801003499 号 室及化验
室）
综合材料库
鹤房权证市字第
181 1,120.44 （备品备件 山城区春雷路
0801003500 号
库）
182 无证 3,629.84 煤均化库 山城区春雷路
石灰石均化
183 无证 7,539.14 山城区春雷路
库
184 无证 50.00 厕所 山城区春雷路
185 无证 30.00 矿山厕所 邪矿村鹿楼村
186 无证 650.00 临时调度室 山城区春雷路
187 无证 110.00 开票室 山城区春雷路
窑尾简易加
188 无证 24.00 山城区春雷路
药房
189 无证 23.00 煤场取样室 山城区春雷路
190 无证 6.00 铁房 山城区春雷路
余热发电维
191 无证 35.00 山城区春雷路
修值班室
豫鹤同力水
192 无证 660.00 泥有限公司 山城区春雷路
餐厅
汽轮机发电
193 无证 1,000.00 山城区春雷路
机房
煤棚、硫酸
194 无证 5,029.00 山城区春雷路
渣棚
濮房权证市字第 化工南路西、石化路
195 1,508.53 办公化验楼
2008-07560 号 北
濮房权证市字第 化工南路西、石化路
196 311.24 职工食堂
2008-07561 号 北
濮房权证市字第 熟料库电力 化工南路西、石化路
197 133.82
2008-07566 号 室 北
豫鹤同力
濮房权证市字第 化工南路西、石化路
198 214.74 空气压缩站 子公司濮
2008-07565 号 北
阳同力水
濮房权证市字第 中控及电力 化工南路西、石化路
199 999.63 泥有限公
2008-07563 号 室 北
司
濮房权证市字第 化工南路西、石化路
200 61.52 循环水泵房
2008-07567 号 北
濮房权证市字第 水泥包装及 化工南路西、石化路
201 2,625.34
2008-07562 号 成品堆存 北
濮房权证市字第 水泥粉磨及 化工南路西、石化路
202 1,220.83
2008-07564 号 输送 北
118
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
濮房权证市字第 化工南路西、石化路
203 1,970.49 综合办公楼
2016-07074 号 北
汽车衡及检 化工南路西、石化路
204 无证 224.80
测室 北
包装工宿舍 化工南路西、石化路
205 无证 172.80
10 间 北
机修班值班 化工南路西、石化路
206 无证 115.20
室8间 北
化工南路西、石化路
207 无证 237.16 物流仓库
北
化工南路西、石化路
208 无证 50.76 开票室
北
化工南路西、石化路
209 无证 98.69 污水泵房
北
化工南路西、石化路
210 无证 72.76 职工洗澡堂
北
化工南路西、石化路
211 无证 570.00 销售办公楼
北
包装磨电力 化工南路西、石化路
212 无证 80.00
室 北
化工南路西、石化路
213 无证 165.00 空压机站
北
水泥磨电力 化工南路西、石化路
214 无证 350.00
室 北
化工南路西、石化路
215 无证 106.40 存车棚
北
发货员彩钢 化工南路西、石化路
216 无证 25.00
房 北
助磨剂添加 化工南路西、石化路
217 无证 160.00
机油棚 北
化工南路西、石化路
218 无证 35.16 包装小仓库
北
水泥包装及 化工南路西、石化路
219 无证 3,577.50
成品站 北
110KV 变 化工南路西、石化路
220 无证 70.00
电站工程 北
化工南路西、石化路
221 无证 25.20 厕所 1
北
化工南路西、石化路
222 无证 45.50 厕所 2
北
简易职工食 化工南路西、石化路
223 无证 162.24
堂 北
发货员彩钢 化工南路西、石化路
224 无证 25.00
房 北
110kv 变电 化工南路西、石化路
225 无证 70.00
站工程 北
化工南路西、石化路
226 无证 61.52 水泵房
北
119
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
化工南路西、石化路
227 无证 36.00 门岗
北
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
228 4,103.12 发电车间
第 00010987 号 路路西
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
229 241.88 循环泵站
第 00010988 号 路路西
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
230 343.22 制水间
第 00010982 号 路路西
原料粉磨废
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
231 584.93 气处理电力
第 00010979 号 路路西
室
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
232 385.12 窑头配电站
第 00010984 号 路路西
确山房权证确字 煤粉制备电 确山县盘龙镇确正
233 194.96
第 00010978 号 力室 路路西
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
234 152.73 压缩空气站
第 00010977 号 路路西
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
235 175.75 压缩空气站
第 00010986 号 路路西
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
236 75.79 熟料控制室
第 00010981 号 路路西
水泥粉磨及
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
237 64.99 粉煤灰电力
第 00010975 号 路路西
室
水泥包装及
确山房权证确字 豫龙同力 确山县盘龙镇确正
238 235.54 成品堆存电
第 00010974 号 路路西
力室
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
239 211.89 联合水泵房
第 00010970 号 路路西
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
240 1,656.25 总控制室
第 00010985 号 路路西
确山房权证确字 总降压变电 确山县盘龙镇确正
241 2,339.99
第 00010980 号 站 路路西
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
242 25.74 厂区地磅房
第 00010973 号 路路西
确山房权证确字 确山县盘龙镇确正
243 443.84 销售楼
第 00010972 号 路路西
确山房权证确字 原料调配电 确山县盘龙镇确正
244 240.12
第 00010971 号 力室 路路西
确山房权证确字 水泥磨电力 确山县盘龙镇确正
245 785.29
第 00010976 号 室 路路西
确山房权证确字 包装机值班 确山县盘龙镇确正
246 115.83
第 00010969 号 室 路路西
平桥区平桥镇中山
信房产证平桥区
247 1,241.20 水泥粉磨 村（同力水泥厂 1
字第 121950 号
号）
信房产证平桥区 水泵房（水 平桥区平桥镇中山
248 60.42
字第 121944 号 泵房与水 村（同力水泥厂 1
120
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
池） 号）
控制室（水 平桥区平桥镇中山
信房产证平桥区
249 169.32 泥粉磨电力 村（同力水泥厂 1
字第 121947 号
室） 号）
电力室（熟 平桥区平桥镇中山
信房产证平桥区
250 131.88 料库电力 村（同力水泥厂 1
字第 121951 号
室） 号）
平桥区平桥镇中山
信房产证平桥区
251 834.72 变电站 村（同力水泥厂 1
字第 121945 号
号）
平桥区平桥镇中山
信房产证平桥区
252 124.64 空压机站 村（同力水泥厂 1
字第 121946 号
号）
包装车间 平桥区平桥镇中山
信房产证平桥区
253 515.04 （包装装车 村（同力水泥厂 1
字第 121948 号
机房） 号）
平桥区平桥镇中山
信房产证平桥区
254 2,019.59 办公综合楼 村（同力水泥厂 1
字第 121943 号
号）
水泥包装
平桥区平桥镇中山
信房权证平桥区 （水泥包装
255 1,293.60 村（同力水泥厂 1
字第 121949 号 与成品站
号）
台）
平桥区平桥镇中山
信房权证平桥区
256 1,512.00 联合堆棚 村（同力水泥厂 1
字第 121952 号
号）
确山县盘龙镇确正
257 无证 106.72 砂岩控制室
路路西
原料调配及 确山县盘龙镇确正
258 无证 196.00
输送电力室 路路西
窑头排风机
确山县盘龙镇确正
259 无证 40.00 高压变频柜
路路西
房屋
窑头冷却液 确山县盘龙镇确正
260 无证 45.30
泵房 路路西
窑头冷油泵 确山县盘龙镇确正
261 无证 43.20
房 路路西
确山县盘龙镇确正
262 无证 1,668.40 煤预均化库
路路西
胶带机输送 确山县盘龙镇确正
263 无证 164.00
部电力室 路路西
胶带机中部 确山县盘龙镇确正
264 无证 216.00
电力室 路路西
确山县盘龙镇确正
265 无证 383.52 矿山配电站
路路西
矿山收发 确山县盘龙镇确正
266 无证 12.50
室、传达室 路路西
121
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
矿山门卫及 确山县盘龙镇确正
267 无证 72.00
休息室 路路西
矿山综合办 确山县盘龙镇确正
268 无证 306.68
公楼 路路西
厂区大门传 确山县盘龙镇确正
269 无证 48.00
达室 路路西
原料立磨电 确山县盘龙镇确正
270 无证 16.50
力室 路路西
确山县盘龙镇确正
271 无证 200.00 窑头电力室
路路西
确山县盘龙镇确正
272 无证 479.67 窑尾电力室
路路西
煤粉制备电 确山县盘龙镇确正
273 无证 200.49
力室 路路西
电力及控制 确山县盘龙镇确正
274 无证 208.50
室 路路西
确山县盘龙镇确正
275 无证 157.98 压缩空气站
路路西
污水处理电 确山县盘龙镇确正
276 无证 108.07
力室 路路西
确山县盘龙镇确正
277 无证 55.80 换热站房屋
路路西
确山县盘龙镇确正
278 无证 125.00 储油库房
路路西
确山县盘龙镇确正
279 无证 1,755.31 综合材料库
路路西
确山县盘龙镇确正
280 无证 4,259.52 办公楼
路路西
确山县盘龙镇确正
281 无证 783.30 食堂
路路西
确山县盘龙镇确正
282 无证 531.36 矿山办公楼
路路西
确山县盘龙镇确正
283 无证 42.18 厕所
路路西
确山县盘龙镇确正
284 无证 121.50 压缩空气站
路路西
签票及客户 确山县盘龙镇确正
285 无证 40.68
休息室 路路西
确山县盘龙镇确正
286 无证 24.32 简易房
路路西
生料磨东框 确山县盘龙镇确正
287 无证 30.25
架小房子 路路西
熟料皮带下 确山县盘龙镇确正
288 无证 24.00
休息室 路路西
水泥汽车散 确山县盘龙镇确正
289 无证 18.46
装控制室 路路西
1 号皮带廊 确山县盘龙镇确正
290 无证 81.00
头部维修间 路路西
122
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
确山县盘龙镇确正
291 无证 8.75 货场地磅房
路路西
确山县盘龙镇确正
292 无证 60.00 站台发货室
路路西
平桥区平桥镇中山
维修班值班
293 无证 60.00 村（同力水泥厂 1
室
号）
平桥区平桥镇中山
294 无证 46.00 油库 村（同力水泥厂 1
号）
平桥区平桥镇中山
295 无证 85.00 包装值班室 村（同力水泥厂 1
号）
平桥区平桥镇中山
水泥发货
296 无证 43.00 村（同力水泥厂 1
室、值班室
号）
平桥区平桥镇中山
297 无证 628.00 搅拌楼 村（同力水泥厂 1
号）
平桥区平桥镇中山
298 无证 42.14 电力室 村（同力水泥厂 1
号）
平桥区平桥镇中山
299 无证 55.00 浴池 村（同力水泥厂 1
号）
平桥区平桥镇中山
300 无证 25.00 地磅房 村（同力水泥厂 1
号）
平桥区平桥镇中山
门卫房（2
301 无证 56.00 村（同力水泥厂 1
个）
号）
平桥区平桥镇中山
302 无证 25.00 更衣室 村（同力水泥厂 1
号）
平桥区平桥镇中山
休息室及保
303 无证 32.00 村（同力水泥厂 1
安值班室
号）
平桥区平桥镇中山
304 无证 1,305.00 职工宿舍楼 村（同力水泥厂 1
号）
平桥区平桥镇中山
办公及化验
305 无证 3,150.00 村（同力水泥厂 1
楼
号）
平桥区平桥镇中山
306 无证 138.60 职工食堂 村（同力水泥厂 1
号）
车道值班岗 平桥区平桥镇中山
307 无证 6.00
亭 村（同力水泥厂 1
123
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
号）
平桥区平桥镇中山
维修班材料
308 无证 55.00 村（同力水泥厂 1
仓库
号）
平桥区平桥镇中山
职工食堂厨
309 无证 65.00 村（同力水泥厂 1
房
号）
新蔡县房权证字 宋圈村 106 国道西
310 1,375.57 综合楼
第 20135025 号 侧
新蔡县房权证字 宋圈村 106 国道西
311 955.19 宿舍楼
第 20135024 号 侧
新蔡县房权证字 宋圈村 106 国道西
312 202.35 销售楼
第 20135024 号 侧
新蔡县房权证字 宋圈村 106 国道西
313 1,097.29 办公楼
第 20135025 号 侧
宋圈村 106 国道西
314 无证 6,263.40 原料库
侧
宋圈村 106 国道西
315 无证 36.00 油库
侧
宋圈村 106 国道西
316 无证 55.00 微机配料室
侧
宋圈村 106 国道西
317 无证 284.00 水泥袋库 豫龙同力
侧
子公司新
宋圈村 106 国道西
318 无证 704.00 磨机房 蔡县新辉
侧
水泥建材
化验室小磨 宋圈村 106 国道西
319 无证 12.00 有限公司
房 侧
地磅房及基 宋圈村 106 国道西
320 无证 19.80
础 侧
宋圈村 106 国道西
321 无证 50.40 车间供电房
侧
宋圈村 106 国道西
322 无证 196.00 材料库
侧
10KV 供电 宋圈村 106 国道西
323 无证 107.10
房 侧
宋圈村 106 国道西
324 无证 31.50 外餐部伙房
侧
宋圈村 106 国道西
325 无证 53.00 伙房
侧
宋圈村 106 国道西
326 无证 20.22 发货室
侧
豫龙同力 驻马店市驿城大道
327 无证 286.55 职工食堂
子公司驻 北段（刁庄村委）
袋装水泥发 马店市驿 驻马店市驿城大道
328 无证 105.60
货值班室 城同力水 北段（刁庄村委）
泥有限公 驻马店市驿城大道
329 无证 113.75 备品备件库
司 北段（刁庄村委）
124
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
驻马店市驿城大道
330 无证 233.40 压缩空气站
北段（刁庄村委）
中央控制室
驻马店市驿城大道
331 无证 372.00 （水泥磨电
北段（刁庄村委）
力室）
驻马店市驿城大道
332 无证 25.00 南北磅房
北段（刁庄村委）
驻马店市驿城大道
333 无证 60.00 水泵站
北段（刁庄村委）
35KV 变电 驻马店市驿城大道
334 无证 345.00
站 北段（刁庄村委）
办公楼及化 驻马店市驿城大道
335 无证 2,268.50
验室 北段（刁庄村委）
驻马店市驿城大道
336 无证 20.00 小磨房
北段（刁庄村委）
驻马店市驿城大道
337 无证 21.00 厕所
北段（刁庄村委）
西侧保安值 驻马店市驿城大道
338 无证 9.24
班室 北段（刁庄村委）
司机休息室 驻马店市驿城大道
339 无证 63.00
项目 北段（刁庄村委）
备件库值班 驻马店市驿城大道
340 无证 12.60
室 北段（刁庄村委）
货场值班室 驻马店市驿城大道
341 无证 36.75
项目 北段（刁庄村委）
散装放料值 驻马店市驿城大道
342 无证 23.10
班室 北段（刁庄村委）
电力室南侧 驻马店市驿城大道
343 无证 10.00
小房 北段（刁庄村委）
电力室西侧 驻马店市驿城大道
344 无证 15.00
小房 北段（刁庄村委）
345 无证 1,817.00 二筛三筛 确山县刘店镇
346 无证 906.00 一破车间 确山县刘店镇
347 无证 156.00 配电站 1 确山县刘店镇
348 无证 285.00 配电站 2 确山县刘店镇
349 无证 143.00 初破电力室 确山县刘店镇
同力骨料
350 无证 342.00 二破电力室 确山县刘店镇
351 无证 1,475.00 二破三破 确山县刘店镇
352 无证 565.00 生产办公楼 确山县刘店镇
353 无证 680.20 销售办公楼 确山县刘店镇
354 无证 157.00 润滑油脂库 确山县刘店镇
125
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
成品区水源
355 无证 37.45 确山县刘店镇
泵
矿山水源泵
356 无证 37.45 确山县刘店镇
房
357 无证 143.00 联合水泵站 确山县刘店镇
销售区厨房
358 无证 256.50 餐厅、公共 确山县刘店镇
厕所
矿区、销售
359 无证 12.00 确山县刘店镇
区警卫室
矿区维修班
360 无证 12.00 确山县刘店镇
值班室
汽轮发电机
渑池县仁村乡蟠桃
361 无证 2,765.20 房(含设备
村
基础）
渑池县仁村乡蟠桃
362 无证 2,880.00 中控楼
村
渑池县仁村乡蟠桃
363 无证 2,546.25 综合楼
村
职工倒班宿 渑池县仁村乡蟠桃
364 无证 2,928.49
舍（新） 村
水泥包装车 渑池县仁村乡蟠桃
365 无证 2,108.00
间 村
成品库（含
渑池县仁村乡蟠桃
366 无证 1,680.00 1m 高地面
村
基础）
渑池县仁村乡蟠桃
367 无证 1,350.00 机修车间
村
水处理及循 渑池县仁村乡蟠桃
368 无证 210.00 腾跃同力
环泵房 村
渑池县仁村乡蟠桃
369 无证 407.04 化水车间
村
渑池县仁村乡蟠桃
370 无证 3,830.40 宿舍楼
村
渑池县仁村乡蟠桃
371 无证 3,648.00 宿舍楼
村
渑池县仁村乡蟠桃
372 无证 408.24 水泵房
村
渑池县仁村乡蟠桃
373 无证 376.38 职工浴室
村
水泥磨电器 渑池县仁村乡蟠桃
374 无证 448.00
室 村
渑池县仁村乡蟠桃
375 无证 274.40 职工餐厅
村
渑池县仁村乡蟠桃
376 无证 600.00 厂区岗位房
村
126
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
地磅房（含 渑池县仁村乡蟠桃
377 无证 90.00
设备基础） 村
砂岩破碎电 渑池县仁村乡蟠桃
378 无证 160.00
器室 村
渑池县仁村乡蟠桃
379 无证 180.00 空压机站房
村
渑池县仁村乡蟠桃
380 无证 1,182.60 仓库
村
渑池县仁村乡蟠桃
381 无证 128.00 原料电器室
村
水泥包装电 渑池县仁村乡蟠桃
382 无证 96.00
器室 村
渑池县仁村乡蟠桃
383 无证 80.00 发电机房
村
渑池县仁村乡蟠桃
384 无证 100.00 厕所（2 座）
村
渑池县仁村乡蟠桃
385 无证 73.00 换热机房
村
地磅房及基 渑池县仁村乡蟠桃
386 无证 30.00
础 村
渑池县仁村乡蟠桃
387 无证 465.00 仓库
村
家属区监控 渑池县仁村乡蟠桃
388 无证 45.00
房 村
渑池县仁村乡蟠桃
389 无证 30.00 大门门岗房
村
渑池县仁村乡蟠桃
390 无证 320.00 装载机库
村
石灰石破碎 渑池县仁村乡蟠桃
391 无证 500.00
配电房 村
新房权证凤泉区 凤泉区建材路 10 号
392 字第 201107557 2,215.26 汽机房 分将池村东（汽机
号 房）
新房权证凤泉区 凤泉区建材路 10 号
393 字第 201107561 1,403.91 综合楼 分将池村东（综合
号 楼）
新房权证凤泉区 凤泉区建材路 10 号
394 字第 201108265 1,878.27 办公楼 分将池村东（办公
号 楼）
平原同力
新房权证凤泉区 凤泉区建材路 10 号
（水泵房）
395 字第 201108266 239.87 分将池村东（水泵
循环泵站
号 房）
新房权证凤泉区 凤泉区建材路 10 号
（化水间）
396 字第 201108267 176.90 分将池村东（化水
制水间
号 间）
新房权证凤泉区 （配电房） 凤泉区建材路 10 号
397 字第 201108268 17.22 AQC 电力 分将池村东（配电
号 室 房）
127
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
熟料储存电 凤泉区建材路 10 号
房权证字第
398 58.90 力室（熟料 分将池村东（熟料储
2008500279 号
库电力室） 存电力室）
石灰石均化
凤泉区建材路 10 号
房权证字第 库电力室
399 105.82 分将池村东（石灰石
2008500280 号 （石均化电
均化库电力室）
力室）
联合水泵站 凤泉区建材路 10 号
房权证字第
400 210.45 （循环水泵 分将池村东（联合水
2008500281 号
房） 泵站）
凤泉区建材路 10 号
房权证字第
401 160.00 空气压缩站 分将池村东（压缩空
2008500282 号
气站）
（原料配备
凤泉区建材路 10 号
房权证字第 电力室）原
402 152.77 分将池村东（原料配
2008500283 号 料调配站电
备电力室）
力室
砂岩破碎控
凤泉区建材路 10 号
房权证字第 制室（砂岩
403 37.50 分将池村东（砂岩破
2008500284 号 破碎电力
碎控制室）
室）
凤泉区建材路 10 号
房权证字第
404 52.00 氧气乙炔库 分将池村东（氧气\
2008500285 号
乙炔库）
凤泉区建材路 10 号
房权证字第 总降压变电
405 1,227.32 分将池村东（总降压
2008500286 号 站（总降）
变电站）
凤泉区建材路 10 号
房权证字第
406 1,511.19 综合材料库 分将池村东（综合材
2008500287 号
料库）
（机\钳\电 凤泉区建材路 10 号
房权证字第
407 1,145.53 工段）机修 分将池村东（机\钳\
2008500288 号
车间 电工段）
污水泵站及
凤泉区建材路 10 号
房权证字第 污水处理
408 97.15 分将池村东（污水泵
2008500289 号 （污水处
站及污水处理）
理）
（总化验室 凤泉区建材路 10 号
房权证字第
409 2,855.95 总控制室) 分将池村东（总化验
2008500290 号
总控制楼 室总控制室）
（水泥包装
凤泉区建材路 10 号
房权证字第 站台）水泥
410 3,751.01 金灯寺村西（水泥包
2008500291 号 包装及成品
装站台）
站台
平原同力 长垣县 308 省道北
411 无证 235.50 熟料卸车棚
子公司河 侧，电厂运煤路南侧
南平原同 长垣县 308 省道北
412 无证 8,451.20 联合堆棚
力建材有 侧，电厂运煤路南侧
128
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
水泥包装厂 限公司 长垣县 308 省道北
413 无证 2,664.12
房 侧，电厂运煤路南侧
中控及化验 长垣县 308 省道北
414 无证 908.11
楼 侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
415 无证 522.35 生石灰料棚
侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
416 无证 16.31 生石灰粉磨
侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
417 无证 113.27 调浆室
侧，电厂运煤路南侧
脱硫石膏制 长垣县 308 省道北
418 无证 118.36
浆室 侧，电厂运煤路南侧
砌块浇筑厂 长垣县 308 省道北
419 无证 62.01
房 侧，电厂运煤路南侧
砌块联合主 长垣县 308 省道北
420 无证 1,654.84
车间 侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
421 无证 144.76 砌块电力室
侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
422 无证 2,250.67 联合储棚
侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
423 无证 264.60 配汽房
侧，电厂运煤路南侧
蒸压砖电力 长垣县 308 省道北
424 无证 144.76
室 侧，电厂运煤路南侧
水泥磨电力 长垣县 308 省道北
425 无证 518.18
室 侧，电厂运煤路南侧
110KV 变 长垣县 308 省道北
426 无证 241.30
电站 侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
427 无证 111.56 水磅房
侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
428 无证 216.26 空压机站
侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
429 无证 26.70 磅房
侧，电厂运煤路南侧
西大门值班 长垣县 308 省道北
430 无证 42.33
室 侧，电厂运煤路南侧
南大门值班 长垣县 308 省道北
431 无证 39.33
室 侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
432 无证 630.00 机修车间
侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
433 无证 83.91 热交换站房
侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
434 无证 38.54 污水处理房
侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
435 无证 39.26 厕所
侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
436 无证 2,374.77 办公楼
侧，电厂运煤路南侧
129
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
长垣县 308 省道北
437 无证 2,556.40 宿舍楼
侧，电厂运煤路南侧
长垣县 308 省道北
438 无证 1,296.92 销售楼
侧，电厂运煤路南侧
粉煤灰砖联 长垣县 308 省道北
439 无证 904.99
合主车间 侧，电厂运煤路南侧
房权证南蒲区字
第
440 1,020.05 办公楼 张寨村北地路西
CY2012120348
号
房权证南蒲区字
第
441 334.30 化验室 张寨村北地路西
CY2012120352
号
房权证南蒲区字
第
442 52.39 门岗 张寨村北地路西
CY2012120350
号
房权证南蒲区字
第
443 961.55 倒班宿舍楼 张寨村北地路西
CY2012120349
号
444 无证 277.30 办公室 张寨村北地路西
445 无证 504.00 封装车间 张寨村北地路西
平原同力
446 无证 6,384.39 原料库 子公司长 张寨村北地路西
垣县同力
447 无证 204.80 餐厅 水泥有限 张寨村北地路西
责任公司
448 无证 752.25 磨机房 张寨村北地路西
449 无证 154.60 配电室 张寨村北地路西
450 无证 465.50 装车车间 张寨村北地路西
451 无证 45.00 磅房及基础 张寨村北地路西
452 无证 1,860.00 材料库 张寨村北地路西
453 无证 10.75 北磅房 张寨村北地路西
454 无证 15.70 南存袋小房 张寨村北地路西
455 无证 300.00 配电室钢构 张寨村北地路西
456 无证 432.00 车间钢构 张寨村北地路西
457 无证 403.38 包装车间 张寨村北地路西
小库房及临
458 无证 60.00 张寨村北地路西
时办公室
130
序号 权证编号 建筑面积（㎡） 用途 权属人 位置
459 无证 18.00 集装箱房屋 张寨村北地路西
460 无证 235.10 皮带沟 张寨村北地路西
注：上表所列未办证房产面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证书时房
产主管部门实际测绘面积为准。
拟置出公司现占有并使用房产 460 宗，已办证房产 173 宗，未办证房产 287
宗，未办证房产面积占房产总面积的比例为 51.14%。
3、采矿权
截至 2017
年 3 月 30 生产规
序号 权利人 矿山名称 采矿权证号 日保有资 模（万吨 有效期限
源储量 /年）
（万吨）
鹿角岭石 2008 年 8 月至
1 黄河同力 4100000820242 4,184.76 219
灰石矿山 2036 年 12 月
2016 年 1 月 11 日
C4103002010127
2 黄河同力 宜阳矿 1,157.21 30 至 2016 年 10 月
120101933
11 日
岚沟石灰 C410000200906 2013 年 9 月至
3 腾跃同力 3,038.78 200
岩矿 7120026410 2029 年 6 月
2016 年 4 月 21 日
独山石灰 C411700201012
4 豫龙同力 9,217.11 212 至 2018 年 4 月 21
石矿 7120088736
日
邪矿矿区 2016 年 2 月 2 日
C41060020100
5 豫鹤同力 水泥灰岩 1,128.84 241.6 至 2018 年 2 月 2
37120057065
矿 日
2015 年 2 月 16 日
河南省同 鹿楼水泥 C4106002010
6 1357.78 150 至 2024 年 3 月 16
力 用灰岩矿 127120100574
日
2010 年 7 月 4 日
平原同力 C41078120100
7 平原同力 1,191.48 49 至 2018 年 7 月 4
采石场 77130060059
日
注 1：黄河同力持有的“宜阳矿”采矿权证（采矿权证号 C4103002010127120101933）
于 2016 年 10 月 11 日到期，2016 年 12 月 8 日洛阳市国土资源局下发“办理采矿许可证延
续的通知”，采矿许可证延续手续正在办理中；
131
注 2：截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司持有的采矿权账面价值为 4,196.62 万元，占
拟置出资产总额的比例为 0.84%。
4、探矿权
截至 2017
年 4 月 30 生产规
序号 权利人 矿山名称 探矿权证号 日保有资 模（万吨 有效期限
源储量 /年）
（万吨）
河南省辉
2014 年 12 月 31
县市井沟 T411200812
1 平原同力 3,677.53 143 日至 2016 年 12 月
矿区水泥 03020786
30 日
灰岩矿
注 1：河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿探矿权已于 2016 年 12 月 30 日到期，目前平
原同力已取得划定矿区范围，有效期至 2018 年 4 月 6 日，正在办理取得采矿许可证的前期
手续。
注 2：截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司持有的探矿权账面价值为 1,160.91 万元，占
拟置出资产总额的比例为 0.23%。
5、拟置出公司的主要资产瑕疵情况
（1）未取得权属证明的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况
1）拟置出公司土地情况
截至 2017 年 7 月 19 日预案签署之日，拟置出公司拥有的土地共计 41 宗，
面积合计 375.76 万平方米，其中：已办理土地使用权权属证书的土地合计 33
宗，面积合计 343.90 万平方米，占比为 91.52%；未办理土地使用权权属证书的
土地合计 8 宗，面积合计 31.86 万平方米，占比为 8.48%。
截至 2017 年 8 月 18 日，拟置出公司拥有的土地及未办证情况与预案披露
情况一致，没有变化。
截至本报告书签署之日，拟置出公司拥有的土地及未办证情况，与 2017 年
8 月 18 日相比没有进一步变化。
2）拟置出公司房产情况
132
截至 2017 年 7 月 19 日预案签署之日，拟置出公司共有房屋及建筑物 432
处，建筑面积合计为 29.23 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑
物共 175 处，建筑面积为 15.30 万平方米，占总建筑面积的 52.34%，未取得房
屋权属证书的房屋及建筑物共 257 处，建筑面积为 13.93 万平方米，占总建筑
面积的 47.66%。
截至 2017 年 8 月 18 日，拟置出公司共有房屋及建筑物 460 处，建筑面积
合计为 30.75 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 173 处，
建筑面积为 15.02 万平方米，占总建筑面积的 48.86%，未取得房屋权属证书的
房屋及建筑物共 287 处，建筑面积为 15.72 万平方米，占总建筑面积的 51.14%。
截至本报告书签署之日，拟置出公司拥有的房产及未办证情况，与 2017 年
8 月 18 日相比没有进一步变化。
在出具预案之后，经有关企业及中介机构进一步核实确认，重组报告书较
预案披露的房屋及建筑物增加 28 处，主要系黄河同力有 28 处未办证房产在预
案阶段未统计，对此，在重组报告书中予以补充更新：已办证房产减少 2 处，
主要系后经核实河南省同力有 2 处房产虽然之前办理了房产证，但后续根据生
产布局调整已拆除，对此，账面金额和评估价值均按 0 处理。
3）截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司土地使用权账面价值及评估价值及
占比情况如下：
账面价值 评估值
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
已办证土地 33,715.66 90.16% 60,795.08 94.29%
未办证土地 3,680.80 9.84% 3,680.80 5.71%
合计 37,396.46 100.00% 64,475.88 100.00%
4）截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司房屋建筑物账面价值及评估价值及
占比情况如下：
账面价值 评估值
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
未办证房屋 17,038.61 64.96% 20,218.39 57.83%
133
已办证房屋 9,190.83 35.04% 14,743.99 42.17%
合计 26,229.44 100.00% 34,962.38 100.00%
（2）权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措
施
各拟置出公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响、有关
行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度。
此外，就无证土地及房产权证的办理等事宜，河南投资集团在《资产置换协
议》中作出如下声明和保证：“……4、河南投资集团已充分知悉拟置出资产及其
子公司的历史沿革、土地、房产、环保、无形资产、生产经营、劳动用工、社保
保障、员工安置、债权债务等方面的现实情况，且对该等现状予以认可和接受。
对于置出资产交割日前原因导致的置出标的公司及其子公司发生的由税务、经营
资质、环保、雇员工资和/或社会保险及住房公积金等福利、不动产（包括但不
限于自有土地使用权、房屋和在建工程以及租赁财产）、负债和/或有负债、担保、
诉讼及纠纷或其他任何问题引起的给付责任、赔偿、行政处罚或存在任何因违反
适用法律而引起的法律责任导致的同力水泥和/或置出标的公司及其子公司的任
何支出，本次资产置换完成后均由置出标的公司及其子公司自行承担，河南投资
集团承诺不以任何理由要求同力水泥承担任何支付或补偿责任。对于定价基准日
后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔，
而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担。……”
据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证相关费用，
将由河南投资集团承担。
（3）是否存在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况
本次交易中，拟置出资产是同力水泥所持有的九家子公司股权和“同力”系
列商标权，不涉及瑕疵资产权属过户问题，相关资产瑕疵亦不会对拟置出公司股
权和商标权过户造成影响。
上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易
完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。
134
（七）拟置出公司涉及其他股东同意情况
本次置出的股权资产中，豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、同力骨料等四家
公司存在除同力水泥以外的其他股东。2017 年 7 月 6 日，豫龙同力、豫鹤同力、
黄河同力、同力骨料等四家公司召开股东会，同意同力水泥向河南投资集团转让
其所持全部股权，除同力水泥以外的其他股东同意放弃优先购买权。
（八）拟置出公司最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署之日，拟置出公司最近十二个月内不存在重大资产收购、
出售情形。
（九）拟置出公司的对外担保情况
截至本报告书签署之日，拟置出公司不存在对外担保情况，也不存在为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（十）拟置出公司非经营性资金占用情况
1、拟置出公司尚未结清款项情况
同力水泥为支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低整
体融资成本，通过统借统还和委托贷款的形式向下属子公司提供融资安排。同时，
为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账
户，由同力水泥统筹管理。
截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥与拟置出公司之间未结清债权情况如下：
单位：万元
公司名称 统借统还 加：委托贷款 减：资金归集 净债权
平原同力 26,990.00 4,500.00 3,636.74 27,853.26
河南省同力 7,500.00 2,000.00 2,012.56 7,487.44
豫龙同力 7,635.00 - 11,524.35 -3,889.35
豫鹤同力 17,000.00 2,500.00 2,098.74 17,401.26
腾跃同力 - 34,000.00 2,042.61 31,957.39
同力骨料 - 1,000.00 9.96 990.04
135
公司名称 统借统还 加：委托贷款 减：资金归集 净债权
黄河同力 - - 5,086.23 -5,086.23
濮阳建材 - - 356.75 -356.75
中非同力 - - 5,334.62 -5,334.62
合计 59,125.00 44,000.00 32,102.56 71,022.44
其中，统借统还业务具体担保情况如下：
单位：万元
用款单位 统借统还的借款金额 其中：信用借款 股权质押借款
平原同力 26,990.00 15,990.00 11,000.00
豫鹤同力 17,000.00 4,000.00 13,000.00
豫龙同力 7,635.00 - 7,635.00
河南省同力 7,500.00 - 7,500.00
合计 59,125.00 19,990.00 39,135.00
注：上表所示股权质押系同力水泥以持有的豫鹤同力 60%股权、河南省同力 100%股权、
平原同力 100%股权提供担保，担保期限为 2015 年 12 月 22 日至 2020 年 10 月 26 日。截至
2017 年 8 月 23 日，上述股权质押已全部解除。
截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借款
余额为 59,125.00 万元，通过委托贷款向拟置出公司提供借款余额为 44,000.00 万
元，并资金归集拟置出资产资金余额为 32,102.56 万元。综上，截至 2017 年 6 月
30 日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为 71,022.44 万元。
2、目前进展情况
截至 2017 年 8 月 25 日，同力水泥对拟置出公司净债权余额约为 5.88 亿元，
较 2017 年 6 月 30 日已减少 1.22 亿元，有关置出企业正在根据自身资金情况逐
步偿还对上市公司借款。
鉴于金额较大，有关置出企业自身资金有限，为此，河南投资集团根据所
出承诺，正在筹备资金，拟向拟置出企业提供资金支持，确保能够在交割前解
除上述潜在资金占用。
136
根据河南投资集团计划，拟在上市公司审计本次重组的股东大会召开之前
（2017 年 9 月 5 日前），向拟置出企业提供约 3.5 亿元资金支持，其余将在拟置
出资产交割前全额提供，协助其偿还对上市公司的全部借款，确保本次交易完
成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。
3、交易作价中是否考虑应收款项的影响
本次交易标的资产包括河南投资集团所持许平南股权和同力水泥所持 9 家
子公司股权，在对标的股权资产的评估过程中，已根据评估准则，考虑截至本次
评估基准日（2017 年 4 月 30 日）的应收款项、应付账款等因素，确定标的资产
净资产的评估价值。
本次交易不改变拟置出公司原有债权、债务关系，同力水泥、拟置出公司已
就相关债权、债务偿还制定解决方案。，将为拟置出公司提供资金支持，拟置出
公司用于偿还对同力水泥的借款，同时同力水泥将解除对拟置出公司的资金归
集，确保消除对上市公司的非经营性资金占用。
因此，在交易作价中，标的资产仅按照净资产评估值确定交易价格，未额外
考虑应收账款的影响。
4、是否导致形成对关联方提供担保、或关联方非经营性占用公司资金等的
情况
同力水泥基于支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低
整体融资成本，提高资金使用效率的考虑，对上市公司及下属子公司资金进行整
体筹划安排。
本次交割前，拟置出公司仍为上市公司的控股子公司，上述同力水泥与拟置
出公司之间的统借统还、委托贷款和资金归集不会导致形成上市公司为关联方提
供担保及非经营性资金占用的情形。
为确保交割后不形成对上市公司的非经营性资金占用，河南投资集团和各拟
置出公司均积极筹措资金，确保及时结清上述款项，同时，同力水泥将解除对拟
置出公司的资金归集。
137
针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承
诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为
相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，
不形成对上市公司的非经营性资金占用。”
因此，在本次交割后，上述同力水泥与拟置出公司之间的统借统还、委托贷
款和资金归集也不会形成为关联方提供担保及非经营性占用公司资金的情形。
此外，根据同力水泥和河南投资集团签订的《资产置换协议》，过渡期内，
拟置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均
由河南投资集团享有或承担。同时，各拟置出公司均按照统借统还和委托贷款协
议约定的利率，向上市公司支付利息。不存在影响上市公司利益的情形。
（十一）拟置出公司的未决诉讼和重大处罚情况
截至本报告书签署之日，拟置出公司不存在重大未决诉讼。最近三年，拟置
出公司存在以下重大行政处罚：
2016 年 5 月 3 日，确山县国土资源局对同力骨料下发“确国土监[2016]334
号”《行政处罚决定书》，因同力骨料违法占用土地建造骨料加工厂，决定对同力
骨料处以 141.40 万元罚款。接到处罚通知书后，同力骨料已缴纳罚款，并积极
与当地土地管理部门沟通汇报，积极推进违规占用土地的用地手续办理工作。
2016 年 12 月 15 日，鹤壁市环境保护局对河南省同力下发“鹤环罚〔2016〕
17 号”《行政处罚决定书》，2016 年 4 月 25 日 22 时至 4 月 26 日 3 时，河南省同
力 1 号窑尾连续 6 个小时烟尘超标 1 倍以上，烟尘排放浓度最大值 63.9 毫克/立
方米（烟尘排放标准 30 毫克/立方米），决定对河南省同力处以 15 万元罚款。河
南省同力接到处罚通知书至今严格按照环保要求开展生产活动。
（十二）拟置出公司的主要负债情况
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 50,500.00 65,800.00 59,650.00
应付票据 2,620.00 2,850.00 -
138
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 68,026.97 52,614.42 50,332.45
预收款项 11,450.21 9,148.49 6,671.68
应付职工薪酬 3,321.15 4,267.85 3,567.57
应交税费 7,896.19 2,289.83 1,811.33
应付利息 453.21 196.26 224.58
应付股利 256.22 799.62 12,536.48
其他应付款 38,388.15 32,351.86 30,862.66
一年内到期的非流动负债 4,970.00 4,980.00 500.00
流动负债合计 187,882.10 175,298.33 166,156.74
长期借款 63,000.00 63,000.00 68,000.00
预计负债 9,333.27 9,011.43 8,376.76
递延收益 3,957.78 4,075.37 3,775.76
递延所得税负债 1,758.94 1,782.74 1,861.46
非流动负债合计 78,049.99 77,869.55 82,013.98
负债合计 265,932.09 253,167.88 248,170.72
三、拟置出的同力水泥所拥有的商标权资产
同力水泥所拥有的的商标权资产与公司水泥资产具体经营密切相关，因此拟
与拟置出公司一同置出，同力水泥所拥有的的商标权资产如下：
序 申请/注 国际 申请人名 商标
有效期限 商标名称
号 册号 分类 称 状态
2010 年 7 月 7 日至 2020
1 1416635 19 同力水泥 注册
年7月6日
2010 年 3 月 21 日至
2 1375785 19 同力水泥 注册
2020 年 3 月 20 日
2009 年 1 月 28 日至
3 4639327 19 同力 同力水泥 注册
2019 年 1 月 27 日
2009 年 2 月 7 日至 2019
4 4639326 19 同力水泥 注册
年2月6日
2011 年 5 月 14 日至
5 8007712 19 砼力 同力水泥 注册
2021 年 5 月 13 日
2014 年 10 月 7 日至
6 11855544 19 TONGLI 同力水泥 注册
2024 年 10 月 6 日
139
序 申请/注 国际 申请人名 商标
有效期限 商标名称
号 册号 分类 称 状态
TONGLI
2014 年 7 月 14 日至
7 11855513 19 同力水泥 注册
2024 年 7 月 13 日
CEMENT
2015 年 9 月 7 日至 2025
8 11855458 19 豫龙同力 同力水泥 注册
年9月6日
2015 年 8 月 21 日至
9 11855444 19 黄河同力 同力水泥 注册
2025 年 8 月 20 日
2014 年 5 月 21 日至
10 11855425 19 腾跃同力 同力水泥 注册
2024 年 5 月 20 日
2014 年 8 月 21 日至
11 11851078 19 豫鹤同力 同力水泥 注册
2024 年 8 月 20 日
2014 年 6 月 7 日至 2024
12 11851075 19 平原同力 同力水泥 注册
年6月6日
河南省同力 1998 年自主创立并开始注册使用“同力”商标（注册号 1416635、
1375785），经过多年培育，成长为河南省著名水泥品牌。2006 年 12 月 26 日，
河南省同力与春都股份签订《商标转让合同》，约定春都股份以不高于人民币
2,000 万元的价格，购买“同力”商标（注册号 1416635、1375785）。本次“同
力”商标的评估基准日为 2006 年 12 月 31 日。根据中天华出具的中天华资评报
告(2007)1006 号《河南省同力水泥有限公司商标权对外转让项目资产评估报告
书》，河南省同力拥有的“同力”牌水泥商标（注册商标证标号为第 1416635 号、
第 1375785 号）评估值为 1,639 万元。
除上述商标外，其余“同力”系列商标系上市公司基于防范商标侵权的考虑，
注册的保护性商标。
2015 年 8 月，“同力”被国家工商总局认定为国家驰名商标。
上表所示“同力”系列商标权均系同力水泥合法持有，资产权属清晰。同力
水泥许可其下属子公司使用“同力”相关商标及图样，并按照每销售一吨袋装水
泥 2 元的价格收取商标使用许可费。
四、拟置出资产涉及的债权人同意情况
本次交易对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省
140
同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料独立法人地位不产生影响，以上拟置出公
司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如
因法律法规要求或因上述拟置出公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向
债权人通知本次交易事项的义务，同力水泥和上述公司应向债权人履行通知义
务。
本公司及拟置出公司已根据相关债务合同的约定，取得了相关银行关于本次
交易的债权人同意函。
五、拟置出资产员工安置情况
对于拟置出资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产交割日后仍由该公司继
续聘任，原劳动合同关系继续有效。
六、拟置出资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值的情况
拟置出资产最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值事项。
141
第五章 拟置入资产情况
一、基本情况
拟置入资产为许平南 100%股权，许平南主营业务为高速公路的开发及运营。
截至本报告书签署之日，许平南及其下属公司股权结构图如下：
注：上图不包含许平南正剥离或已剥离资产。
（一）许平南基本情况
公司名称 河南省许平南高速公路有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 常山林
注册资本 135,717.5258 万元
住所 郑州市金水区农业路东 41 号 A 座二十层、二十一层
办公地址 郑州市金水区农业路东 41 号 A 座二十层、二十一层
成立日期 2000 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 91410000725839014F
组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；
经营范围
管理咨询；技术服务。
（二）许平南历史沿革
1、公司设立情况
142
许平南成立于 2000 年 5 月 19 日，系由河南省许昌市高速公路有限公司（以
下简称“许昌高速”）、河南省平顶山市高速公路建设有限责任公司（以下简称“平
顶山高速”）、南阳市高速公路有限公司（以下简称“南阳高速”）共同出资成立
的有限责任公司。
2000 年 5 月 16 日，南阳信威有限责任会计师事务所对拟设立的公司注册资
本进行了验证，并出具《验资报告》，验证：截至 2000 年 5 月 16 日，许平南已
收到股东投入的出资 5,000.00 万元，其中实收资本 5,000.00 万元，全部为货币资
金。根据该报告所附的《投入资本明细表》及《验资事项说明》显示，许昌高速
货币出资 1,427.50 万元，出资比例为 28.55%；平顶山高速货币出资 1,545.00 万
元，出资比例为 30.90%；南阳高速货币出资 2,027.50 万元，出资比例为 40.55%。
2000 年 5 月 17 日，河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（<豫工商>名称预核内字[2000]第 01195 号），预先核准的企业名称为：河南省
许平南高速公路有限责任公司，企业名称保留期至 2000 年 11 月 16 日。
2000 年 5 月 19 日，南阳市工商行政管理局核发企业法人营业执照。
许平南设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南阳高速 货币 2,027.50 40.55
2 平顶山高速 货币 1,545.00 30.90
3 许昌高速 货币 1,427.50 28.55
合计 - 5,000.00 100.00
2、2001 年 9 月，实际出资人变更
由于许昌、平顶山二市的项目资本金不能按期到位，使得工程无法如期开工，
为确保该项目顺利开工建设，2001 年 9 月 23 日，河南省发展计划委员会出具《关
于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228 号），经
河南省政府同意，并请示国家发展计划委员会，许平南高速公路项目投资主体和
出资比例变更为：河南省建投出资 54.00%，南阳高速出资 40.00%，许昌市出资
3.00%，平顶山市出资 3.00%，许昌市、平顶山市出资主体由两市政府确定。
143
2001 年 9 月 29 日，许平南召开股东会，决议根据河南省发展计划委员会《关
于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228 号）及许
昌市政府的具体安排，许昌市交通投资发展有限责任公司（以下简称“许昌交投”）
全权承担许昌高速除转让给河南省建投的股权外所有的权益和义务。在此基础
上，2001 年 9 月 29 日，河南省建投、许昌交投、平顶山高速、南阳高速四方签
署《股权转让合同书》，四方确认，前期投入公司的相关费用在公司变更后按南
阳高速、平顶山高速、许昌交投的投资比例分别将出资的 2,000 万元、150 万元、
150 万元转为三方在许平南的注册资本金；河南省建投在转让协议签字生效后 5
日内将其项目注册资本金 2,700 万元注入许平南账户。本次股权变更实质上不属
于股权转让行为，而是根据河南省政府及河南省发展计划委员会的决定，改由河
南省建投代替原股东参与设立许平南的初始投资。
2001 年 12 月 7 日，南阳信威有限责任会计师事务所出具信会验字（2001）
192 号《验资报告》，对许平南股东变更及出资比例的变化进行审验。经审验，
截至 2001 年 12 月 7 日各股东投入资本已到位，出资方式全部为货币资金，变更
后的注册资本和投入资本仍为人民币 5,000 万元。
2001 年 12 月 17 日，南阳市工商行政管理局核准本次变更。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 2,700.00 54.00
2 南阳高速 货币 2,000.00 40.00
3 平顶山高速 货币 150.00 3.00
4 许昌交投 货币 150.00 3.00
合计 - 5,000.00 100.00
3、2007 年 7 月，第一次股权转让
根据许平南的公司章程及各股东方之间签署的合资合同，各股东应按约定期
限履行全部出资义务，以保证许平南高速公路工程建设需要，鉴于许昌交投在资
金上存在困难，建设阶段无法按规定期限拨付 4,072 万元项目资本金，仅实际到
位 350 万元项目资本金（含注册资本），许昌交投不能按期拨付资本金的行为直
144
接影响许平南高速公路项目的竣工决算，为此许昌交投同意将其所持许平南 3%
的股权转让给河南省建投，经双方协商，股权转让价格为其实际出资的 350 万元
并按同期银行贷款利率加算利息后共计 398.10 万元，同时河南省建投以现金方
式向许平南拨付原应由许昌交投出资的 3,722 万元项目资本金。
2005 年 4 月 30 日，河南省建投与许昌交投已就本次股权转让事项签署《股
权转让协议》，约定本次股权转让价格为许昌交投实际缴付的 350 万元出资，同
时按照同期银行贷款利率计算资本金成本。
2005 年 6 月 16 日，河南省发改委出具《关于省建投受让许平南高速公路公
司 3%股权的意见》（豫发改签[2005]108 号），批准同意本次股权转让事项及转让
价款为 398.10 万元。
2007 年 7 月 9 日，许平南召开股东会，同意原股东许昌交投将其在公司的
出资 150 万元全部转让给河南省建投，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让
未按照国有产权转让相关规定在依法设立的产权交易机构内公开进行。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 2,850.00 57.00
2 南阳高速 货币 2,000.00 40.00
3 平顶山高速 货币 150.00 3.00
合计 - 5,000.00 100.00
4、2007 年 9 月，第二次股权转让
2007 年 8 月 8 日，河南万隆兴业会计师事务所有限公司就本次股权转让出
具《河南省许平南高速公路有限责任公司企业价值评估项目资产评估报告书》 兴
业资评字（2007）第 015 号），评估结论为采用收益法评估的企业股东全部权益
价值为人民币 312,291.42 万元。依据该评估结果，南阳高速所持有的许平南 40%
股权的评估价值为 124,916.57 万元。本次股权转让的评估结果未履行国有产权监
督管理机构备案程序。
145
2007 年 8 月 29 日，河南省国资委出具《关于对河南省建设投资总公司收购
许平南公司南阳股东方股权的批复》（豫国资文[2007]85 号），同意本次股权转让
行为。
2007 年 9 月 4 日，许平南召开股东会，全体股东一致同意原股东南阳高速
将其所持公司 40%的股权全部转让给河南省建投。
2007 年 9 月 4 日，河南省建投与南阳高速签署《股权转让协议》，约定本次
股权转让价款为 10.36 亿元。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南省建投 货币 4,850.00 97.00
2 平顶山高速 货币 150.00 3.00
合计 - 5,000.00 100.00
5、2009 年 10 月，公司第一次增资
2009 年 10 月 16 日，许平南召开 2009 年第 4 次临时股东会，同意注册资本
由 5,000 万元增加至 1,357,175,258 元，其中河南投资集团以资本公积增资
1,267,960,000 元、平顶山高速以资本公积增资 39,215,258 元。
2009 年 11 月 6 日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥专审字（2009）
第 036 号《专项审计报告》，对许平南以 2009 年 10 月 31 日为基准日的资本公积
形成过程进行了专项财务审计。同日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥会
验字（2009）第 108 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 10 月 31 日，许平南
变更后的注册资本为 1,357,175,258 元，累计实收资本 1,357,175,258 元。
本次增资完成后，许平南的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南投资集团 货币 131,646.00 97.00
2 平顶山高速 货币 4,071.5258 3.00
合计 - 135,717.5258 100.00
6、2011 年 7 月，第三次股权转让
146
2009 年 7 月 27 日，许平南召开股东会，同意平顶山高速按照国有资产交易
的合法程序，将其持有的许平南 3%股权按照评估值场内协议转让给河南投资集
团。
2010 年 11 月 10 日，平顶山市金诺资产评估事务所有限公司出具《河南省
许平南高速公路有限责任公司股权转让的资产评估报告书》（平金诺报字[2010]
第 059 号），评估结果为：许平南高速的股东全部权益在资产评估基准日 2009 年
12 月 31 日的评估价值为人民币 333,717.45 万元，扣除河南投资集团独享资本公
积 33,853.57 万元（安林高速合并形成），平顶山高速拥有的许平南 3%股权在评
估基准日的评估价值为 8,995.92 万元。
2010 年 11 月 20 日，平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评
估结果进行了评估备案，备案编号为平国资备字[2010]第 3 号。
2010 年 12 月 20 日，平顶山市国有资产监督管理局出具《关于对市高速公
路建设有限责任公司转让持有河南省许平南高速公路有限责任公司 3%国有股权
请示的批复》（平国资产权[2010]90 号文），同意平顶山高速将持有的许平南 3%
的国有股权进入产权交易市场进行转让。
2011 月 1 月 10 日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南投资集团有
限公司收购河南省许平南高速公路有限责任公司股权的意见》（豫国资规划
[2011]1 号），原则同意投资集团通过进场竞买方式收购平顶山高速持有的许平南
3%股权。
2011 年 7 月 27 日，郑州市产权交易市场出具许平南 3%股权《产（股）权
转让成交鉴证书》（郑产鉴[2011]08 号），根据该鉴证书所载内容，河南投资集团
通过郑州市产权交易市场公开受让平顶山高速持有的许平南 3%股权，成交价为
8,995.92 万元、成交日期为 2011 年 5 月 14 日。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南投资集团 货币 135,717.5258 100.00
合计 - 135,717.5258 100.00
147
针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及进场交易等瑕疵，河南投资
集团承诺：“如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股
权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何
直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出
或者承受的损失。”
（三）股权结构与实际控制人
截至本报告书签署之日，许平南为河南投资集团的全资子公司，河南省发改
委是河南投资集团的实际控制人，其股权结构如下：
（四）许平南子公司
许平南拟置入资产中仅有一家子公司，即河南双丰，具体情况如下：
1、基本情况
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司
类型 有限责任公司
法定代表人 石海旺
注册资本 1,000.00 万元
住所 郑州经济技术开发区经北二路 66 号 53 号楼 1 层 11 号
成立日期 2005 年 3 月 07 日
统一社会信用代码 91410100772163889A
高速公路配套设施的投资、经营、管理、维护与配套服务（有专项
专营规定的除外）；工程信息咨询服务；仓储（易燃易爆危险化学
品除外）；农副产品，工艺美术品销售；高速施救；高速拖车，批
经营范围
发兼零售：预包装食品；餐饮管理；建筑工程、装饰装修工程、路
桥工程、市政工程的施工；建筑劳务分包；场地租赁；机械设备租
赁。
148
截至本报告书签署之日，河南双丰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 许平南 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、河南双丰子、分公司情况
（1）河南双丰子公司情况
截至本报告书签署之日，河南双丰下属子公司一家，具体情况如下：
名称 河南宏路广告有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 冯金生
注册资本 100.00 万元
住所 郑州市中原区陇海路 98 号 2 号楼 3 单元 2505 号
成立日期 2006 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 914101027891753764
经营范围 国内广告的设计、制作、代理、发布；企业形象策划。
截至本报告书签署之日，宏路广告股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南双丰 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）河南双丰分公司情况
截至本报告书签署之日，河南双丰下属分公司共计 5 家，具体情况如下：
①河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 李伟涛
营业场所 叶县邓李乡魏庄村西北 500 米
成立日期 2005 年 8 月 30 日
统一社会信用代码 91410422779449054L
高速公路配套服务;农副土特产品,工艺美术品销售；预包装食品零售；
经营范围
餐饮管理。
149
②河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 李伟涛
营业场所 安阳县水冶东高平村
成立日期 2009 年 8 月 26 日
统一社会信用代码 91410522694852274G
零售：豫包装食品（凭有效食品流通许可证核定的范围经营）；高速公
路配套服务；农副土特产品、工艺美术品（以上范围法律法规有专项
经营范围
规定、应经审批方可经营的项目除外。应经审批的项目，未获审批前
不得经营）
③河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区
类型 有限责任公司分公司
负责人 张河森
营业场所 河南省林州市军营村
成立日期 2013 年 7 月 16 日
统一社会信用代码 91410581074206247K
经营范围 零售预包装食品农副土特产品工艺美术品大型餐馆高速公路配套服务
④河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区
类型 有限责任公司分公司
负责人 李伟涛
营业场所 方城县清河乡万岗村西 100 米
成立日期 2015 年 6 月 08 日
统一社会信用代码 9141132234503082X4
高速公路配套经营、管理；农副产品、工艺美术品销售、预包装食品
经营范围
（不含乳粉）零售，餐饮管理
⑤河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 李伟涛
营业场所 许昌经济技术开发区长村张乡黄庄村
150
成立日期 2015 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91411000344956495T
高速公路配套经营、服务、管理；农副产品、工艺美术品、预包装食
经营范围
品（不含乳粉）的零售，餐饮、住宿
3、河南双丰主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,529.05 3,521.61 2,568.86
负债总额 1,613.62 1,872.03 1,361.15
所有者权益 1,915.44 1,649.58 1,207.71
资产负债率（%） 45.72 53.16 52.99
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,878.17 5,626.54 3,531.61
营业利润 327.48 540.33 33.17
利润总额 356.48 594.50 156.67
净利润 265.86 441.86 114.71
毛利率（%） 54.79 53.04 51.55
4、合法合规情况
河南双丰最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、
劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（五）许平南参股公司
本次交易中许平南拟置入上市公司的参股公司共计 1 家，具体情况如下：
序号 子公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 鑫通石油 3,072.00 41.02
鑫通石油基本情况如下：
名称 河南中石化鑫通高速石油有限责任公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 汪建军
注册资本 3,072.00 万元
住所 平顶山市矿工路中段 38 号
151
成立日期 2004 年 11 月 17 日
统一社会信用代码 914104037694526712
零售：车用乙醇汽油，柴油，煤油，润滑油，燃料油，石油天然气
经营范围 制品，日用百货；石油化工产品销售，储存，运输；广告；电子商
务。
截至本报告书签署之日，鑫通石油出资额及比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中国石化销售有限公司 1,320.00 42.9688
2 许平南 1,260.00 41.0156
3 河南省中原节能公司 492.00 16.0156
合计 3,072.00 100.00
二、主营业务情况
（一）许平南业务概况
最近三年，许平南主营业务为组织实施高速公路的开发、经营，主营业务收
入为车辆通行费收入，主营业务未发生变化。许平南共管理、经营有许平南高速、
安林高速及林长高速等三条高速公路，现辖高速路总长度约 255 公里。
1、许平南高速
许平南高速公路项目起于京港澳高速主干线许昌市南出口南约 2.3 公里处，
向西南经许昌县、襄城县、叶县、方城县，止于南阳市宛城区新店乡张敏庄东南
600 米处，接南阳至邓州高速公路。全长 163 公里，双向四车道，全封闭控制出
入，沥青混凝土路面。全线配置了供电、照明、通讯、监控、收费等机电交通工
程系统，设有防撞护栏、交通标志、标线、公路隔离栅等设施。计算行车速度
120 公里/小时，路基宽 28 米，共建成特大桥 1 座、大桥 24 座、中小桥 60 座、
分离式立交及互通式立交桥 8 座、上跨分离式立交天桥 94 座；涵洞 129 道、通
道 264 道；路基填方 2,002 万立方，路基防护工程 20.25 万立方，路面工程 408.11
万平方。项目由许平南负责筹资、建设及经营管理，经营期限为 30 年（含建设
期），经营期满后，将该路及相关配套设施无偿移交地方交通部门。
152
许平南高速公路于 2004 年建成通车，为河南省内主干高速兰南高速的一段，
是河南省规划的“米”字型高速公路网中重要的一“撇”，是中原地区通往大西
南的重要通道，对带动沿线地区经济发展，具有重要的经济和政治意义，具有较
强的盈利能力。
2、安林高速
安林高速项目起点位于安阳市区南 10 公里与京珠高速公路相交，路线终点
位于林州市东 6 公里与 301 省道相会，通过 301 省道与市内连接。路线全长 52
公里，采用全封闭、全立交、双向四车道高速公路标准设计，计算行车速度 100
公里/小时，路基宽 26 米，沿线设有安全设施、通讯和服务设施。该路全线共设
置互通式立交 4 处，分离式立交 27 处，大桥 7 座，中桥 5 座，涵洞 78 道，通道
71 处，服务区、管理所各一处，匝道收费站 3 处，主线临时和永久收费站各 1
处。该项目由鼎祥高速实施，经营期限为 30 年（含建设期），经营期满后，无偿
移交安阳市政府交通主管部门。安林高速公路于 2006 年建成通车，是豫北公路
网规划的重要组成部分，是该网络的起步工程。
鼎祥高速系由河南省建投、安阳市恒达公路发展有限责任公司、安阳市建设
投资有限责任公司于 2003 年 10 月出资设立，其中河南省建投出资比例为 65%。
2009 年 5 月，安阳市恒达公路发展有限责任公司、安阳市建设投资有限责任公
司将其持有鼎祥高速全部股权转让给河南投资集团。2009 年 6 月，根据河南省
国资委《关于河南投资集团整合控股高速公路公司的批复》（豫国资产权（2009）
153
16 号），河南投资集团将其持有鼎祥高速 100%的股权转让给许平南，并以许平
南为主体吸收合并鼎祥高速。
3、林长高速
林长高速公路项目起于林州市横水镇东南，与已建成的安阳至林州高速公路
连接，经林州市陵阳镇、河顺镇、姚村镇、任村镇，在省界与山西省段相接。该
项目安阳林州段全长 40 公里。全线路基工程挖方 337.12 万方，填方 377.01 万方；
互通区立交 3 处，隧道 7,521.2 米/7 座，特大桥 596 米/1 座，大、中桥 2,750.5
米/15 座，涵洞 74 道，分离式立交 4 处，天桥 14 座，通道 52 道，服务区 1 处，
管理分中心 1 处。该项目由林长高速实施，根据《安阳市交通局（经安阳市人民
政府授权）与林长高速关于林长至长治（省界）高速公路项目特许权协议书》，
林州至长治（省界）高速公路特许期限为建设期 3.5 年，收费经营期 30 年，除
非本协议根据其规定被提前终止，考虑到林长至长治（省界）高速公路穿越太行
山，工程造价较高，按照收回投资并合理回报的原则，收费期满后若达不到合理
回报，安阳市交通局同意再适当延长收费经营期。林长高速公路于 2012 年 11 月
通车试运行，并于 2014 年正式运营。
林长高速系由河南投资集团于 2009 年 7 月出资设立。2013 年 12 月 3 日，
河南省国资委下发《省政府国资委关于许平南公司吸收合并林长公司的批复》 豫
国资产权（2013）73 号），同意许平南吸收合并林长高速。
（二）主营业务及主要产品（服务）
154
1、主营业务情况
许平南主营业务为组织实施高速公路的开发、经营及配套管理服务，最近三
年主营业务未发生变化。
截至本报告出具之日，许平南共管理、经营有许平南高速、安林高速及林长
高速等三条高速公路，现辖高速路总长度约 255 公里。具体情况如下表所示：
公路名称 所属区域 类别 里程（公里） 收费到期日
许昌、平顶山、
许平南高速 高速公路 163 2032 年 7 月
南阳
安林高速 安阳、林州 高速公路 52 2034 年 5 月
林长高速 林州 高速公路 40 2042 年 11 月
报告期内，许平南各条高速公路通行费收入和交通流量情况如下：
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
日均断面 日均断面 日均断面
公路名称 通行费收 通行费收 通行费收
流量（辆 流量（辆 流量（辆
入（万元） 入（万元） 入（万元）
次） 次） 次）
许平南高速 33,569 33,280.91 30,127 99,378.89 28,333 100,355.60
安林高速 14,167 5,458.76 13,051 15,368.90 8,395 8,033.24
林长高速 5,608 1,758.03 8,154 9,217.68 3,923 4,317.22
合计 53,344 40,497.70 51,332 123,965.47 40,651 112,706.06
注：以上日均断面流量数据为折算为小汽车后的日均断面流量数据。
2、主营业务收入情况
报告期内，许平南营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 41,957.83 97.58 128,136.47 96.93 115,238.91 93.80
道路通行业务 40,497.70 94.18 123,965.47 93.77 112,706.06 91.74
服务区经营及
1,460.13 3.40 4,170.99 3.16 2,532.85 2.06
广告业务
其他业务收入 1,041.64 2.42 4,059.53 3.07 7,620.53 6.20
155
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
BT 项目 11.21 0.03 3,064.77 2.32 6,728.86 5.48
租赁业务 96.67 0.22 290.00 0.22 290.00 0.24
其他 933.76 2.17 704.76 0.53 601.68 0.49
合计 42,999.47 100.00 132,196.00 100.00 122,859.45 100.00
3、通行费收费标准情况
根据《河南省发展和改革委员会 河南省财政厅 河南省交通运输厅关于我省
高速公路车辆通行费车型分类收费标准与部颁标准对接归类及有关事项的通知》
（豫发改收费[2015]361 号），为加快推进高速公路联网不停车收费的实施，完成
高速公路车型分类收费标准与交通运输部部颁标准的对接归类工作，全省高速公
路车辆通行费车型分类，按照交通运输部颁布的《收费公路车辆通行费车型分类》
（JT/489-2003）规定进行对接归并，客车车辆通行费车型分类由现行三类，对接
归并为部颁行业标准的四类；货车车辆通行费车型分类由现行六类，对接归并为
部颁行业标准的五类。
实施高速公路车型分类调整后分类标准及收费费率如下：
（1）许平南高速收费标准
收费标准基价 收费标准基价
序号 货车车型分类 客车车型分类
（元/车公里） （元/车公里）
1 ≤2t 0.45 ≤7 座 0.45
2 2t～5t（含 5t） 0.70 8-19 座 0.65
3 5t～10t（含 10t） 1.30 20-39 座 0.85
10t～15t（含 15t）20 英尺
4 1.70 ≥40 座 1.00
集装箱车
5 >15t40 英尺集装箱车 2.70 - -
（2）安林高速通行费标准
收费标准基价 收费标准基价
序号 货车车型分类 客车车型分类
（元/车公里） （元/车公里）
156
收费标准基价 收费标准基价
序号 货车车型分类 客车车型分类
（元/车公里） （元/车公里）
1 ≤2t 0.45 ≤7 座 0.45
2 2t～5t（含 5t） 0.65 8-19 座 0.65
3 5t～10t（含 10t） 1.00 20-39 座 0.85
10t～15t（含 15t）20 英尺
4 1.50 ≥40 座 1.00
集装箱车
5 >15t40 英尺集装箱车 2.00 - -
（3）林长高速收费标准
收费标准基价 收费标准基价
序号 货车车型分类 客车车型分类
（元/车公里） （元/车公里）
1 ≤2t 0.50 ≤7 座 0.50
2 2t～5t（含 5t） 0.80 8-19 座 0.80
3 5t～10t（含 10t） 1.50 20-39 座 1.00
10t～15t（含 15t）20 英尺
4 1.70 ≥40 座 1.20
集装箱车
5 >15t40 英尺集装箱车 2.30 - -
根据《河南省发展和改革委员会 河南省财政厅 河南省交通运输厅关于我省
高速公路车辆通行费车型分类收费标准与部颁标准对接归类及有关事项的通知》
（豫发改收费〔2015〕361 号）的规定，高速公路货车车型分类调整后，货车仍
按计重收费，通行费收费标准仍按现行计重基本费率执行。当计重设备发生故障
无法使用时，改按归并后的货车分车型收费标准执行。
货车集中收费标准计收费费率具体如下：
高速公 基准费率（元
序号 计费方法
路线路 /吨公里）
1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质
量为依据，车货总质量小于或等于 15 吨的车辆按基本费
许平南
1 0.10 率计收，15 吨以上部分按 0.04 元/吨公里计收；
高速
2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能
力认定标准 30%以内（含 30%）的车辆，车货总质量中符
157
高速公 基准费率（元
序号 计费方法
路线路 /吨公里）
合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费
标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂
按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应
的公路承载能力认定标准 30%-100%（含 100%）的车辆，
车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂
按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量
超过对应对应的公路承载能力认定标准 100%以上的车
辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分
暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；超过公路承载
能力认定标准 100%以上的重量部分暂按基本费率的 5 倍
计重收取车辆通行费。
1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质
量为依据，车货总质量小于或等于 15 吨的车辆按基本费
率计收；15 吨至 49 吨的车辆，15 吨及以下部分按基本费
率计收，15 吨以上部分按 0.04 元/吨公里计收；
2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能
力认定标准 30%以内（含 30%）的车辆，车货总质量中符
合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费
标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂
按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应
的公路承载能力认定标准 30%-100%（含 100%）的车辆，
车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂
林长高
2 0.11 按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
速
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量
超过对应对应的公路承载能力认定标准 100%以上的车
辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分
暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；超过公路承载
能力认定标准 100%以上的重量部分暂按基本费率的 5 倍
计重收取车辆通行费。
安林高 1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质
3 0.10
速 量为依据，车货总质量小于或等于 15 吨的车辆按基本费
158
高速公 基准费率（元
序号 计费方法
路线路 /吨公里）
率计收；15 吨至 49 吨的车辆，15 吨及以下部分按基本费
率计收，15 吨以上部分按 0.04 元/吨公里计收；
2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能
力认定标准 30%以内（含 30%）的车辆，车货总质量中符
合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费
标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂
按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应
的公路承载能力认定标准 30%-100%（含 100%）的车辆，
车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂
按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量
超过对应对应的公路承载能力认定标准 100%以上的车
辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分
暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；超过公路承载
能力认定标准 100%以上的重量部分暂按基本费率的 5 倍
计重收取车辆通行费。
（三）主要服务用途、经营模式及业务流程
1、经营模式及盈利模式
许平南属于高速公路行业，其经营模式主要是通过对收费高速公路进行综合
开发经营、提供高速公路相关配套服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、
路政及交通安全管理以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收
费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取收益。
2、收费结算模式
河南省对收费高速公路采用“省收费中心—路段收费中心—收费站”三级管
理体制，省收费中心负责收集、汇总和统计各收费站上报的收费数据和交通数据，
进行通行费拆分、划拨结算。对现金收费数据，采用“车道拆分—收费站结算—
省收费中心二次拆分、汇总校核—银行划拨”的结算模式。对非现金通行费采用
“车道记帐—收费站上传—省收费中心结算、划拨—银行转账”结算模式。
159
3、主要服务流程
许平南的道路收费系统与河南省高速公路收费系统联网，目前的收费方式包
括人工半自动收费和电子不停车收费（ETC）两种收费方式，收取现金或通过全
国各省市发行的非现金卡扣费。其中人工半自动收费车道可以收取现金和非现金
卡扣费，ETC 车道只能进行非现金卡扣费。所有车辆进入高速公路时取卡，当
离开高速公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。收费管理业务具体操作流程如
下：
（1）现金结算流程图
（2）非现金业务流程图
160
（四）主要客户及供应商情况
许平南所属高速公路的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞
大、且极少隶属于同一运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过公司通行
费总收入的 50%或严重依赖于少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取
决于车辆的车型、载重量及行车距离等因素，因而对各个车辆收取通行费可能也
就各不相同。
由于高速公路行业的特殊性，许平南没有与日常经营相关的大宗商品采购，
不存在年交易金额比较大的供应商。
截至本报告书签署之日，不存在许平南董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持有许平南 5%以上股份的股东在其前五名供应商或
客户中持有股权的情形。
（五）主要服务的质量控制情况
1、质量控制标准
（1）收费管理质量标准
161
许平南系河南省内的高速公路公司，收费标准河南省交通运输厅、河南省发
改委和河南省物价局的有关规定执行。
（2）道路养护质量标准
许平南所属高速公路养护所依据主要是交通运输部所颁布的《公路水泥混凝
土 路 面 养 护 技 术 规 范 》（ JTJ073.1-2001 ）、《 公 路 沥 青 路 面 养 护 技 术 规 范 》
（JTJ073.2-2001）、《公路桥涵养护规范》（JTG/H11-2004）、《公路养护技术规范》
（JTG/H10－2009）、《公路隧道养护技术规范》（JTG/H12-2015），养护质量的考
核则按照现行《公路技术状况评定标准》（JTG/H20－2007）执行。
公路养护的基本任务是：
1）贯彻“预防为主，防治结合”的方针，加强预防性养护，提高公路的抗
灾害能力。
2）加强公路及其沿线设施的基本技术状况调查，及时发现和消除隐患。
3）保持公路及其沿线设施良好的技术状况，及时修复损坏部分，保障公路
行车安全、畅通、舒适。
4）吸收和采用新技术、新工艺、新材料、新设备，采取科学的技术措施，
不断提高公路养护工程质量，有效延长公路的使用寿命，降低路桥设施的全寿命
周期成本，提高养护资金使用效益。
5）加强公路的技术改造，以适应公路交通事业的不断发展。
2、质量控制措施
（1）收费管理质量控制措施
许平南严格执行河南省质量技术监督局发布的河南省地方标准《高速公路收
费服务》（DB41/T611—2009），规范高速公路收费服务行为，量化服务指标，提
高收费服务质量。为加强对收费业务的管理，提升收费标准化管理水平，促进收
费窗口服务质量进步，许平南出台了一系列标准和办法，包括：《收费管理标准
化管理流程与评分细则》、《岗位文明服务规范》、《星级收费站评定办法》、《星级
收费员（站长）评定办法》、《绿色通道规范化管理制度》。
162
（2）道路养护质量控制措施
为加强对道路养护业务的管理，许平南制定了一系列标准和办法，包括《高
速公路养护（施工）作业安全管理制度》、《养护安全管理制度》、《涵洞、通道构
造物养护工作制度》、《桥梁养护管理工作制度》、《专项养护工程管理制度》等。
养护管理应坚持“预防为主，防治结合；强化管理，改革创新；依靠科技，
提高质量；反应快捷，保障畅通”的方针，开展“以路面养护为中心，桥梁隧道
安全为重点”的全面养护。
1）路基、路面、沿线设施等工程的养护管理
路基、路面、沿线设施等在养护过程中，应掌握全面的技术状态，根据道路
的实际情况制定日常小修保养和经常性、预防性、周期性养护工程计划。对较大
范围损坏和达到或超过设计使用年限的路基、路面、交通安全及沿线设施，及时
安排中修、大修工程进行维修处置。
路基、路面、沿线设施等工程养护施工应按照现行《公路养护技术规范》
（JTGH10-2009）的规定进行。路面维修使用的沥青、粗集料、细集料和填料的
规格、质量要求、技术指标、设计、施工、质量控制均应符合《公路沥青路面设
计规范》（JTGD50-2006）和《公路沥青路面施工技术规范》（JTGF40-2004）的
相关规定；路基进行养护维修时，应遵守《公路路基施工技术规范》JTGF10-2006）
的相关规定；交通安全及沿线设施的养护维修技术指标应符合《高速公路交通工
程及沿线设施设计通用规范》（JTGD80-2006）的相关规定。
2）桥涵结构物的养护管理
桥涵养护工作按相关要求和规定，遵循“预防为主，防治结合”的原则，以
桥面养护为中心，以承重部件为重点，加强全面养护。
要求每座桥梁建立一张基本状况卡片。在养护过程中，应重点加强对桥涵构
造物的检查、监测工作，及时进行维修、保养、加固，确保整体结构的安全。
a、工作范围：技术检查，建立和健全桥、涵技术档案；构造物的经常保养
维修与加固；建立重点特大桥、大桥构造物的监测体系。
163
b、桥梁经常检查周期根据桥梁技术状况而定，为每月不少于 1 次，汛期应
增加不定期检查。
经常检查：以目测方式配合简单工具进行，当场填写“桥梁经常检查记录表”，
现场登记所检查的项目和缺损类型，估计缺损范围和养护工程量，提出相应的小
修保养措施，为编制小修保养计划提供依据。
经常检查中发现重要部（构）件明显达到三、四、五类技术状况的桥梁应立
即安排定期检查。
c、涵洞经常性检查周期为每月不少于 2 次，汛期应增加检查频率，洪水前
后应对涵洞进行一次全面检查，及时掌握变化情况，采取明确的养护措施，并做
好记录。
桥涵定期检查：以目测观察结合仪器观测进行，必须接近各部件仔细检查其
缺损情况。现场校核桥梁基本数据（桥梁技术状况卡）。当场填写“桥梁定期检
查记录表”，记录各部件缺损状况并做出技术状况评分。实地判断缺损原因，确
定维修范围及方式。对难以判断损坏原因和程度的部件，提出特殊检查（专门检
查）申请。对损坏严重、危及通行安全运行的危桥，提出限制交通或改建的建议。
桥梁定期检查周期根据技术状况确定，最长不得超过 3 年。
涵洞定期检查：以目测观察结合仪器观测进行，必须接近各部件仔细检查其
缺损情况。检查涵洞的过水能力，包括涵洞的位置是否适当，孔径是否足够，涵
底纵坡是否合适。进水口、出水口是否顺畅。涵体侧墙是否渗漏水、开裂、变形
或倾斜。涵洞顶路面是否开裂、下沉。检查人员应当场填写“涵洞定期检查记录
表”，实地查明损坏情况，根据涵洞的技术状况及排水适应状况，对涵洞的技术
状况作出综合评定，并提出日常养护、维修、加固、改建的建议。
桥梁特殊检查：分为应急检查和专门检查。应急检查是当桥梁遭受洪水、流
水、漂流物、船舶撞击、滑坡、地震、风灾和超重车辆自行通过等自然灾害或事
故后，为了查明破损状况，采取应急措施，组织恢复交通，对结构进行的详细检
查和鉴定工作。专门检查，对需要进一步判明损坏原因、缺损程度或使用能力的
164
桥梁，要求针对病害进行专门的现场试验检测、验算与分析等鉴定工作，以便采
取有效的养护措施。
（3）隧道工程的养护管理
隧道在养护过程中，应掌握全面的技术状况，制定小修保养、专项工程、大
修工程计划。在营运过程中要严格按照相关要求和规定，进行经常检查、定期检
查和特殊检查工作，并记录好相关检查内容。
1）每日开展一次日常巡查，雨季、冰冻季节和极端天气，应加强日常巡查
的频率。
2）每月至少安排一次经常检查，雨季应加强经常检查。
3）每年安排一次定期检查，在灾害发生或其它引起结构严重损坏时安排特
殊检查。
4）养护施工单位应每个隧道建立一份检查档案，完整记录隧道在营运过程
中技术状况的改变。
（4）观测、监测体系的养护管理
路基、路面、桥涵、高边坡应建立相应的日常监测体系，公司应制定监测的
项目、时间和频率等在日常养护中贯彻落实。对特大桥、特殊结构桥梁和单孔跨
径 60 米及以上大桥应在必要部位埋设永久性位移观测点，并定期进行观测，一、
二类桥每三年至少一次，三类桥每季度观测一次。
（5）特殊结构物养护管理
特殊大桥（如露水河特大桥等）、特长隧道（太行屋脊隧道）、超高边坡等特
殊结构物，应建立一个特殊工点一张养护卡片的制度，将整个营运期内特殊结构
物出现的技术状况变化完整纪录下来。同时应加强对重点部位的检查，对于发现
的裂缝应及时分析原因并判定结构物的安全状况，对安全状况无法判断或不能确
定的应及时汇报。
（6）桥梁、涵洞、隧道等构造物的定期和特殊检查应委托具有国家技术监
督局认证的 CMA 检测资质或交通部颁发的检测资质的单位承担。
165
三、主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
本次重组拟置入资产为许平南 100%股权，其中许鄢城际、曹寨管网及汇融
基金等三家公司不纳入拟置入资产范围，剥离许鄢城际、曹寨管网及汇融基金剥
离事项参见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（十）
剥离许鄢城际等三家公司情况说明”，许平南本次评估和交易作价亦需剔除拟剥
离的三家公司，因此对剔除许鄢城际等三家公司后的许平南财务数据进行模拟。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2017]第 16-00076 号审计报告，许平南最
近两年及一期的主要模拟财务数据如下：
单元：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 668,444.43 701,980.89 753,273.64
负债总额 457,941.29 387,719.14 450,908.31
所有者权益 210,503.15 314,261.75 302,365.32
资产负债率（%） 68.51 55.23 59.86
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,999.47 132,196.00 122,859.45
营业利润 21,330.78 57,522.09 38,296.68
利润总额 21,945.73 57,575.31 38,415.55
净利润 16,241.39 42,847.25 28,620.62
毛利率（%） 63.71 58.74 53.67
经比对上述数据与预案披露数据的差异，具体变化如下：
（1）2017 年 1-4 月差异说明
单位：万元、%
项目 重组报告书 预案 差异 差异率
资产总额 668,444.43 667,997.42 447.01 0.07
负债总额 457,941.29 458,859.17 -917.88 -0.20
所有者权益 210,503.15 209,138.25 1,364.90 0.65
166
项目 重组报告书 预案 差异 差异率
资产负债率 68.51 68.69 -0.18 -
营业收入 42,999.47 43,897.79 -898.32 -2.05
营业利润 21,330.78 21,074.97 255.81 1.21
利润总额 21,945.73 22,084.44 -138.71 -0.63
净利润 16,241.39 16,201.91 39.48 0.24
毛利率 63.71 64.49 -0.78 -
1）经审计的资产总额较预案中披露的金额增加 447.01 万元，增长 0.07%，
主要由于会计师在审计过程中根据河南省高速公路联网监控收费通信服务有限
公司通行费拆分结果调增收入及应收账款等事项所致。
2）经审计的负债总额较预案中披露的金额减少 917.88 万元，减少 0.20%，
主要由于会计师在审计过程中冲回前期养护费用计提与结算的差额部分及根据
测算结果调整应交税费等事项所致。
3）受上述资产及负债影响，经审计的所有者权益较预案中披露的金额增加
1,364.90 万元。
4）经审计的营业收入较预案中披露的金额减少 898.32 万元，减少 2.05%，
主要由于会计师在审计过程中将委托贷款利息收入由营业收入调至财务费用所
致。
5）经审计的营业利润较预案中披露的金额增加 255.81 万元，增加 1.21%，
主要由于会计师在审计过程中根据通行费拆分结果调增营业收入、调整跨期及
暂估费用等事项所致。
6）经审计的利润总额较预案中披露的金额减少 138.71 万元，减少 0.63%，
主要是会计师在审计过程中调整根据许平南与联营企业鑫通石油之间的顺流交
易，而调减合并报表营业外收入所致。
7）受上述损益类项目综合影响，经审计的净利润较预案中披露的数据增加
39.48 万元，增加 0.24%，变化较小。
（2）2016 年差异说明
单位：万元、%
167
项目 重组报告书 预案 差异 差异率
资产总额 701,980.89 700,986.87 994.02 0.14
负债总额 387,719.14 388,050.53 -331.39 -0.09
所有者权益 314,261.75 312,936.34 1,325.41 0.42
资产负债率 55.23 58.09 -2.86 -
营业收入 132,196.00 137,359.75 -5,163.75 -3.76
营业利润 57,522.09 57,041.80 480.29 0.84
利润总额 57,575.31 57,095.02 480.29 0.84
净利润 42,847.25 42,050.98 796.27 1.89
毛利率 58.74 60.20 -1.46 -
1）经审计的资产总额较预案中披露的金额增加 994.02 万元，增长 0.14%，
主要由于会计师在审计过程中补充确认递延所得税资产等事项所致。
2）经审计的负债总额较预案中披露的金额减少 331.39 万元，减少 0.09%，
主要由于会计师在审计过程中冲回前期养护费用计提与结算的差额部分等事项
所致。
3）受上述资产及负债影响，经审计的所有者权益较预案中披露的金额增加
1,325.41 万元。
4）经审计的营业收入较预案中披露的金额减少 5,163.75 万元，减少 3.76%，
主要是会计师在审计过程中将委托贷款利息收入由营业收入调至财务费用所
致。
5）经审计的营业利润较预案中披露的金额增加 480.29 万元，增加 0.84%，
变化较小，主要是会计师在审计过程中调整个别跨期成本及费用等事项所致。
6）受上述损益类项目综合影响，经审计的利润总额较预案中披露的金额增
加 480.29 万元。
7）受上述损益类项目综合影响及审计过程中补充确认资产减值准备和未付
职工薪酬对应的递延所得税资产，导致净利润较预案中披露的金额增加 796.27
万元。
（3）2015 年差异说明
168
单位：万元、%
项目 重组报告书 预案 差异 差异率
资产总额 753,273.64 753,224.09 49.55 0.01
负债总额 450,908.31 451,387.91 -479.60 -0.11
所有者权益 302,365.32 301,836.18 529.14 0.18
资产负债率 59.86 67.57 -7.71 -
营业收入 122,859.45 131,833.65 -8,974.20 -6.81
营业利润 38,296.68 38,359.58 -62.90 -0.16
利润总额 38,415.55 38,478.44 -62.89 -0.16
净利润 28,620.62 28,729.65 -109.03 -0.38
毛利率 53.67 56.96 -3.29 -
1）经审计的资产总额较预案中披露的金额增加 49.55 万元，增长 0.01%，
变化较小。
2）经审计的负债总额较预案中披露的金额减少 479.60 万元，减少 0.11%，
主要是会计师在审计过程中冲回前期养护费用计提与结算的差额部分等事项所
致。
3）受上述资产及负债影响，经审计的所有者权益较预案中披露的金额增加
529.14 万元。
4）经审计的营业收入较预案中披露的金额减少 8,974.20 万元，减少 6.81%，
主要是会计师在审计过程中将委贷利息收入由营业收入调整至财务费用所致。
5）经审计的营业利润较预案中披露的金额减少 62.90 万元，减少 0.16%，
变化较小，主要是会计师在审计过程中调整个别跨期成本及费用等事项所致。
6）受上述损益类项目综合影响，经审计的利润总额、净利润较预案中披露
的数据分别减少 62.89 万元、109.03 万元，变化较小。
2、最近三年及一期利润分配情况
（1）国有资本收益
169
根据《河南省财政厅关于做好省级国有资本收益收取工作的通知》（豫财企
[2015]37 号）、河南投资集团《关于预缴 2015 年度应交国有资本收益的通知》及
许平南 2015 年第二次临时董事会决议，许平南 2015 年已上交 2014 年度国有资
本收益 3,075.63 万元；
根据《河南省财政厅关于做好省级国有资本收益收取工作的通知》（财企
[2016]19 号）、河南投资集团《关于预缴 2016 年应交国有资本收益的通知》及许
平南 2016 年第二次临时董事会决议，许平南 2016 年已上交 2015 年度国有资本
收益 3,950.82 万元；
（2）股东分红
2015 年至 2016 年，许平南未对股东分红。
2017 年 3 月，根据河南投资集团通知，并经许平南 2017 年第四次临时董事
会审议，许平南向河南投资集团分红 5 亿元。
2017 年 4 月，根据河南投资集团通知，并经许平南 2017 年第五次临时董事
会审议，许平南向河南投资集团分红 7 亿元。
四、资产权属情况
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南总资产 668,444.43 万元，其中：流动资产
116,961.29 万元，占总资产的 17.50%；非流动资产 551,483.14 万元、固定资产
533,771.29 万元，占总资产的比例分别为 82.50%、79.85%。许平南拥有的主要
资产为固定资产。
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南主要固定资产为公路及构筑物，具体情况如
下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
公路及构筑物 709,063.87 225,438.60 - 483,625.27
房屋及建筑物 34,582.41 9,754.81 2.49 24,825.11
170
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
安全设施 31,389.84 14,905.38 25.57 16,458.89
通讯设施 2,659.96 1,399.79 - 1,260.18
监控设施 5,386.45 3,285.50 19.69 2,081.26
收费设施 6,549.56 4,000.29 37.10 2,512.17
运输设备 3,172.01 1,779.22 - 1,392.79
其他设备 4,456.49 2,838.54 2.33 1,615.63
合计 797,260.59 263,402.12 87.18 533,771.29
（一）土地使用权
截至本报告书签署之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，面积合计为
1,724.33 万平方米。已办证土地有 16 宗，面积为 1,700.29 万平方米，土地使用
者均为许平南，土地完证率为 98.61%（按面积），其中出让土地 4 宗，面积为 0.55
万平方米，占土地总面积的 0.03%；划拨土地 12 宗，面积为 1,699.74 万平方米，
占土地总面积的 98.57%。另有 24.04 万平方米用地未办土地证，占土地总面积的
1.39%。许平南土地使用权具体情况如下：
序 土地证号或用地 宗地面积 使用权 所属
宗地位置 土地用途
号 批复 （平方米） 类型 路段
许昌县国用
许昌县蒋李集 交通运输用
1 （2007）字第 218,617.15 划拨
镇 地
0005736
许昌县国用
许昌县长村张 交通运输用
2 （2007）字第 500,188.51 划拨
乡 地
0005737
许昌县国用
许昌县将官池 交通运输用
3 （2007）字第 655,132.65 划拨
镇 地 许平
0005735
南高
许昌县国用
交通运输用 速
4 （2007）字第 许昌县榆林乡 423,947.10 划拨
地
0005738
襄国用（2007）第 高速公路工
5 襄城县 1,590,546.00 划拨
69 号 程建设
方国用（2007）第 许平南高速公 交通运输用
6 3,500,841.94 划拨
L—004 号 路方城段 地
宛区国用（2008） 宛城区新店 交通运输用
7 126,686.00 划拨
字第 016 号 乡、红泥湾镇 地
171
序 土地证号或用地 宗地面积 使用权 所属
宗地位置 土地用途
号 批复 （平方米） 类型 路段
宛区国用（2007） 宛城区红泥湾 交通运输用
8 758,672.00 划拨
字第 036 号 镇新店乡 地
自北至南途经
叶国用（2008）字
9 洪庄杨乡等七 公路 3,495,942.00 划拨
第 22—001 号
个乡镇
方城服务区
方国用（2007）第 许平南高速公
10 （加油站和 3,982.70 出让
L—005 号 路方城段
主楼）
国土资函 许平南高速公 方城服务区
11 40,169.14 未办证
[2002]116 号 路方城段 （公共部分）
河南省许昌市
国土资函 许昌南服务
12 长村张乡黄庄 42,581.00 未办证
[2002]116 号 区
村
叶县邓李乡魏
国土资函 平顶山服务
13 庄村西北 500 42,286.00 未办证
[2002]116 号 区
米东侧
安阳市文峰
安国用（51）第 区、龙安区、
14 公路用地 3,697,885.00 划拨
1161（一）号 安阳县、林州 安林
市 高速
国土资函 安阳县水冶东
15 曲沟服务区 53,280.00 未办证
[2004]288 号 高平村东部
林州市横水
镇、陵阳镇、
林国用（2014）第 河顺镇、姚村
16 公路用地 2,019,079.00 划拨
0569）号 镇、任村镇（林
州市至长治全
线）
林国用（2014）第 林州市姚村镇 林州服务区 林长
17 703.81 出让
0335 号 军营村东北 （客房） 高速
林国用（2014）第 林州市姚村镇 林州服务区
18 424.05 出让
0336 号 军营村东北 （加油站）
林国用（2014）第 林州市姚村镇 林州服务区
19 423.52 出让
0337 号 军营村东北 （加油站）
国土资函 林州市姚村镇 林州服务区
20 62,085.62 未办证
[2012]52 号 军营村东北 （公共区域）
林州市红旗渠
安林
林国用（2014）第 大道与王相路 办公（管理分
21 9,843.05 划拨 管理
0570）号 交叉口西南视 中心）
处
角
172
注：上表所列未办证土地面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证
书时土地主管部门实际测绘面积为准。
1、以划拨方式取得土地使用权的占比及会计处理情况
截至本报告书签署之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，面积合计为
1,724.33 万平方米。其中，划拨土地 12 宗，面积合计为 1,699.74 万平方米，占
土地总面积的 98.57%。
许平南所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值未单
独核算，均包含在固定资产-公路构筑物中进行核算。土地划拨的相关税费、开
发成本、期后土地拆迁等后期支出均计入固定资产-公路构筑物中，相关初始计
量金额以公路建设竣工决算审计报告确认为准。
2、划拨土地估值情况
本次交易中，分别采用资产基础法和收益法对许平南进行了评估，并选择收
益法评估结果为评估结果。评估过程中，对划拨土地的评估情况如下：
（1）资产基础法
本次对划拨土地采用成本逼近法进行评估，成本逼近法是以土地取得费、土
地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的
税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增
值收益
由于本次评估的宗地属于划拨土地，增值收益部分一般体现在土地被出让的
情况，所以土地增值收益不予考虑。
在土地价格基础上另行考虑区域及个别因素修正，结合宗地剩余使用年期考
虑年期修正。
最终计算公式为：
173
土地评估值=（土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×
区域及个别因素修正系数×年期修正系数
划拨土地共 12 宗，面积共 1,699.74 万平方米，评估值为 146,043.26 万元。
（2）收益法
考虑到许平南可以合法继续使用所占用的划拨用地，收益法中未来收益预测
以目前许平南合法继续使用划拨用地为基础进行评估估值。河南投资集团已承诺
将承担因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失、
税费等办证费用，在评估中未考虑不能使用瑕疵土地情形对评估结论的影响。
3、合并方案关于划拨土地安排的合法合规性
1）许平南取得划拨土地过程合法合规
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有
土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民
政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、
水利等基础设施用地；……。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的
规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方
式提供土地使用权。
2002 年 3 月 28 日，国土资源部出具《关于许昌至南阳高速公路工程建设用
地的批复》（国土资函[2002]116 号）；2004 年 9 月 10 日，国土资源部出具《关于
安阳至林州高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2004]288 号）；2012 年 1
月 21 日，国土资源部出具《关于林州至长治（省界）高速公路工程建设用地的
批复》（国土资函[2012]52 号）。许平南三条高速公路所占用土地均取得了国土资
源部关于高速公路工程建设用地的批复，使用的划拨土地实际用途均符合《土地
管理法》、《划拨用地目录》的要求，其已取得的划拨性质的国有土地合法、有效。
2）许平南置入上市公司，保留划拨用地形式合法合规
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第 3 号）规定，“国土
资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保
174
障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交
通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积
极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”上述通知是方
向性的指引，国土资源部并未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的划
拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效。
①根据《土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿
使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划
拨方式取得：……国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。
②根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，对于符合该目录
的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划
拨方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，
可以划拨方式提供土地使用权。
③根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010﹞27 号），兼
并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可
继续以划拨方式使用。
截至本报告书签署之日，许平南共拥有划拨地 12 宗，面积合计为 1,699.74
万平方米，属于交通运输用地、公路用地等，符合《划拨用地目录》及《土地管
理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围。本次交易不改变该等
划拨土地使用权的用途。
截至本报告书签署之日，许平南已取得各条高速公路途经各地县级以上人民
政府出具的《证明》，确认许平南注入上市公司后，其运营高速公路项目所占用
划拨土地可继续保留划拨土地用地形式。
根据《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）等规定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。因此，许平南
的上述土地以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以保留划拨方式注入上
市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组
175
的意见》等相关划拨用地规定，不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》
及相关划拨用地政策。
（二）房屋所有权
截至本报告书签署之日，许平南占有并使用房产 116 宗，建筑面积合计为
9.40 万平方米。其中已办理房产证的房产共 37 宗，建筑面积为 4.53 万平方米，
占总建筑面积的 48.16%；未办证房产共 79 宗，建筑面积为 4.87 万平方米，占总
建筑面积的 51.84%。许平南房产具体情况如下：
单位：平方米
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
豫（2017）叶县不动
许平南 502.56 宿舍楼 101
产权第 000626 号
豫（2017）叶县不动
1 许平南 502.56 叶县洪庄杨乡 宿舍楼 201
产权第 000632 号
豫（2017）叶县不动
许平南 502.56 宿舍楼 301
产权第 000638 号
豫（2017）叶县不动
2 许平南 25.90 叶县洪庄杨乡 管理处门卫房
产权第 000629 号
豫（2017）叶县不动
许平南 1,412.56 叶县洪庄杨乡 办公楼 101
产权第 000623 号
豫（2017）叶县不动
3 许平南 1,258.87 叶县洪庄杨乡 办公楼 201
产权第 000624 号
豫（2017）叶县不动
许平南 1,218.37 叶县洪庄杨乡 办公楼 301
产权第 000653 号
豫（2017）叶县不动
4 许平南 88.74 叶县洪庄杨乡 配电室
产权第 000634 号
豫（2017）叶县不动
5 许平南 39.84 叶县洪庄杨乡 水泵房
产权第 000630 号
豫（2017）叶县不动
许平南 552.96 叶县洪庄杨乡 办公楼 101
产权第 000627 号
6
豫（2017）叶县不动
许平南 453.06 叶县洪庄杨乡 办公楼 201
产权第 000628 号
豫（2017）叶县不动
许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡 宿舍楼 101
产权第 000631 号
7
豫（2017）叶县不动
许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡 宿舍楼 201
产权第 000633 号
176
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
豫（2017）叶县不动
许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡 宿舍楼 301
产权第 000751 号
豫（2017）叶县不动
许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡 宿舍楼 401
产权第 000637 号
豫（2017）叶县不动
许平南 324.05 叶县洪庄扬乡 食堂 101
产权第 000636 号
8
豫（2017）叶县不动
许平南 324.05 叶县洪庄扬乡 食堂 201
产权第 000654 号
豫（2017）叶县不动
9 许平南 25.20 叶县田庄乡 门卫房
产权第 000644 号
豫（2017）叶县不动
10 许平南 88.86 叶县田庄乡 配电室
产权第 000642 号
豫（2017）叶县不动
11 许平南 39.84 叶县田庄乡 水泵房
产权第 000640 号
豫（2017）叶县不动
许平南 578.16 叶县田庄乡 办公楼 101
产权第 000649 号
豫（2017）叶县不动
12 许平南 578.16 叶县田庄乡 办公楼 201
产权第 000650 号
豫（2017）叶县不动
许平南 154.86 叶县田庄乡 叶县站食堂
产权第 000659 号
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第
13 许平南 39.84 张村许南路东 门卫房
00080 号
侧
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第
14 许平南 89.06 张村许南路东 配电室
00080 号
侧
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第
15 许平南 30.90 张村许南路东 水泵房
00080 号
侧
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第
16 许平南 1,010.70 张村许南路东 主楼（办公）
00080 号
侧
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第 主楼（监控、餐
17 许平南 349.17 张村许南路东
00080 号 厅）
侧
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第
18 许平南 393.52 张村许南路东 新建宿舍楼
00080 号
侧
19 房权证叶房私字第 许平南 720.91 叶县旧县乡止 站外养护楼
177
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
00080 号 张村许南路东
侧
豫（2017）叶县不动
20 许平南 20.65 叶县田庄乡 门卫房
产权第 000643 号
豫（2017）叶县不动
21 许平南 39.01 叶县田庄乡 水泵房
产权第 000641 号
豫（2017）叶县不动
许平南 634.50 叶县田庄乡 办公楼 101
产权第 000655 号
豫（2017）叶县不动
许平南 634.50 叶县田庄乡 办公楼 201
产权第 000656 号
22
豫（2017）叶县不动
许平南 634.50 叶县田庄乡 办公楼 301
产权第 000657 号
豫（2017）叶县不动
许平南 172.80 叶县田庄乡 食堂
产权第 000660 号
豫（2017）叶县不动
许平南 455.11 叶县田庄乡 办公楼 101
产权第 000646 号
豫（2017）叶县不动
23 许平南 388.23 叶县田庄乡 办公楼 201
产权第 000647 号
豫（2017）叶县不动
许平南 307.23 叶县田庄乡 办公楼 301
产权第 000648 号
豫（2017）叶县不动
许平南 918.72 叶县田庄乡 宿舍楼 101
产权第 000651 号
豫（2017）叶县不动
许平南 918.72 叶县田庄乡 宿舍楼 201
产权第 000652 号
24
豫（2017）叶县不动
许平南 21.60 叶县田庄乡 门卫房
产权第 000645 号
豫（2017）叶县不动
许平南 32.00 叶县田庄乡 司机班
产权第 000639 号
豫（2017）林州市不 大峡谷收费站
25 许平南 1,836.82 林州市陵阳镇
动产权第 0000257 号 站房楼
豫（2017）林州市不 大峡谷收费站
26 许平南 174.47 林州市陵阳镇
动产权第 0000270 号 综合机房
豫（2017）林州市不 大峡谷收费站
27 许平南 23.23 林州市陵阳镇
动产权第 0000269 号 门卫房
豫（2017）林州市不 红旗渠收费站
28 许平南 1,519.85 林州市任村乡
动产权第 0000265 号 站房楼
豫（2017）林州市不 红旗渠收费站
29 许平南 182.93 林州市任村乡
动产权第 0000264 号 综合机房
30 豫（2017）林州市不 许平南 24.13 林州市任村乡 红旗渠收费站
178
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
动产权第 0000263 号 门卫房
安阳林州市任
豫（2017）林州市不 主线收费站站
31 许平南 3,233.18 村镇赵家墁村
动产权第 0000268 号 房楼
北 700 米
安阳林州市任
豫（2017）林州市不 主线收费站综
32 许平南 183.44 村镇赵家墁村
动产权第 0000267 号 合机房
北 700 米
安阳林州市任 主线收费站门
豫（2017）林州市不
33 许平南 56.67 村镇赵家墁村 卫房、交警服务
动产权第 0000266 号
北 700 米 站
安阳林州市红
豫（2017）林州市不 旗渠大道与王 安林管理分中
34 许平南 15,814.65
动产权第 0000271 号 相路交叉口向 心
西 200 米路南
豫（2017）林州市不 林州市姚村镇
许平南 142.10 加油站
动产权第 0000261 号 西张村
35
豫（2017）林州市不 林州市姚村镇
44.89 加油站
动产权第 0000262 号 西张村
豫（2017）林州市不 林州市姚村镇
许平南 44.89 加油站
动产权第 0000259 号 西张村
36
豫（2017）林州市不 林州市姚村镇
142.10 加油站
动产权第 0000258 号 西张村
豫（2017）林州市不 林州市姚村镇
37 许平南 1,190.00 综合楼
动产权第 0000262 号 西张村
38 无 许平南 374.00 叶县洪庄杨乡 车库
许昌市建安区
39 无 许平南 30.00 门卫房
将官池镇
许昌市建安区
40 无 许平南 89.06 配电室
将官池镇
许昌市建安区
41 无 许平南 39.84 水泵房
将官池镇
许昌市建安区
42 无 许平南 2,210.76 主楼
将官池镇
许昌市长村张
43 无 许平南 89.06 配电室
乡
许昌市蒋李集
44 无 许平南 187.00 汽修间二
乡
许昌市长村张
45 无 许平南 187.00 汽修间一
乡
179
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
许昌市蒋李集
46 无 许平南 39.00 水泵房
乡
许昌市蒋李集
47 无 许平南 1,812.00 主楼二
乡
许昌市长村张
48 无 许平南 2,620.00 主楼一
乡
许昌市长村张
49 无 许平南 187.00 车库
乡
许昌市长村张
50 无 许平南 30.00 门卫房
乡
许昌市长村张
51 无 许平南 89.06 配电室
乡
许昌市长村张
52 无 许平南 39.84 水泵房
乡
许昌市长村张
53 无 许平南 2,718.00 主楼
乡
54 无 许平南 30.00 襄城茨沟乡 门卫房
55 无 许平南 89.06 襄城茨沟乡 配电室
56 无 许平南 39.84 襄城茨沟乡 水泵房
57 无 许平南 1,173.00 襄城茨沟乡 主楼
58 无 许平南 278.64 襄城茨沟乡 襄县收费站房
59 无 许平南 30.00 方城县杨集乡 门卫房
60 无 许平南 187.00 方城县杨集乡 车库
61 无 许平南 30.00 方城县杨集乡 门卫房
62 无 许平南 89.06 方城县杨集乡 配电室
63 无 许平南 39.84 方城县杨集乡 水泵房
64 无 许平南 2,718.00 方城县杨集乡 主楼
65 无 许平南 464.40 方城县杨集乡 宿舍楼
66 无 许平南 30.00 南阳市新店乡 门卫房
67 无 许平南 89.06 南阳市新店乡 配电室
68 无 许平南 39.84 南阳市新店乡 水泵房
69 无 许平南 1,454.00 南阳市新店乡 主楼
70 无 许平南 570.24 南阳市新店乡 宿舍楼
180
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
叶县邓李乡魏
71 无 许平南 89.06 庄村西北 500 配电室
米
叶县邓李乡魏
72 无 许平南 187.00 庄村西北 500 汽修间二
米
叶县邓李乡魏
73 无 许平南 187.00 庄村西北 500 汽修间一
米
叶县邓李乡魏
74 无 许平南 39.00 庄村西北 500 水泵房
米
叶县邓李乡魏
75 无 许平南 1,694.00 庄村西北 500 主楼二
米
叶县邓李乡魏
76 无 许平南 2,700.00 庄村西北 500 主楼一
米
方城县清河乡
77 无 许平南 504.00 万岗村西 100 公共卫生间
米
方城县清河乡
78 无 许平南 187.00 万岗村西 100 汽修间二
米
方城县清河乡
79 无 许平南 187.00 万岗村西 100 汽修间一
米
方城县清河乡
80 无 许平南 39.00 万岗村西 100 水泵房
米
方城县清河乡
81 无 许平南 1,540.00 万岗村西 100 主楼二
米
方城县清河乡
82 无 许平南 2,475.51 万岗村西 100 主楼一
米
方城县清河乡
83 无 许平南 87.00 万岗村西 100 配电室
米
84 无 许平南 9.40 安阳市文峰区 保安室
181
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
彰德路南段与
光明路交叉口
东 500 米
安阳市文峰区
彰德路南段与
85 无 许平南 136.50 配电室
光明路交叉口
东 500 米
安阳市文峰区
彰德路南段与
86 无 许平南 34.92 洗衣房
光明路交叉口
东 500 米
安阳市文峰区
彰德路南段与
87 无 许平南 968.28 主楼
光明路交叉口
东 500 米
安阳市文峰区
彰德路南段与 办公楼（宿舍
88 无 许平南 179.48
光明路交叉口 楼）
东 500 米
安阳市龙安区
89 无 许平南 9.28 门卫房
文明大道西段
安阳市龙安区
90 无 许平南 119.97 配电室
文明大道西段
安阳市龙安区
91 无 许平南 987.17 主楼
文明大道西段
92 无 许平南 4,528.42 安阳县水冶镇 办公楼
93 无 许平南 26.56 安阳县水冶镇 水泵房
安阳市殷都区
94 无 许平南 2,111.96 办公楼
许家沟乡
安阳市殷都区
95 无 许平南 1,474.92 宿舍楼
许家沟乡
安阳市殷都区
96 无 许平南 118.71 配电房
许家沟乡
安阳市殷都区
97 无 许平南 1,165.08 收费站主楼
许家沟乡
安阳市殷都区
98 无 许平南 1,018.32 路政大队主楼
许家沟乡
安阳市殷都区
99 无 许平南 8.17 门卫房
许家沟乡
182
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
安阳市殷都区
100 无 许平南 38.02 洗衣房
许家沟乡
林州市横水镇
101 无 许平南 7.54 焦家湾村东 保安室
500 米
林州市横水镇
102 无 许平南 49.35 焦家湾村东 车库
500 米
林州市横水镇
103 无 许平南 70.20 焦家湾村东 配电室
500 米
林州市横水镇
104 无 许平南 36.80 焦家湾村东 洗衣房
500 米
林州市横水镇
105 无 许平南 1,254.06 焦家湾村东 主楼
500 米
林州市横水镇
106 无 许平南 196.36 焦家湾村东 宿舍楼
500 米
大峡谷路政大
107 无 许平南 1,535.63 林州市陵阳镇
队综合楼
大峡谷路政大
108 无 许平南 24.60 林州市陵阳镇
队门卫房
安阳林州市任
109 无 许平南 32.00 村镇赵家墁村 晾衣房
北 700 米
安阳林州市红
旗渠大道与王 管理处综合办
110 无 许平南 35.04
相路交叉口向 公楼门卫
西 200 米路南
林州市姚村镇 服务区北侧综
111 无 许平南 1,889.40
西张村 合楼 A 区
林州市姚村镇
112 无 许平南 1,889.40 综合楼
西张村
林州市姚村镇
113 无 许平南 183.00 综合机房
西张村
林州市姚村镇
114 无 许平南 183.00 综合机房
西张村
183
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
林州市姚村镇
115 无 许平南 205.00 维修车库
西张村
林州市姚村镇
116 无 许平南 205.00 维修车库
西张村
注：上表所列未办证房产面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证
书时房产主管部门实际测绘面积为准。
（三）拟置入公司的资产瑕疵情况
1、未取得权属证明的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况
（1）拟置入公司土地情况
截至 2017 年 7 月 19 日预案（修订稿）签署之日，许平南占有和使用的土
地共 21 宗，面积合计为 1,724.33 万平方米。其中，划拨土地 12 宗，面积合计
为 1,699.74 万平方米，占土地总面积的 98.57%，出让土地 4 宗，面积为 0.55
万平方米，占土地总面积的 0.03%，另有 24.04 万平方米用地尚未办理土地证。
未办证土地主要为高速公路服务区所占用土地，该等土地需按照出让用地相关
手续办理权属证书，目前许平南正积极办理相关手续。
截至 2017 年 8 月 18 日，许平南拥有的土地及未办证情况与预案（修订稿）
披露情况一致，没有变化。
截至本报告书签署之日，许平南拥有的土地及未办证情况，与 2017 年 8 月
18 日相比没有进一步变化。
（2）拟置入公司房产情况
截至 2017 年 7 月 19 日预案（修订稿）签署之日，许平南共有房屋及建筑
物 116 处，建筑面积合计为 9.40 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及
建筑物共 37 处，建筑面积为 4.53 万平方米，占总建筑面积的 48.16%。与定价
基准日 2017 年 4 月 30 日仅有 7 处房产取得权属证书，已办证面积占比仅为 2.80%
相比，房产完证率大幅提高。
截至 2017 年 8 月 18 日，许平南拥有的房产及未办证情况与预案（修订稿）
披露情况一致，没有变化。
184
截至本报告书签署之日，许平南拥有的房产及未办证情况，与 2017 年 8 月
18 日相比没有进一步变化。但许昌南收费站内的房产办证（面积 3,019.52 平方
米）所需缴纳的相关税费已于 8 月 24 日缴纳，并于 8 月 25 日向有关主管部门
提交了全套办证资料，预计将于 9 月初将取得房屋所有权证书。届时，许平南
办证房产面积将达 48,293.58 平方米，办证面积占比将达 51.37%。
（3）截至 2017 年 4 月 30 日，许平南未取得权属证明的土地均为高速公路
项目相关的用地，在财务处理上其价值均包含在固定资产-公路构筑物中。
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南采用资产基础法评估的土地使用权价值及占
比情况如下：
项目 评估值（万元） 占比
已办证土地 146,080.99 98.45%
未办证土地 2,299.66 1.55%
合计 148,380.65 100.00%
（4）截至 2017 年 4 月 30 日，许平南使用资产基础法评估的房屋建筑物价
值及占比情况如下：
账面价值 评估值
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
已办证房产 8,952.96 45.49% 9,598.78 48.12%
未办证房产 10,727.60 54.51% 10,348.54 51.88%
合计 19,680.56 100.00% 19,947.32 100.00%
许平南采用收益法评估定价，同时河南投资集团已承诺将全额承担许平南因
相关土地、房产权属瑕疵问题而遭受的额外损失及税费等办证费用，相关未办理
权属证书土地、房产瑕疵对交易标的估值未产生影响。
2、权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措施
截至本报告书签署之日，许平南已基本完成了对瑕疵土地、房产的测绘和梳
理，并已办理了平顶山市、安阳市、林州市、叶县等多地辖区内服务区和收费站
内的 42,639.96 平方米的房屋所有权证书，办证率达到 48.16%。此外，就无证土
地及房产的办理等事宜，河南投资集团出具了《关于本次资产置换拟置入资产相
185
关权属证书办理的承诺》，“本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房
产等资产的产权权属证书；在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕
疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后
续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政
府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能
正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同
力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南
或同力水泥进行补偿。”
据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证费用，将由
河南投资集团承担。
3、是否存在无法过户或交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情
况
本次交易中，拟置入资产是许平南 100%股权，不涉及资产权属过户事项，
相关资产瑕疵亦不会对许平南股权过户造成影响。
河南投资集团已承诺将承担因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或
同力水泥遭受额外损失、税费等办证费用。
综上，上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及
在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。
（四）政府主管部门关于土地和房产权属的确认函
2017 年 6 月 21 日，河南省国土资源厅出具确认函，许平南至今在全省境内
无违法违规用地用矿行为，未受到国土资源部门行政处罚。
截至本报告书签署之日，许平南已取得高速公路途经各地县级以上人民政府
出具的《证明》，确认许平南报告期内能够遵守国家及地方国土资源、房产管理
的法律法规，不存在重大违法违规行为，置入上市公司后，其运营高速公路项目
所占用划拨土地可继续保留划拨土地用地形式，经营期内可以合法使用经营高速
公路项目所拥有、使用、占用的土地及地上建筑物、构筑物和附属设施。
186
河南省国土资源厅已出具确认函，明确许平南未受到国土资源部门行政处
罚；许平南各条高速公路途经地区县级以上人民政府已出具确认文件；河南投资
集团已出具承诺，若因此产生损失、税费等办证费用，将全额补偿许平南或同力
水泥。因此，上述瑕疵土地和房产不会对许平南的正常经营造成实质影响。
五、拟置入资产的主要负债及或有负债情况
（一）拟置入资产的主要负债情况
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 20,000.00 - -
应付账款 7,801.12 9,702.47 9,510.36
预收款项 353.15 1,985.73 348.37
应付职工薪酬 1,686.57 1,826.99 1,693.27
应交税费 2,575.94 3,216.35 1,444.80
应付利息 1,545.42 416.21 559.21
应付股利 70,000.00 - -
其他应付款 5,326.99 5,756.04 8,732.08
一年内到期的非流动负债 40,242.33 43,978.97 46,598.47
流动负债合计 149,531.53 66,882.76 68,886.56
长期借款 278,725.00 281,595.00 324,775.00
长期应付款 23,683.09 33,143.05 50,858.42
递延收益 6,001.67 6,098.33 6,388.33
非流动负债合计 308,409.76 320,836.38 382,021.75
负债合计 457,941.29 387,719.14 450,908.31
（二）拟置入资产的或有负债情况
拟置入资产的或有负债情况详见本报告“第五章 拟置入资产情况”之“七、
拟置入资产为股权的相关披露”之“（四）涉及的未决诉讼、非经营性资金占用、
为关联方提供担保情况”。
六、资产抵押、质押情况
187
（一）高速公路收费权质押情况
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南将其所拥有的高速公路收费权质押给有关银
行获得借款的余额合计 272,400.00 万元。具体如下：
单位：万元
序号 借款主体 借款余额 质押物 质押权人 借款期限
林长高速公 国家开发银行
1 许平南 98,700.00 2010.9.30-2035.9.27
路收费权 股份有限公司
林长高速公 工商银行河南
2 许平南 25,100.00 2010.9.29-2030.9.28
路收费权 省分行
中国建设银行
林长高速公
3 许平南 19,400.00 股份有限公司 2010.9.28-2026.9.27
路收费权
安阳分行
林长高速公 中国银行安阳
4 许平南 34,200.00 2010.9.29-2026.9.27
路收费权 分行
许平南高速 建设银行河南
5 许平南 19,400.00 2003/12/23-2018/12/23
公路收费权 省分行
许平南高速 建设银行河南
6 许平南 17,800.00 2004/05/25-2019/05/24
公路收费权 省分行
许平南高速 建设银行河南
7 许平南 7,800.00 2004/01/14-2019/01/14
公路收费权 省分行
许平南高速 工商银行河南
8 许平南 50,000.00 2008/12/26-2020/10/20
公路收费权 省分行
合计 272,400.00 - - -
（二）融资租赁情况
根据 2014 年第三次董事会决议，许平南公司将自有的安林高速公路固定资
产及其附属设施出售给兴业金融租赁有限责任公司并租回使用。根据融资租赁合
同（合同编号：CIBFL-2014-034-HZ），租赁资产基准日为 2014 年 6 月 30 日，
总租赁成本 9 亿元，起租日为 2014 年 7 月 15 日，融资租赁资产期限五年。截至
2017 年 4 月 30 日，应付融资租赁款余额 41,645.42 万元。
七、拟置入资产为股权的相关披露
（一）股权权属情况
188
许平南是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。截至本报告书签署之日，上述股权
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转
让等权利限制情形。本次重大资产重组交易对方河南投资集团已承诺如下：
“许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公司章程》规
定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合法的完全所有权和处置权，未
设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存
在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥不存在任何法律障碍。
本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的
法律责任。”
针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及进场交易等瑕疵，河南投资
集团承诺：“如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股
权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何
直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出
或者承受的损失。”
（二）本次交易符合许平南的公司章程规定的股权转让前置条件的情况
许平南的公司章程未对其股东转让许平南的股权设定前置条件。
（三）最近十二个月所进行的重大资产收购或出售事项
截至本报告书签署之日，许平南已将许鄢城际等三家公司剥离。具体详见本
报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（十）剥离许鄢城
际等三家公司情况说明”。
除上述剥离许鄢城际等三家公司外，最近十二个月许平南未进行重大资产收
购和出售事项。
（四）涉及的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
1、截至本报告书签署之日，许平南不存在重大未决诉讼。
189
2、为提高资金使用效率，许平南及其子公司将资金归集到河南投资集团银
行账户统筹管理，截至 2017 年 4 月 30 日，许平南及其子公司归集资金余额为
62,245.07 万元。截至本报告书签署之日，河南投资集团已解除对许平南的全部
资金归集。河南投资集团 2017 年 7 月 5 日出具承诺：自本承诺出具之日起，本
公司将不再对许平南及其下属子公司进行资金归集。
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南通过委托贷款向许鄢城际提供借款 2 亿元，
通过直接借款方式向许鄢城际提供借款 2 亿元，以上两项合计 4 亿元。截至本报
告书签署之日，许鄢城际已清偿上述 4 亿元借款。
3、河南投资集团于 2007 年 5 月发行企业债券人民币 20 亿元（“07 豫投债”），
国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2007
年 4 月 9 日，河南投资集团与国开行签订了编号为 4100440202007601018 的《委
托担保协议》。同时，河南投资集团指定下属三家控股子公司（天益发电有限公
司、河南丰鹤发电有限公司、郑西高速铁路客运有限公司）为国开行提供连带责
任保证反担保，并签署了三个反担保合同，反担保金额均为 20 亿元，担保期限：
07 豫投债 1（5 亿元）为 2007 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日，07 豫投债 2（15
亿元）为 2007 年 5 月 17 日至 2029 年 5 月 17 日。
2009 年 3 月 18 日，根据河南投资集团安排，许平南替代原反担保人天益发
电有限公司向国开行提供反担保，并在国开行河南省分行开立许平南高速公路项
目收费专用账户，将通行费收入存放于该账户。2009 年 6 月 19 日，许平南与国
开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07 豫投债”向国
开行提供 20 亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为避免上述潜在对外
担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017 年 5 月启动本次重组以来，
河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
根据河南投资集团已与国开行商定的方案，河南投资集团拟以其所持有的投资大
厦房屋所有权（地址为郑州市金水区农业路东 41 号 A、B 座）以及所持豫能控
股（股票代码：001896.SZ，河南投资集团持股比例约 64.20%）部分股权作为抵
押/质押物，替换许平南为国开行所提供的连带责任反担保。截至本报告书签署
190
之日，国开行河南省分行和国开行总行贷款委员会已分别审议通过上述替换反
担保事项。目前，河南投资集团和许平南正在办理替换反担保手续。
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行
业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金
融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机
构。截至 2017 年 7 月 31 日，河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥、安彩
高科、豫能控股、中原证券、中原银行五家上市公司。截至 2017 年 3 月 31 日，
河南投资集团总资产 1,288.96 亿元、净资产 462.32 亿元，资产负债率 64.13%；
经营性现金流量净额-21.91 亿元。根据联合资信评估有限公司于 2017 年 6 月 27
日出具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133 号），河南投资集团长期信用等级为
AAA，评级展望为“稳定”。因此，河南投资集团具备较强的偿债能力。
为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺如下：“本公司正在办
理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述
反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权
利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现金补
足。”
（五）最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况
许平南最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况（下属参、控股
公司相关情况请参见本报告书之“第五章拟置入资产基本情况”之“四、许平南
子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况”）。
八、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为许平南 100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国公路管理条例》、《中华人
民共和国公路管理条例实施细则》等法律法规的规定，许平南成立后，按照当时
有效的立项、环保、项目建设等方面的法律、法规所要求的程序、标准，对许平
191
南高速公路项目、安林高速公路项目和林长高速公路项目进行了立项、环评、规
划设计、施工及竣工验收等程序，项目合法投入运营、收费。
九、合法合规情况
许平南最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳
动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
十、剥离许鄢城际等三家公司情况说明
定价基准日后，许平南将控股子公司许鄢城际、曹寨管网及参股公司汇融基
金等三家公司对外剥离，上述三家公司不纳入拟置入资产范围，本次评估和交易
作价亦不包含拟剥离的三家公司。
许鄢城际主要投资建设许鄢城际快速路 PPP 项目，该项目系许昌市至鄢陵
县快速通道改扩建项目，目前有关建设手续尚不齐备，尚处于前期建设阶段，未
来盈利性存在一定不确定性。曹寨管网拟投资建设许昌曹寨水厂配套管网 PPP
项目，该项目亦处于早期准备阶段，项目建设相关手续不齐全，尚未实际出资，
未来盈利性存在不确定性。汇融基金主要业务为管理或受托管理非证券类股权投
资及相关咨询服务，与许平南业务差异较大。
因此，许平南拟将所持许鄢城际、曹寨管网股权剥离给河南投资集团之子公
司城发公司，并将其持有汇融基金 50%股权协议转让给河南投资集团。
2017 年 6 月 21 日，汇融基金召开 2017 年第一次股东会，决议同意许平南
将所持汇融基金 50%股权协议转让给河南投资集团，以 2016 年度审计报告确认
的净资产值确定转让价格。
2017 年 6 月 26 日，河南投资集团向城发公司、许平南下发《关于无偿划转
许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有
限公司股权的通知》（豫投审[2017]128 号），决定以 2017 年 4 月 30 日为基准日
将许平南所持许鄢城际 70%股权和曹寨管网 88%股权无偿划转至城发公司。
192
2017 年 6 月 26 日，河南投资集团向河南省国资委报送《关于许昌许鄢城际
快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司国有股
权无偿划转有关问题的报告》（豫投审〔2017〕129 号），向河南省国资委报送了
上述无偿划转事项。
截至本报告书签署之日，许平南已办理完毕许鄢城际、曹寨管网及汇融基金
三家公司的剥离手续。
十一、拟置入资产涉及的债权人同意情况
本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其
自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如因法律法规要求或因许平
南签署的任何合同、协议的约定，使其负有向债权人通知本次交易事项的义务，
许平南应向债权人履行通知义务。
许平南已根据相关债务合同的约定，取得了相关银行关于本次交易的债权人
同意函。
十二、许平南会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则和计量方法
（1）销售商品
许平南销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流
入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
193
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。许平南根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
许平南在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够
可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（4）建造合同
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认
合同收入和合同费用。
在资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：①
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成
本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确
认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素
不复存在的，按照完工百分比法确认与建造合同有关的收入和费用。
（5）BT 业务
BT（Build Transfer）业务经营方式为“建设—移交”，即政府或其代理公司
与 BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承
接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府或其代理公
司，政府或其代理公司根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回
报）。公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算：
194
公司提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准
则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认长期应收款；公司
未提供建造服务的，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期
应收款。其中，长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在
长期应收款存续期间内一般保持不变。
2、许平南主要营业收入为高速公路车辆通行费收入，其收入具体原则和计
量方法如下：
河南省高速公路实行联网收费，河南省交通运输厅（以下简称“省交通厅”）、
发改委在《关于明确我省高速公路联网收费计算拆分有关问题的通知》（豫交征
〔2007〕5 号）文中规定“在我省高速公路联网收费实现精确拆分之前，暂按‘最
短路径收费、交通概率拆分’的原则收取通行费”。为了合理拆分各路段的通行
费收入，河南省设立了拆分主管单位河南省高速公路联网监控收费通信服务有限
公司（以下统称“拆分主管单位”）。拆分主管单位依据高速公路费率表和车辆在
各路段行驶里程计算各路段应分配的通行费收入，对河南省联网收费高速公路通
行费进行两次拆分（先按照最短路径进行首次拆分，再对按照交通概率确定的合
理路径进行二次拆分）。许平南所辖高速公路通行费收入确认原则如下：
（1）根据每月拆分主管单位提供的经各参与高速公路联网拆分高速公路运
营单位（以下简称“业主单位”）认可的按照最短路径分配原则确认的拆账月统
计表的收入分配数确认首次拆分收入；
（2）根据拆分主管单位提供的按照各参与高速公路联网拆分业主单位认可
的多路径交通分配模型（该模型将随新通车路段参与联网拆分而改变）为基础重
新计算的多路径拆分表对首次拆分确认收入进行调整。若在财务报告报出日之前
无法获取拆分主管单位提供的多路径拆分数据，则按照上一期已提供的多路径拆
分数据的月算术平均数预估调整当期通行费收入。预估金额与实际拆分金额的差
异不进行追溯调整。
（二）会计政策、会计估计与同行业企业之间的差异
195
许平南的会计政策与同行业企业之间不存在重大差异，但在应收账款坏账准
备计提政策方面存在一定差异。以下选取高速公路行业 A 股上市公司山东高速
（600350.SH）、重庆路桥（600106.SH）与许平南在应收账款坏账准备计提方面
的会计处理进行对比。
许平南的坏账准备计提政策原则上与同行业企业相同，但是在单项金额重大
的划分标准及对应坏账准备计提方法，以及按照信用风险特征组合计提坏账准备
的方法上存在一定差异。具体差异情况如下：
1、单项金额重大的划分标准及坏账准备计提方法
公司 单项金额重大的判断依据或金额标准 坏账准备计提方法
应收款项账面余额在 1,000.00 万元以 根据其账面价值与预计未来现
许平南
上的款项 金流量现值之间差额确认
根据其未来现金流量现值低于
将单项金额超过 3,000.00 万元的应收
山东高速 其账面价值的差额，计提坏账准
款项视为重大应收款项
备
金额占应收账款账面余额 3%及以上 单独进行减值测试，根据其未来
重庆路桥 和余额占其他应收款账面余额 6%及 现金流量现值低于其账面价值
以上的款项 的差额计提坏账准备
2、按照信用风险特征组合计提坏账准备的方法
（1）许平南
确定组合的依据 款项性质及风险特征 坏账准备计提方法
账龄组合 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征 账龄分析法
其他组合 应收控股股东的款项 个别认定法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 不计提 不计提
1至2年 10% 10%
2至3年 40% 40%
3至4年 60% 60%
4至5年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
（2）山东高速
确定组合的依据 款项性质及风险特征 坏账准备计提方法
196
确定组合的依据 款项性质及风险特征 坏账准备计提方法
根据实际损失率计提
关联方组合 所有关联方客户
坏账准备
第三方组合 所有第三方 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
3 年以内（含 1 年） 不计提 不计提
3至4年 60% 不计提
4 年以上 100% 100%
（3）重庆路桥
确定组合的依据 款项性质及风险特征 坏账准备计提方法
合并范围内关联方款项组合 并表范围内关联方款项 不计提坏账准备
余额百分比法组合 信用风险特征显著区别于其他应收款项 余额百分比法
组合中，采用余额百分比法的应收款项坏账准备计提比例如下：
组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
余额百分比法组合 6% 6%
由于许平南的应收款项主要为应收通行费或回收风险较低的其他应收款项，
总体风险较低，因此，上述差异对许平南利润影响较小。
（三）财务报表编制基础及合并报表范围变化
1、财务报表编制基础
基于本财务报表使用目的，为便于会计信息的可比性和可理解性，有助于财
务会计报告使用者作出经济决策，许平南编制的模拟财务报表假定本报告书“第
五章 拟置入资产情况”之“十、剥离许鄢城际等三家公司情况说明”中所述资
产剥离事项在报告期初已经完成，并按此架构持续经营，同时根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等
规定（以下合称“企业会计准则”），并基于许平南会计政策、会计估计进行编制。
资产剥离事项的处理方式如下：
（1）合营企业股权转让的处理方法
197
模拟财务报表报告期内，许平南对持有的合营企业汇融基金股权，不做权益
法核算，并将对汇融基金的投资成本，转为对河南投资集团的其他应收款。
（2）控股子公司股权无偿划转的处理方法
截至报告期末，许平南尚未对曹寨水厂进行出资，许平南持有的曹寨水厂股
权无偿划转无需处理；
模拟财务报表报告期内，许平南不合并许鄢城际财务报表，许平南对许鄢城
际的投资成本，冲减许平南母公司报表资本公积，资本公积不够冲减时调整留存
收益。
（3）不考虑因下述“（四）报告期内资产剥离情况”中所述事项产生的税费
对财务报表的影响。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
（1）合并财务报表范围的确定
许平南将全部子公司（包括许平南所控制的单独主体）纳入合并财务报表范
围，包括被许平南控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
纳入合并范围的母子公司采用统一会计政策及会计期间。纳入合范围的子公
司与许平南采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照
许平南的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的个别财务报表为基础，已抵销了母公司与
子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的
份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东
权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，
作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”
项目列示。
198
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开
始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金
流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并
财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调
整。
3、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，纳入许平南合并财务报表范围的公司或主体如下：
主要经 持股比例
公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
河南双丰 郑州 河南 公路管理与养护 100.00% - 投资设立
宏路广告 郑州 河南 广告业 - 100.00% 投资设立
报告期内，许平南合并财务报表范围未发生变更。
（四）报告期内资产剥离情况
报告期内资产剥离情况详见本报告书“第五章拟置入资产情况”之“十、剥
离许鄢城际等三家公司情况说明”。
资产剥离事项的会计处理不涉及损益类报表项目的调整，不会对许平南利润
产生影响；剥离的许鄢城际等三家公司均处于运营初期，报告期内尚未产生业务
收入，许鄢城际等三家公司不纳入模拟合并报表范围对许平南利润产生的影响较
小。
（五）拟置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以其水泥制造业务相
关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，拟置入资产为河南投资集
团持有的许平南 100.00%股权。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路
的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，上市公司的会
计政策和会计估计将会按照许平南的会计政策和会计估计进行调整，不会对许平
南的利润产生影响。
199
（六）行业特殊的会计处理政策
许平南主要营业收入系高速公路车辆通行费收入，其收入具体确认方法具有
其行业特殊性，具体如下：
河南省高速公路实行联网收费，河南省交通运输厅（以下简称“省交通厅”）、
发改委在《关于明确我省高速公路联网收费计算拆分有关问题的通知》（豫交征
〔2007〕5 号）文中规定“在我省高速公路联网收费实现精确拆分之前，暂按‘最
短路径收费、交通概率拆分’的原则收取通行费”。为了合理拆分各路段的通行
费收入，河南省设立了拆分主管单位河南省高速公路联网监控收费通信服务有限
公司（以下统称“拆分主管单位”）。拆分主管单位依据高速公路费率表和车辆在
各路段行驶里程计算各路段应分配的通行费收入，对河南省联网收费高速公路通
行费进行两次拆分（先按照最短路径进行首次拆分，再对按照交通概率确定的合
理路径进行二次拆分）。许平南所辖高速公路通行费收入确认原则如下：
1、根据每月拆分主管单位提供的经各参与高速公路联网拆分业主单位认可
的按照最短路径分配原则确认的拆账月统计表的收入分配数确认首次拆分收入；
2、根据拆分主管单位提供的按照各参与高速公路联网拆分业主单位认可的
多路径交通分配模型（该模型将随新通车路段参与联网拆分而改变）为基础重新
计算的多路径拆分表对首次拆分确认收入进行调整。若在财务报告报出日之前无
法获取拆分主管单位提供的多路径拆分数据，则按照上一期已提供的多路径拆分
数据的月算术平均数预估调整当期通行费收入。预估金额与实际拆分金额的差异
不进行追溯调整。
十三、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关评
估的情况
拟置入资产最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值事项。
200
第六章 标的资产评估作价情况
一、拟置入资产的评估情况
（一）评估基本情况
1、资产评估结果
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
中天华根据国家有关资产评估的规定，以 2017 年 4 月 30 日为基准日，分别
采用资产基础法和收益法对许平南的股东全部权益价值进行了评估，并出具了
《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1358 号），评估结
果已经河南省国资委备案。
本次评估采取两种方法，评估情况如下：
交易标的 评估方法 净资产账面价值 评估值（万元） 评估增值率（%）
资产基础法 373,734.29 78.30
许平南 100%股权 209,613.20
收益法 379,616.43 81.10
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结论，即许平南股东全部权益价值为 379,616.43 万元。
2、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 379,616.43 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 373,734.29 万元高 5,882.14 万元，高 1.57%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
201
等多种条件的影响。因此，造成两种评估方法产生差异。
3、评估结果的选取
通过以上分析，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作
为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折
现，以评价评估对象的价值。相对收益法而言，资产基础法是对单项资产评估之
后汇总得出的结论，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和
综合价值效应。
鉴于许平南主要从事高速运营，收益能够较为可靠的预计，收益法能够全面、
准确的反映许平南的价值。因此，评估师选用收益法作为本次核实股权价值的参
考依据，由此得到许平南股东全部权益在基准日时点的评估值为 379,616.43 万
元。
（二）资产基础法评估的具体情况
在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，被评估单位申报的母公司总资产账面值为
666,118.79 万元，总负债账面值为 456,505.59 万元，净资产账面值为 209,613.20
万元；总资产评估值为 824,238.21 万元，增值额为 158,119.42 万元，增值率为
23.74%；总负债评估值为 450,503.92 万元，减值额为 6,001.67 万元，增值率为
1.31%；净资产评估值为 373,734.29 万元，增值额为 164,121.09 万元，增值率为
78.30%。评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100
流动资产 114,572.47 114,856.13 283.66 0.25
非流动资产 551,546.32 709,382.08 157,835.76 28.62
长期应收款 6,120.10 6,120.10 0.00 0.00
长期股权投资 3,320.40 5,640.39 2,319.99 69.87
投资性房地产 559.54 0.00 -559.54 -100.00
固定资产 532,947.36 692,590.64 159,643.28 29.95
在建工程 247.71 247.71 0.00 0.00
202
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100
无形资产 81.53 81.53 0.00 0.00
长期待摊费用 6,424.93 3,006.96 -3,417.97 -53.20
递延所得税资产 1,844.74 1,694.74 -150.00 -8.13
资产总计 666,118.79 824,238.21 158,119.42 23.74
流动负债 148,095.83 148,095.83 0.00 0.00
非流动负债 308,409.76 302,408.09 -6,001.67 -1.95
负债总计 456,505.59 450,503.92 -6,001.67 -1.31
净资产 209,613.20 373,734.29 164,121.09 78.30
本次资产基础法评估结果较账面值增值的主要原因是：
（1）长期股权投资评估增值 2,319.99 万元，增值原因为：
1）子公司的经营积累未在长期股权投资账面反映，评估值包含子公司经营
积累；
2）随着近年来经济的发展和居民生活水平的提升，车流量大幅度增加，使
得企业收益远远高于当时投入资本，另收益法评估结果中包含了企业账面难以准
确体现的特许经营、管理效率等无形资产价值，致使鑫通石油评估增值，最终导
致评估增值；
（2）房屋建筑物评估增值 43,866.61 万元，增值原因为：
1）许平南线路房屋账面值分摊了土地费用，评估时土地单独评估造成评估
原值减值，人工等材料的上涨导致评估原值增值，两者的最终作用导致评估原值
增值，评估原值增值导致评估净值增值；
2）构筑物评估原值减值主要原因是部分项目在道路中评估造成的，构筑物
评估净值增值是因为企业折旧时间短于评估时采用的经营时间造成的；
3）公路工程评估原值增值主要原因是近年来建筑材料和人工价格上涨造成
的；
4）本次评估原值是扣除增值税的价值也是评估原值减值的一个因素。
203
（3）设备类资产评估减值 4,098.13 万元，减值的原因为：
1）车辆降价致评估原值减值，车辆经济年限长于企业会计折旧年限致使评
估净值增值；
2）电子设备降价及部分超期使用致评估原值减值，评估原值减值造成评估
净值减值；
（4）土地使用权评估增值 119,874.79 万元，增值的原因为：土地所在各地
区的国民经济和工业生产得到了长足发展，各地征地补偿标准和社会保障费用等
大幅提高，导致土地价格上涨，评估增值。
（三）收益法评估的具体情况
1、评估对象
根据评估目的，本次评估对象为许平南股东全部权益。
2、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
204
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（10）假设企业的公路及附属设施等相关资产在经营期满全部无偿交给国
家。
（11）假设企业计划的大修项目、其他工程项目能顺利通过相关部门审核，
各项目能顺利进行并如期完成。
（12）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（13）特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报
告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
4、评估模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益价值
E P Ci Q （1）
P：评估对象的经营性资产价值
n
R
P i (1 ir )i
1
（2）
式中：
Ri：标的资产未来第 i 年的预期收益（合并口径股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的资产的未来经营期；
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
205
Ci C 1C 2 （3）
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的合并口径之外的长期股权投资价值
（2）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销-营运资本增加-资本性支出+付息债务的增减变
动+期末资产收回 （4）
根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权
现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）预测期
根据国家发展计划委员会 2000 年 12 月 31 日《印发国家计委关于审批河南
许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的通知》（计基础[2000]2510 号），许平南
线经营年限为 30 年（含建设期），许平南线 2002 年 7 月正式开工建设，收费期
从 2002 年 7 月至 2032 年 7 月，本次评估对许平南线预测期至 2032 年 7 月。
根据河南省发展计划委员会 2003 年 9 月 30 日《关于安阳至林州高速公路工
程可行性研究报告的批复》（豫计基础[2003]1738 号），安林线经营期限为 30 年
（含建设期）安林线 2004 年 5 月开工，收费期从 2004 年 5 月至 2034 年 5 月，
本次评估对安林线预测期至 2034 年 5 月。
根据安阳市交通局（经安阳市人民政府授权）与河南林长高速公路有限责任
公司 2009 年 7 月 15 日签订的《关于林州至长治（省界）高速公路项目特许权协
议书》，林长线特许年限为建设期 3.5 年，收费经营期为 30 年。林长线 2012 年
11 月建成通车，收费期限从 2012 年 11 月至 2042 年 11 月，本次评估对林长线
206
预测期至 2042 年 11 月。
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估选取的收益额口径为股权自
由现金流量，相对应的折现率 r 口径应为权益资本成本（Re）。权益资本成本采
用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，公式如下：
re = rf + β e×（rm - rf） +ε （5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （6）
D、E：分别为付息债务与权益资本。
5、未来收益的确定
（1）营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
①主营业务收入预测
主营业务收入包括通行费收入、广告收入、服务区经营收入。
A、通行费收入
南阳通途公路勘察设计有限公司为交通量预测研究专业机构，该设计院对许
平南线、安林线、林长线进行了交通量及通行费预测并于 2017 年 7 月出具了《兰
南高速公路许昌至南阳段交通量及收费收入预测报告》、《南林高速公路安阳至林
州段交通量及收费收入预测报告》和《南林高速公路林州至长治（省界）段交通
207
量及收费收入预测报告》，本次评估中对交通量和通行费收入的预测引用了该报
告的结论，其结论为含税通行费收入，本处扣除了 3%的增值税。
B、广告收入
广告收入主要为在经营的高速公路沿线发布广告以及出租广告塔以及广告
经营权，以 2017 年 1-4 月份实现的收入为基础预测。
C、服务区经营收入
许平南共在方城、许昌南、平顶山、曲沟和林州共 5 个服务区开展经营业务，
结合历史实现的收入以及未来车流量增长情况预计未来收入。
②其他业务收入预测
其他业务收入包括 BT 项目（会展路一期）、曲沟和林州加油站经营权转让
收益摊销、服务区商业场所出租收入。
鉴于 BT 项目（会展路一期）已结束，收入已确认完毕，未来不予预测，曲
沟和林州加油站经营权转让收益摊销按照经营权转让期限摊销确定收入，服务区
商业场所出租收入结合历史情况预计。
（2）营业成本预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
①主营业务成本预测
主营业务成本主要包含通行费成本和服务区经营成本。
通行费成本主要包括职工薪酬、公路日常维修保养费、公路中修费用、折旧
和摊销。职工薪酬按照一定的增长速度预测，公路日常维修保养费、公路中修费
用根据公路保养规划预计，折旧和摊销根据资产的折旧摊销政策预计。
服务区经营收入主要为餐饮和超市商品销售收入，成本主要为材料和人工成
本，不易预计，采用通过计算毛利率的方式预计未来成本，服务区经营成本=服
务区经营收入×（1-毛利率）。
②其他业务成本预测
208
其他业务成本主要为曲沟和林州加油站资产的折旧，根据折旧政策预计。
企业未来年度营业成本预测结果。
（3）期间费用估算
①销售费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的
费用，企业未来年度管理费用预测结果。
②管理费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的
费用，企业未来年度管理费用预测结果。
③财务费用
在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，账面付息负债合
计 364,237.08 万元，本次评估，按照付息债务的类型、合同约定以及最新基准利
率等估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频
繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑流动存款产生的利息收入。
（4）税费估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值
税、城建税、教育税附加及地方教育费附加、所得税等。
增值税：许平南增值税税率为通行费 3%、广告 11%、服务区经营 17%、6%。
城建税、教育费附加及地方教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%、5%、
1%；教育费附加按应纳流转税额的 3%；地方教育费附加按应纳流转税额的 2%。
（5）投资收益的预测
投资收益主要为对参股公司鑫通石油的投资收益，由于已在长期股权投资价
值中考虑，本处不再预计。
（6）营业外收支的预测
209
营业外支出主要考虑未来许平南线、安林线、林长线路面将更新改造，更新
改造依据会计准则计入固定资产，被替换的部分应扣除其账面价值，作为固定资
产处置，最终被替换资产账面净值作为营业外支出。
（7）折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折
旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模
以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。许平南账面核算的无形资产主
要是软件，按照直线法进行摊销。许平南账面核算的长期待摊费用亦按照直线法
进行摊销。
（8）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
资本性支出主要包括固定资产、无形资产更新支出和新增长期资产投资（新
增固定资产或其他长期资产）。
资产更新=固定资产更新+无形资产更新
固定资产更新=房屋建筑物类资产+设备类资产
房屋建筑物类资产更新主要考虑许平南线、安林线、林长线未来路面更新改
造，许平南线于 2017 年 5-12 月开始进行首次路面更新改造，分段实施，共分 3
年完成。安林段需于 2022 年进行首次路面更新改造，林长线需于 2027 年首次进
行路面更新改造。考虑到各路段高车流量的通行，各路段在首次更新改造后 8 年
需重新进行更新改造，直至项目到期移交。
设备类资产主要考虑未来更换使用到期的设备、车辆以及办公设备等的支
出。
（9）营运资金的净变动
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
210
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假
定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现
金保有量为企业 7 天的完全付现成本费用。其中：
付现成本=销售成本+税金+三项费用—折旧与摊销
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
（10）付息债务的增减变动的预测
付息债务的增减变动依据许平南的资金筹措及还款计划进行预测。预测得到
211
的未来经营期各年度的付息债务的增减变动。
（11）期末资产收回的预测
期末资产收回的预测包括营运资金的回收、固定资产的回收等。
根据《收费公路权益转让办法》规定第三十六条，收费公路权益转让合同约
定的转让期限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当
处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理，因此，收费
期满仅考虑回收营运资金，不在考虑与公路收费权益相关的资产回收价值。
（12）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时除路面首次更新
改造造成的营业外支出外不考虑其它非经常性经营等所产生的损益。
212
单位：万元
2017 年 5-12
项目／年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
营业收入 88,249.12 125,262.60 127,904.22 130,741.92 133,742.70 136,764.03 139,850.29 142,851.02 145,785.66
减：营业成本 38,375.15 56,183.75 58,009.33 60,035.64 57,274.11 58,608.38 60,412.84 60,921.33 61,646.72
税金及附加 379.48 543.63 553.01 563.05 573.62 584.32 595.26 605.96 616.44
销售费用 505.80 818.55 835.80 853.57 871.86 890.70 910.10 930.08 950.65
管理费用 6,392.72 8,678.60 8,487.89 8,301.43 8,497.43 8,702.13 8,800.69 8,899.41 9,002.01
财务费用 8,979.10 13,154.12 10,430.49 8,511.08 7,471.20 6,907.71 6,412.14 5,971.14 5,486.04
营业利润 33,616.87 45,883.97 49,587.71 52,477.15 59,054.48 61,070.79 62,719.25 65,523.10 68,083.80
减：营业外支出 9,296.00 8,502.00 5,659.20 - - 10,333.27 - - -
利润总额 24,320.87 37,381.97 43,928.51 52,477.15 59,054.48 50,737.52 62,719.25 65,523.10 68,083.80
减：所得税 6,080.22 9,345.49 10,982.13 13,119.29 14,763.62 12,684.38 15,679.81 16,380.78 17,020.95
净利润 18,240.65 28,036.48 32,946.38 39,357.87 44,290.86 38,053.14 47,039.44 49,142.33 51,062.85
加：折旧及摊销 23,172.66 36,174.91 37,317.34 38,074.69 36,780.75 36,911.88 38,449.24 38,558.61 38,566.80
营业外支出 9,296.00 8,502.00 5,659.20 - - 10,333.27 - - -
减：其他业务收入 193.33 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00
营运资金增加额 -2,942.95 -732.25 -360.18 -371.75 718.02 -170.90 -296.40 4.74 -42.89
资本性支出 18,779.00 17,910.00 13,350.00 1,560.00 1,560.00 25,406.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00
付息债务的增减
24,855.62 76,984.63 52,361.84 34,080.00 13,080.00 12,475.00 10,000.00 10,000.00 12,000.00
变动
加：回收营运资金 - - - - - - - - -
回收固定资产 - - - - - - - - -
净现金流量 9,824.31 -21,738.99 10,281.27 41,874.30 65,423.59 47,298.19 73,935.08 75,846.19 75,822.54
注：2017 年 5-12 月、2018 年、2019 年、2020 年扣非后净利润分别为 25,212.65 万元、34,412.98 万元、37,190.78 万元、39,357.87 万元。
213
续表：
单位：万元
项目／年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
营业收入 148,650.26 151,406.01 153,929.92 156,499.08 158,879.84 160,916.88 116,009.08 52,543.03 35,614.05
减：营业成本 59,597.55 58,123.22 60,939.65 65,468.34 66,228.25 70,204.69 48,220.22 28,161.47 24,074.10
税金及附加 626.65 636.50 645.94 655.21 663.81 671.18 491.52 209.90 148.17
销售费用 971.83 993.65 1,016.11 1,039.25 1,063.07 1,087.60 719.79 174.06 131.72
管理费用 9,106.25 9,214.76 9,199.64 9,303.45 9,315.04 9,391.13 9,402.74 8,819.72 8,794.46
财务费用 5,486.04 5,486.04 5,486.04 5,486.04 3,464.06 3,087.00 2,513.70 1,896.30 1,190.70
营业利润 72,861.94 76,951.84 76,642.53 74,546.80 78,145.61 76,475.27 54,661.11 13,281.58 1,274.90
减：营业外支出 - 7,459.01 - - - - - - -
利润总额 72,861.94 69,492.83 76,642.53 74,546.80 78,145.61 76,475.27 54,661.11 13,281.58 1,274.90
减：所得税 18,215.49 17,373.21 19,160.63 18,636.70 19,536.40 19,118.82 13,665.28 3,320.40 318.72
净利润 54,646.46 52,119.62 57,481.90 55,910.10 58,609.21 57,356.46 40,995.83 9,961.19 956.17
加：折旧及摊销 36,120.83 35,944.97 37,842.39 41,856.49 41,760.04 44,699.58 29,288.28 18,213.89 17,435.19
营业外支出 - 7,459.01 - - - - - - -
减：其他业务收入 290.00 290.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
减：营运资金增加额 601.84 431.08 -533.96 -935.30 -102.18 -826.26 3,143.24 1,882.23 185.29
资本性支出 21,812.00 39,553.00 15,944.00 1,560.00 25,406.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00
付息债务的增减
7,900.00 12,000.00 12,000.00 5,400.00 5,100.00 12,000.00 14,000.00 14,000.00 18,000.00
变动
加：回收营运资金 - - - - - - - - -
回收固定资产 - - - - - - - - -
净现金流量 60,163.45 43,249.53 67,714.25 91,541.89 69,765.44 89,122.29 51,380.87 10,532.85 -1,553.93
214
续表：
单位：万元
项目／年度 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 1-11 月
营业收入 22,903.67 23,742.60 24,580.91 25,446.76 26,335.32 27,052.43 27,976.75 26,494.87
减：营业成本 16,634.83 17,099.00 17,320.77 17,545.24 9,685.75 9,782.19 9,891.18 9,425.76
税金及附加 85.07 87.67 86.61 84.24 86.99 89.83 92.69 87.94
销售费用 100.93 103.82 106.79 109.84 112.99 116.23 119.57 112.75
管理费用 8,845.73 8,916.45 8,988.21 8,991.68 9,065.58 9,140.57 9,064.68 8,620.91
财务费用 396.90 - - - - - - -
营业利润 -3,159.78 -2,464.33 -1,921.47 -1,284.25 7,384.01 7,923.61 8,808.63 8,247.51
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 -3,159.78 -2,464.33 -1,921.47 -1,284.25 7,384.01 7,923.61 8,808.63 8,247.51
减：所得税 -789.95 -616.08 -480.37 -321.06 1,846.00 1,980.90 2,202.16 2,061.88
净利润 -2,369.84 -1,848.24 -1,441.10 -963.18 5,538.01 5,942.71 6,606.47 6,185.63
加：折旧及摊销 11,573.47 11,941.90 12,036.68 12,090.39 4,127.18 4,117.09 3,965.09 3,965.00
营业外支出 - - - - - - - -
减：其他业务收入 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 - - -
营运资金增加额 1,167.58 -78.30 -13.76 -13.78 1,864.57 10.20 15.72 30.37
资本性支出 1,560.00 19,606.00 1,560.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
付息债务的增减变动 18,000.00 18,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：回收营运资金 - - - - - - - -841.72
回收固定资产 - - - - - - - -
净现金流量 -11,723.94 -9,634.04 8,849.34 10,940.98 7,600.62 10,049.60 10,555.84 9,278.54
215
6、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.99%。
（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据评估机
构研发成果确定 9.67%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，即：
rm=9.67%。
（3）β e 值，该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价
程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的
指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数
指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数
（β u）指标平均值作为参照。
wind 资讯是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司，查询
沪深 14 家同类可比上市公司股票，以 2014 年 5 月至 2017 年 4 月为计算时长，
以周为计算周期，查询得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 β
u=0.5974，最终由式（6）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β
e=0.7186；
其中：根据可比公司的资本结构确定 D/E=27.06%，企业所得税率 25%。
（4）权益资本成本 re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =2.5%；最终由式（5）
得到评估对象的权益资本成本 re：
re=3.99%+0.7186×（9.67%-3.99%）+2.5%=10.57%
将得到的预期自由净现金流量代入下式，即可得到许平南的经营性资产价值
为 339,644.83 万元，即：
n
P=∑Rt／(1+i)t=337,132.01 万元
t=1
216
7、溢余性或非经营性资产（负债）价值估算
经核实，有如下一些资产（负债）的价值在以折现现金流估算的经营性资产
中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）
或非经营性资产（负债）。
（1）基准日现金类资产价值 C1
在评估基准日账面货币资金 3,071.67 万元，作为溢余资金确认该款项的存
在。
（2）基准日其他溢余性和非经营性资产（负债）价值 C2
①根据报表披露，在评估基准日有应收利息 57.17 万元，作为溢余资产确认
该款项的存在；
②根据报表披露，在评估基准日其他应收款中有集团资金归集和股权处置款
64,745.07 万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
③根据报表披露，在评估基准日其他流动资产中有应收许昌许鄢城际快速通
道开发建设有限公司委托贷款及股东借款 40,000.00 万元以及预缴所得税 284.23
万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
④根据报表披露，在评估基准日账面一年内到期的非流动资产有应收郑州航
空港区国有资产经营管理有限公司一年内到期的会展路 BT 项目回购款 3,582.10
万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
⑤根据报表披露，在评估基准日账面长期应收款中有应收兴业金融租赁有限
责任公司的保证金和郑州航空港区国有资产经营管理有限公司会展路 BT 项目回
购款共计 6,120.10 万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
⑥根据报表披露，在评估基准日账面递延所得税资产共计 1,694.74 万元，作
为溢余资产确认该款项的存在；
⑦根据报表披露，在评估基准日账面应付账款 5,779.94 万元，主要为工程款、
质保金等，作为溢余负债确认该款项的存在；
217
⑧根据报表披露，在评估基准日账面应付利息 1,545.42 万元，作为溢余负债
确认该款项的存在；
⑨根据报表披露，在评估基准日账面应付股利 70,000.00 万元，作为溢余负
债确认该款项的存在；
⑩根据报表披露，在评估基准日账面其他应付款 3,283.67 万元，主要为履约
保证金、工程款等，作为溢余负债确认该款项的存在；
因此 C2=35,874.38 万元
（3）由上可得评估对象基准日总的溢余性或非经营性资产(负债)价值合计
为：
∑Ci=C1+C2=3,071.67+35,874.38=38,946.05 万元
8、合并口径之外的长期股权投资价值
根据报表披露，在评估基准日账面合并报表范围外有对河南中石化鑫通高速
有限责任公司的长期股权投资，账面值为 2,320.40 万元，经计算评估值为 3,538.36
万元。
9、股东全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产的价值 P=337,132.01 万元，基准日的非经营性或溢
余性资产（负债）的价值∑Ci=38,946.05 万元代入下式，即得到评估对象企业价
值为：
E=P+∑Ci+Q=337,132.01+38,946.05+3,538.36=379,616.43 万元
即采用收益法得出许平南高速的股东全部权益价值为 379,616.43 万元。
10、评估增值的原因
随着近年来经济的发展和居民生活水平的提升，车流量大幅度增加，使得企
业收益远远高于当时投入资本，另收益法评估结果中包含了企业账面难以准确体
现的公路收费权、管理效率等无形资产价值。
具体各条线路车流量保持较高水平或者增长的原因：
218
（1）许平南线路是河南省规划的"米"字型高速公路网中重要的一"撇"，在
起点直接与京珠国道主干线相接，在平顶山境内横跨洛阳至平顶山、漯河、周口
至界首的高速公路，在南阳横跨支持西部开发大通道的四横之一的合肥至西安高
速公路，终点向南与南阳至襄樊高速公路相接，继续南延到湖北省境内，与银川
至武汉高速公相连，再向南延伸，可与沪蓉国道主干线宜（昌）黄（石）高速公
路相连。该路向东可延伸至苏、沪、杭等发达地区，向南可辐射鄂、渝、湘、贵、
川等欠发达地区，向西北可连通陕、甘、宁、新、青等西部地区，是中原地区通
往大西南的一条黄金通道，开通以来车流量保持较快的增速，未来随着车流量的
逐步饱和，增速放缓或者不增速，但能够保持较高的车流量水平。
（2）林长线路可以沟通多条高速公路，完善豫北地区公路网主骨架，逐步
实现沟通鲁、豫、晋、冀四省高速公路网络体系，打开太行山千古屏障，是晋南、
冀南及豫北广大地区通往山东半岛及沿海地区的一条快捷的陆路通道；同时也是
晋煤外运的一重要通道，交通量有望稳定增长。
（3）安林线路连接安阳和林州，把殷墟宫殿宗庙遗址为特色的殷商文化游
和以太行大峡谷为代表的风光游以及以红旗渠为代表的红色旅游线路连接成一
条纽带，交通量有望稳定增长。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对置入资产估
值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对置入资产评估结果产生重大影响的
重要变化事项。
（五）拟置入资产重组报告书中评估价值、业绩承诺与预案披露的差异情
况分析
拟 置 入 资 产 最 终 评 估 价 值 为 379,616.43 万 元 ， 预 案 披 露 预 估 值 为
378,601.10 万元，最终评估价值较预估值增加 1,015.33 万元，增幅为 0.27%。
主要是因业绩承诺利润增加，评估值相应增加。
拟置入资产最终业绩承诺与预案披露数据差异较小，主要系根据拟置入资
产经审计后的历史数据对未来预测数据进行微调和复核所致。具体差异情况如
下：
219
单位：万元
2017 年 5-12
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
月
最终承诺扣非后净利润 25,212.65 34,412.98 37,190.78 39,357.87
预案披露扣非后净利润 25,393.54 33,931.52 36,861.10 38,901.13
差异额 -180.89 481.46 329.68 456.74
差异率 -0.71% 1.42% 0.89% 1.17%
二、拟置出资产的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的，并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
中天华接受委托对同力水泥拟置出的水泥板块 9 家控股的长期股权投资及
“同力”系列商标权进行评估。根据国家有关资产评估的规定，本次评估以持续
使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对
长期股权投资评估涉及的 9 家企业中，6 家采用资产基础法和收益法进行整体评
估，3 家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分析比较，
最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评
估。本次评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，中天华已出具了《河南同力水泥股份
有限公司拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》
（中天华资评报字（2017）第 1359 号），评估结果已经河南省国资委备案。
1、长期股权投资的评估基本情况
（1）长期股权投资的资产评估结果
①经对长期股权投资各单位采用资产基础法评估，9 项长期股权投资账面价
值为 201,352.66 万元，评估价值为 243,736.35 万元，增值额 42,383.69 万元，增
值率 21.05%。
220
②经对长期股权投资其中 6 家水泥生产企业采用收益法评估、3 家其他单位
采用资产基础法评估，9 项长期股权投资账面价值为 201,352.66 万元，评估价值
为 241,095.37 万元，增值额 39,742.71 万元，增值率 19.74%。
（2）长期股权投资的评估结果差异分析
对长期股权投资单位全部采用资产基础法得出的评估值为 243,736.35 万元，
对其中 6 家采用收益法评估、 家采用资产基础法评估得出的评估值为 241,095.37
万元，两种思路测算得出的长期股权投资的价值相差 2,640.98 万元，差异率
1.10%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动成本；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响，其影响因素较资产基础法评估多。
（3）评估结果的选取
水泥行业属于基础原材料制造行业，下游相关行业为房地产行业和建筑行
业。从需求角度分析，近年来，随着国民经济下行压力加大，受国家宏观调控、
尤其是楼市政策实施的影响，房地产投资及基建投资增速持续回落，建材行业需
求抑制作用非常明显，水泥行业为产能过剩行业，国家对产能过剩行业实施去产
能政策，另随着各地环境治理的强度较大，环境保护的要求提高，去年下半年至
今水泥价格出现了较大的增幅，但水泥未来的产量和价格走势仍有不确定因素。
从成本构成角度分析，水泥行业的上游相关行业为煤炭、电力等行业，煤电成本
在水泥企业成本结构中的比例相对很大。水泥生产企业对煤电价格升降反应敏
感，成本随其市场行情而波动，尤其是煤价的波动的影响，未来走势存在不确定
因素。因此，收益法有诸多不确定性，而资产基础法的评估结果比较充分地考虑
了各类资产的使用价值，可以较为客观的反映评估对象的价值，最终以资产基础
法结果作为评估结论。
221
综上，评估师选用对长期股权投资采用资产基础法的评估结论作为本次重组
行为价值参考依据。截至评估基准日， 项长期股权投资的评估价值为 243,736.35
万元，具体如下：
单位：万元
持股 长期股权 增值
序 被投资单
比例 被投资企业经营状况 投资账面 评估价值 率
号 位名称
（%） 价值 （%）
1 豫龙同力 70.00 正常经营 40,346.56 70,630.88 75.06
河南省同
2 100.00 正常经营 31,198.44 42,415.58 35.95
力
3 平原同力 100.00 正常经营 33,678.60 34,417.01 2.19
4 黄河同力 73.15 正常经营 42,377.37 58,013.46 36.90
5 豫鹤同力 60.00 正常经营 12,309.70 12,218.86 -0.74
尚未开展实质经营活
6 中非同力 100.00 6,122.00 5,307.10 -13.31
动
7 腾跃同力 100.00 正常经营 30,000.00 15,012.32 -49.96
8 同力骨料 62.96 正常经营 2,370.00 2,964.77 25.10
9 濮阳建材 100.00 尚处于基建期 2,950.00 2,756.39 -6.56
账面余额合计 - - 201,352.66 243,736.35 21.05
2、“同力”系列商标
经收益法评估，“同力”系列商标权账面价值为 109.27 万元，评估价值为
14,592.00 万元，增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08%。
3、拟置出水泥板块相关资产价值
在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，同力水泥 9 项长期股权投资和“同力”系
列商标权的资产账面值合计为 201,461.93 万元，评估值为 258,328.35 万元，评估
增值 56,866.42 万元，增值率 28.23%。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
222
D=C/A×
A B C=B-A
100
9 项长期股权投资 201,352.66 243,736.35 42,383.69 21.05
“同力”系列商标权 109.27 14,592.00 14,482.73 13,254.08
合计 201,461.93 258,328.35 56,866.42 28.23
4、评估增值的主要原因
同力水泥拟置出水泥板块相关资产评估值为 258,328.35 万元，与账面值
201,461.93 万元相比增值 56,866.42 万元，增值率 28.23%，评估增值的主要原因
为：
（1）长期股权投资评估值为 243,736.35 万元，与账面值 201,352.66 万元相
比增值 42,383.69 万元，增值率 21.05%。增值的原因主要是：大部分房屋建成时
间较早，近年来主材、机械、人工总体价格上涨，此外，房屋类资产会计折旧年
限较评估用经济使用年限短，以上因素导致房屋建筑物类资产增值约 1.95 亿元；
机器设备会计折旧年限较评估用经济使用年限短导致机器设备类资产增值约
1.13 亿元；由于土地所在各地区的国民经济和工业生产得到了长足发展，各地征
地补偿标准和社会保障费用等大幅提高，而土地使用权账面价值为摊余价值，导
致土地使用权资产增值约 2.52 亿元，以上三项合计增值约 5.47 亿元。
（2）“同力”系列商标评估值为 14,592.00 万元，与账面值 109.27 万元比较
增值 14,482.73 万元，增值率 13,254.08%。增值的原因是商标的评估值会随着企
业的发展壮大日益升值，其账面价值不但不会增加且随着摊销的计提日益减少，
而同力商标作为驰名商标，其升值空间更大，因此，导致本次评估增值。
5、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
223
（4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）长期股权投资的评估具体情况
1、评估过程及评估方法概述
针对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等
进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以
确定长期投资的真实性和完整性。
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
本次评估范围为同力水泥拟进行重组涉及的拟置出的水泥板块的 9 家长期
股权投资单位。根据中国资产评估准则及资产评估法的要求，需对各长期股权投
资单位进行整体评估。
224
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资
产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资
产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估师对同力水泥拟置出水泥板块相关资产的经营现状、经营计划及发
展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为 6 家水泥生
产企业在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利
能力，具备采用收益法评估的条件，可以采用收益法进行评估。拟置出资产中的
濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际
经营活动，尚未稳定生产经营，由于无稳定的历史数据为基础，不适宜采用收益
法评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽
完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规
模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般
案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足
市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得
成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存
在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
225
综上所述，本次对 6 家水泥生产企业采用收益法和资产基础法进行评估，对
3 家其他企业采用资产基础法进行评估。
最后，将两种方法的结果分别汇入长期股权投资评估的计算公式，然后分别
进行汇总后，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终确认评估值。
本次评估结论未考虑由于控股权因素产生的溢折价对评估结论的影响。
2、资产基础法评估说明
（1）流动资产评估说明
流动资产一般包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等。对上述评估范围内的流动资
产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基
础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
①货币资金
通过对银行存款及其他货币资金进行了函证，以证明其真实存在，同时检查
有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及
评估基准日后的进账情况。对于银行存款和其他货币资金，以清查核实后账面值
为评估值。
②应收票据
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
符，查阅核对票据票面金额、发生时间及业务内容等与账务记录的一致性，以证
实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据
真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
③应收账款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
226
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，采用财务账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失。以应
收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，坏账准备按评估有关规定评
估为零。
④预付账款
评估人员查阅了相关合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受
的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时
提供货物或劳务等情况；故以核实后账面值作为评估值。
⑤其他应收款
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用财务账龄分析的方法确定评估风险损失。评估
值的确定同应收账款。
⑥存货
A、原材料的评估
经调查，企业大部分原材料、辅助材料周转较频繁，且保管质量较好，对于
冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料、辅助材料多为近期
购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，核实领用未报账材料
出入库情况，按核实后的账面值确认评估值。
B、委托加工物资的评估
对于上述存货，评估人员经核实其企业账面成本，对材料价格与近期市场价
格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。
C.产成品的评估
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品按不含税出厂销
售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、
残次的产成品按可变现净值作为评估值。
227
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用
e．所得税率按企业现实执行的税率;
f．r 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，
具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风
险。本次评估中产成品为一般销售商品，r 取 50%。
D.在产品
对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，
其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评
估方法评估计算在产品评估价值。即：
在产品评估价值=在产品完工率×相应产成品不含税销售价格×（（1-产品销
售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税
率）×r）。
⑦一年内到期的非流动资产的评估
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是
否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录并查阅合同、付款单据
等，以证实其真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估
值。
⑧其他流动资产
228
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是
否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录并查阅合同、付款单据
等，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账
面值确定评估值。
（2）长期股权投资评估说明
对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进
行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
定长期投资的真实性和完整性。采用资产基础法对针对子公司的投资进行评估，
确定被投资单位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定长期股权投
资的评估值，长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
若被投资单位评估基准日股东全部权益或净资产为负数，则其股权投资的评
估值为零。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控
制权可能产生的溢价或者折价。（3）房屋建筑物评估说明
根据企业申报提供的房屋类资产评估申报表，基于本次评估之特定目的，结
合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估主要采用成本法和市场比较法对房
屋建筑物进行评估。评估工作主要分以下四个阶段进行：
首先，清查核实基础数据并收集工程技术资料。评估人员进入现场后根据被
评估单位提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名
称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；收集待估建筑物的施工图
纸、概预算、工程决算及产权资料。
其次，实地查勘。对房屋的外型、结构形式、层数、高度、跨度、构件材质、
内外装修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况进行了较详细的勘察，
走访有关房屋建筑物的管理维护人员及使用人员。对房屋建筑物的位置、环境等
进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械
价格变动的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。
229
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分
析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说
明。
1）成本法：
主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定
纳入评估范围建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑
物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新
率，进而计算建筑物评估值。
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各
项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价
重置全价由建安造价（不含税）、前期及其他费用（不含税）、资金成本三部
分组成。其公式为：重值全价=建筑安装工程造价(不含税)+前期及其他费用（不
含税）+资金成本
①建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价
采用重编预算法进行计算，建筑工程参照《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额
(2016)》、《河南省通用安装工程预算定额(2016)》及委估资产所在地区 2017 年 4
月建筑工程材料信息价格及相应的费用定额计算工程建安造价。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用部分。
③资金成本的确定
230
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=[工程建安造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理工期×
贷款利率×1/2，贷款利率表如下：
项目 年利率（%)
一、短期贷款
一年以内（含一年） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
B、成新率
年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）／经济使用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、
主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述
建(构)筑物造价中的 3 类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素
的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场
勘察成新率。
成新率=年限法成新率×0.4＋现场勘察成新率×0.6
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）市场比较法
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，
通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价
对象房地产比准价格的一种评估方法。
计算公式：
231
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区
域因素修正×个别因素修正
（4）机器设备评估说明
1）指导被评估单位清查资产，按要求填报评估基准日的设备评估明细表，
收集准备相关资料；
2）根据被评估单位提供的机器设备评估明细表，以及固定资产明细账和设
备台账，核对账面原、净值，做到账表相符；
3）根据被评估单位提供的评估明细表，会同被评估单位设备管理人员和技
术人员，深入现场逐项逐台进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中的设备
名称、规格型号、生产厂家、数量、位置、设备外观，做到表实相符。对关键、
重要、价值量大或具有代表性的设备，详细查询设备的技术状况、负荷情况、运
转状况、维护保养情况，并作详细记录；
4）现场勘察发现问题时，作如下处理：
①账、表、物不符，以实物为准；
②设备名称、规格型号、生产厂家与申报表不符的，与公司有关技术人员一
同核实并记录，以设备铭牌为准；
5）结合现场核查和专家意见，综合判断设备的现实质量、技术性能与运行
状况等；
6）进行市场调查，收集设备价格信息。走访当地车辆管理及其他相关部门，
收集车辆行驶证及地方性税费价格资料；
7）依据设备现行价格、运输安装费率，考虑各项政策性收费，选择评估方
法，确定设备的重置价值和成新率，计算评估值。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
232
1）机器设备及电子设备
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成
本等部分组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－可抵
扣增值税
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2017 机电产品价格信息查询系统》
等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及
机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量
确定。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不
计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安
装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
233
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费、
环评费、可研报告费及联合试运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用
标准，结合本身设备特点进行计算。
E、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如
下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×贷款利率×
合理建设工期×50%
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
F、可抵扣增值税税额的确定
可抵扣增值税税额＝不含税的可抵扣项目金额×相应的增值税税率
②成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
理论成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
同时对设备各部件进行技术勘察，采用打分法给出勘察成新率。
成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
234
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定
评估值。
2）运输车辆
①重置全价的确定
根据近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础
上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、
新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税。
A、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B、车辆购置税按国家相关规定计取；
C、新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
D、根据财税[2016]36 号《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征
增值税试点的通知》，扣除车辆增值税。
②成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制
报废标准规定》（2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
通过现场勘察,根据车辆各部分技术状况，确定车辆的现场成新率。
成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（5）在建工程评估说明
235
1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工
程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，
则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确
定评估值。
3）对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按
照固定资产的评估方法进行评估。
4）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核
实后将其评估为零。
本次评估的在建工程均为新建未决算项目，评估时，对于开工时间较短且工
程进度比例较低的项目，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估
值；对于开工时间距基准日半年以上且工程进度比例较高的项目，根据合理工期
和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
（6）无形资产评估说明
①土地使用权
土地使用权的估值原则为：
A、替代原则
根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大致
相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，
商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后来决定的。土地价格也同样遵循替
代规律，某块土地的价格，受其它具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代
可能的地块价格所牵制。换言之，具有相同使用价值、替代可能的地块之间，会
相互影响和竞争，使价格相互牵制而趋于一致。
B、需求与供给原则
236
在完全的市场竞争中，一般商品的价格都取决于供求的均衡点。供小于求，
价格就会提高，否则，价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独特的人
文和自然特性，因此在进行土地估价时既要考虑到所假设的公平市场，又要考虑
土地供应的垄断性特征。
C、变动原则
一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格
也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因素经
常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形
成的。因此，在土地估价时，必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效需
求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素。由于这些因素都
在变动之中，因此应把握各因素之间的因果关系及其变动规律，以便根据目前的
地价水平预测未来的土地价格。
D、协调原则
土地总是处于一定的自然与社会环境之中，必须与周围环境相协调。因为土
地能适应周围环境，则该土地的收益或效用能最大限度地发挥，所以要分析土地
是否与所处环境协调。因此，在土地估价时，一定要认真分析土地与周围环境的
关系，判断其是否协调，这直接关系到该地块的收益量和价格。
根据《城镇土地估价规程》以及各待估宗地的具体条件、用地性质及评估目
的，结合评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估选
用以下两种评估方法。
A、成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上
一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
B、市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基
准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估
价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，
修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日
的价格。
237
通过对当地土地市场和土地价格的分析，当两种方法的结果相差不大时，选
取两种方法的简单算术平均数作为最终评估结果;两种方法的结果相差较大时，
选取两种方法的加权算术平均数作为最终评估结果。
②采矿权与探矿权
采矿权和探矿权评估另行委托北京天成矿通工程技术有限公司进行评估，并
单独出具采矿权、探矿权评估报告。评估人员在对矿业权评估报告的评估假设前
提、原则、方法、依据、程序进行必要核实的基础上，引用了矿业权评估报告的
数据，并关注特别事项说明，考虑账面尚未挂账且尚未缴纳的采矿权价款，引用
矿业权评估结论扣除该部分价款作为评估值。
具体评估方法为折现现金流量法或收入权益法。
①折现现金流量法
折现现金流量法计算公式为：
n
1
P (CI CO) t
t 1 (1 i) t
其中： P —— 矿业权评估价值；
CI —— 年现金流入量；
CO —— 年现金流出量；
(CI CO)t
—— 年净现金流量；
i —— 折现率；
t —— 年序号（ t 1,2, , n ）；
n —— 评估计算年限。
②收入权益法
238
收入权益法计算公式为：
n
1
P SI t K
t 1 (1 i) t
式中： P －采矿权评估价值；
SI t
－年销售收入；
K －采矿权权益系数；
i －折现率；
t －年序号(t＝1，2，…，n)；
n －评估计算年限。
③其他无形资产
评估人员了解了无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、
发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行
评估：
对于普通市场上可以买到的软件，以基准日市场实际价格确定评估值；对于
正常使用的专用软件，按实际摊销余额确定为评估值。
（7）长期待摊费用评估说明
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用
支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（8）递延所得税资产评估说明
评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表
是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税
资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
239
（9）其他非流动资产评估说明
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是
否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资
产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
（10）负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应
付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款、长期借
款、预计负债和其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
①短期借款的评估
评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日
和利率，对借款进行函证，确认金额无误，以核实后账面价值确认评估值。
②应付票据的评估
评估人员查阅了有关凭证，并结合银行函证的相关结果，确认应付票据期末
余额是真实完整的，按清查核实后账面值确定为评估值。
③应付账款的评估
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
④预收账款的评估
评估人员抽查有关账簿记录和业务合同，确定预收款项的真实性和完整性，
核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账
面值确定为评估值。
⑤应付职工薪酬的评估
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，未发现异常，以账面值作
为评估值。
⑥应交税费的评估
240
评估人员核实了应交税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以核实
后的账面价值确定为评估值。
⑦应付利息的评估
评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证、借款合同等相关资料，核实事
项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
⑧其他应付款的评估
评估人员根据企业提供的申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，
以核实后账面值确定评估值。
⑨预计负债的评估
评估人员根据企业提供的申报明细表，核实了账簿记录、抽查了原始凭证并
查阅相关政策文件，未发现企业存在不按照规定计提和使用矿山环境恢复治理费
的情形，因此，以核实后的账面值作为评估值。
⑩长期借款的评估
评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日
和利率，对借款进行函证，确认金额无误，以核实后账面价值确认评估值。
其他非流动负债的评估
评估人员根据企业提供的申报明细表，并查阅相关政府补助文件，对其真实
性、完整性进行了清查核实，以被评估单位实际需要支付的税费金额确定评估值。
3、收益法评估说明
拟置出资产中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调
试期或者未开展实际经营活动，尚未稳定生产经营，由于无稳定的历史数据为基
础，不适宜采用收益法评估，因此评估机构仅对豫龙同力、河南省同力、平原同
力、黄河同力、豫鹤同力、腾跃同力等 6 家公司采用收益法进行评估，评估结果
如下：
241
收益法下的
对应的股 评估增减
序 被投资单 持股比 账面价值 股东全部权 增减值
权价值 值
号 位名称 例（%） （万元） 益评估值 率（%）
（万元） （万元）
（万元）
1 豫龙同力 70.00 40,346.56 148,929.58 104,250.71 63,904.15 158.39
2 河南省同力 100.00 31,198.44 14,287.18 14,287.18 -16,911.26 -54.21
3 平原同力 100.00 33,678.60 16,352.30 16,352.30 -17,326.30 -51.45
4 黄河同力 73.15 42,377.37 105,610.93 77,254.40 34,877.03 82.30
5 豫鹤同力 60.00 12,309.70 13,103.10 7,861.86 -4,447.84 -36.13
6 腾跃同力 100.00 30,000.00 10,060.67 10,060.67 -19,939.33 -66.46
合计 189,910.67 308,343.76 230,067.12 40,156.45 -
（1）收益法模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q （2）
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
242
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）和非经营性资产（负债）
的价值
Ci C 1C 2 （4）
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运
资金变动 （5）
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we （6）
式中：
t：所得税率；
rd：债务成本；
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
243
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （8）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+β e×（rm-rf）+ε （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
（2）收益法测算过程
①净利润的预测
A.收入的预测
在环保、去产能、供给改革等政策的影响下，水泥价格未来将延续 2016 年
四季度和 2017 年一季度水平，但在产能过剩以及需求相对稳定的情况下，未来
销售量不会有较大的变动。
B.成本的预测
在去产能及环保治理的双重国策指引下，新型环保能源及设备不断注入市
场，“一带一路”合作国的能源进入，或将使国内煤炭市场空间进一步降低，预
计未来五年煤炭价格或将逐年平稳下滑，难再出现大涨大落的情况。
244
从以上分析可知，煤炭价格未来也逐步趋于平稳有降，水泥企业主要成本为
煤电，煤电成本稳中有降，但人工成本将逐步上升，共同导致水泥企业未来成本
基本稳定。
C.利润的预测
历史年度 2015 年和 2016 年同力水泥豫北经营区域企业河南省同力水泥有限
公司、新乡平原同力水泥有限责任公司和河南省豫鹤同力水泥有限公司长期受河
北、山东、山西地区熟料、水泥企业低价冲击的影响经营亏损，随着环保政策的
收紧，河北地区水泥企业逐步退出，豫北区域水泥价格大幅上涨，同力水泥豫北
经营区域企业扭亏为盈，未来将保持盈利状态。
②折旧及摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折
旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模
以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。无形资产和长期待摊费用摊
销。
③资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
资本性支出主要包括固定资产、无形资产更新支出和新增长期资产投资（新
增固定资产或其他长期资产）。
A、资产更新
资产更新=固定资产更新+无形资产更新
固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
根据各类固定资产在基准日的待更新年限计算得出固定资产现值，然后根据
现值和更新年限计算得出年金，然后加总得出固定资产更新。
B、新增长期资产投资
245
主要考虑企业提标改造以及剩余采矿权价款的支出。
④营运资金的净变动
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现
金保有量结合各个企业的实际情况确定。其中：
付现成本=销售成本+税金+三项费用—折旧与摊销
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
⑤净现金流量的确定
净现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出
－净营运资金变动。
各单位净现金流量预测情况如下：
246
A.驻马店市豫龙同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 85,610.07 125,550.07 122,758.22 124,535.97 122,910.37 124,206.07 124,206.07
减：营业成本 61,341.50 90,343.21 87,469.91 87,818.17 85,626.42 87,115.90 87,115.90
税金及附加 583.42 1,276.60 1,278.45 1,317.68 1,317.68 1,317.68 1,317.68
销售费用 2,764.04 4,136.38 4,139.93 4,234.87 4,335.87 4,201.87 4,201.87
管理费用 8,859.19 12,265.85 11,964.02 12,776.16 11,978.54 12,885.76 12,885.76
财务费用 332.80 504.98 504.98 504.98 504.98 504.98 504.98
营业利润 11,729.12 17,023.05 17,400.93 17,884.11 19,146.89 18,179.88 18,179.88
加：营业外收入 2,050.00 2,360.00 2,250.00 2,460.00 2,505.00 2,350.00 2,350.00
减：营业外支出 20.00 40.00 50.00 60.00 50.00 50.00 50.00
利润总额 13,759.12 19,343.05 19,600.93 20,284.11 21,601.89 20,479.88 20,479.88
减：所得税 3,439.78 4,835.76 4,900.23 5,071.03 5,400.47 5,119.97 5,119.97
净利润 10,319.34 14,507.28 14,700.70 15,213.08 16,201.42 15,359.91 15,359.91
加：折旧及摊销 6,825.89 9,227.58 8,895.73 8,674.81 8,293.85 8,032.95 8,032.95
扣税后利息 244.38 366.56 366.56 366.56 366.56 366.56 366.56
减：资本性支出 9,233.35 8,423.70 8,423.70 8,423.70 8,423.70 8,423.70 8,423.70
营运资金净变
-2,909.84 259.58 107.84 184.04 -51.24 - -
动
净现金流量 11,066.10 15,418.15 15,431.45 15,646.72 16,489.37 15,335.72 15,335.72
247
B.河南省同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 23,794.95 32,601.00 32,350.21 32,208.56 32,532.80 33,210.05 33,210.05
减：营业成本 15,517.78 23,680.87 23,104.71 22,650.15 22,709.35 23,470.43 23,470.43
税金及附加 266.17 467.55 469.58 478.53 478.54 482.01 482.01
销售费用 3,295.34 2,076.82 1,970.78 2,011.11 2,019.39 2,032.88 2,032.88
管理费用 3,145.16 4,534.95 4,573.44 4,614.13 4,668.96 4,699.17 4,699.17
财务费用 319.30 469.95 469.95 469.95 469.95 469.95 469.95
营业利润 1,251.19 1,370.86 1,761.76 1,984.68 2,186.61 2,055.61 2,055.61
加：营业外收入 500.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 1,751.19 1,670.86 2,061.76 2,284.68 2,486.61 2,355.61 2,355.61
减：所得税 - - - - 621.65 588.90 588.90
净利润 1,751.19 1,670.86 2,061.76 2,284.68 1,864.96 1,766.71 1,766.71
加：折旧及摊销 1,787.67 2,681.26 2,681.26 2,681.26 2,681.07 2,680.09 2,680.09
扣税后利息 225.98 338.96 338.96 338.96 338.96 338.96 338.96
减：资本性支出 2,099.81 3,149.71 3,149.71 3,149.71 3,149.71 3,149.71 3,149.71
营运资金净变动 204.12 46.98 54.17 28.04 -32.62 - -
净现金流量 1,460.91 1,494.40 1,878.10 2,127.15 1,767.90 1,636.05 1,636.05
248
C.新乡平原同力水泥有限责任公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 27,720.17 38,035.61 37,715.44 37,295.67 37,725.70 38,849.22 38,849.22
减：营业成本 20,130.76 27,429.32 26,835.30 26,019.43 26,226.57 26,983.39 26,983.39
税金及附加 8.60 12.89 12.89 12.89 12.89 12.89 12.89
销售费用 1,708.90 2,273.90 2,230.92 2,231.46 2,242.31 2,322.25 2,322.25
管理费用 3,353.63 4,509.95 4,543.32 4,523.30 4,575.82 4,805.96 4,805.96
财务费用 537.00 846.00 879.80 912.24 945.32 979.07 979.07
营业利润 1,981.28 2,963.55 3,213.21 3,596.35 3,722.78 3,745.66 3,745.66
利润总额 1,981.28 2,963.55 3,213.21 3,596.35 3,722.78 3,745.66 3,745.66
减：所得税 495.32 740.89 803.30 899.09 930.70 936.42 936.42
净利润 1,485.96 2,222.66 2,409.91 2,697.26 2,792.09 2,809.25 2,809.25
加：折旧及摊销 2,580.40 3,812.28 3,451.03 3,001.08 2,505.65 1,706.40 1,706.40
扣税后利息 402.75 634.50 659.85 684.18 708.99 734.30 734.30
减：资本性支出 2,131.31 3,196.96 3,196.96 3,196.96 3,196.96 3,196.96 3,196.96
营运资金净变
-6,103.43 -1,450.81 4.91 9.34 188.52 421.45 -
动
净现金流量 8,441.23 4,923.29 3,318.92 3,176.22 2,621.24 1,631.53 2,052.98
249
D.洛阳黄河同力水泥有限责任公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 57,490.23 84,049.23 84,815.82 87,176.65 88,020.21 87,815.03 87,815.03
减：营业成本 43,561.35 61,245.73 61,271.12 62,255.99 63,235.66 63,364.07 63,364.07
税金及附加 823.64 1,334.93 1,332.37 1,372.57 1,386.67 1,383.06 1,383.06
销售费用 3,031.60 4,519.89 4,537.64 4,574.60 4,597.67 4,606.62 4,606.62
管理费用 5,162.25 7,360.23 7,398.04 7,531.82 7,641.72 7,701.01 7,701.01
财务费用 56.10 142.00 142.00 142.00 142.00 142.00 142.00
营业利润 4,855.30 9,446.45 10,134.66 11,299.67 11,016.47 10,618.26 10,618.26
加：营业外收入 2,305.32 2,507.31 2,559.41 2,727.41 2,803.52 2,792.44 2,792.44
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 7,160.62 11,953.76 12,694.07 14,027.08 13,819.99 13,410.70 13,410.70
减：所得税 1,790.15 2,988.44 3,173.52 3,506.77 3,455.00 3,352.67 3,352.67
净利润 5,370.46 8,965.32 9,520.56 10,520.31 10,364.99 10,058.02 10,058.02
加：折旧及摊销 4,843.21 7,132.84 7,132.84 7,132.84 7,132.84 7,132.84 7,132.84
扣税后利息 42.08 106.50 106.50 106.50 106.50 106.50 106.50
减：资本性支出 4,334.11 6,501.16 6,501.16 6,501.16 6,501.16 6,501.16 6,501.16
营运资金净变
188.01 -46.69 7.27 -204.78 -227.24 -29.85 -
动
净现金流量 5,733.63 9,750.18 10,251.46 11,463.26 11,330.40 10,826.04 10,796.19
250
E.河南省豫鹤同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 27,497.92 44,698.11 43,904.49 43,936.58 44,131.04 44,855.67 44,855.67
减：营业成本 20,487.70 34,673.87 33,903.01 33,476.90 33,475.07 34,282.71 34,282.71
税金及附加 480.85 689.21 679.67 681.34 671.73 685.62 685.62
销售费用 1,265.37 1,907.95 1,596.04 1,642.68 1,647.53 1,649.94 1,649.94
管理费用 2,608.32 4,971.60 4,970.73 4,980.30 4,946.27 4,946.27 4,946.27
财务费用 978.97 1,126.08 1,126.08 1,126.08 1,126.08 1,126.08 1,126.08
营业利润 1,676.71 1,329.41 1,628.96 2,029.29 2,264.37 2,165.06 2,165.06
利润总额 1,676.71 1,329.41 1,628.96 2,029.29 2,264.37 2,165.06 2,165.06
减：所得税 - - - - 566.09 541.26 541.26
净利润 1,676.71 1,329.41 1,628.96 2,029.29 1,698.28 1,623.79 1,623.79
加：折旧及摊销 2,833.68 4,259.94 4,259.94 4,259.94 4,259.94 4,259.94 4,259.94
扣税后利息 719.23 820.56 820.56 820.56 820.56 820.56 820.56
减：资本性支出 3,844.99 4,190.99 4,190.99 4,190.99 4,190.99 4,190.99 4,190.99
营运资金净变
-2,279.15 22.84 67.20 11.44 -58.64 - -
动
净现金流量 3,663.78 2,196.08 2,451.28 2,907.36 2,646.43 2,513.31 2,513.31
251
F.三门峡腾跃同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 20,306.13 35,724.96 37,843.51 38,090.48 38,608.28 38,492.59 38,492.59
减：营业成本 16,596.40 28,483.36 30,556.65 30,657.96 30,764.34 30,876.04 30,876.04
税金及附加 441.06 745.18 824.71 827.79 834.92 834.97 834.97
销售费用 1,064.86 1,620.70 1,640.96 1,650.60 1,660.13 1,665.93 1,665.93
管理费用 2,698.69 4,156.93 4,256.57 4,324.46 4,428.05 4,467.05 4,467.05
财务费用 326.83 1,886.69 1,886.69 1,886.69 1,886.69 1,734.61 1,734.61
营业利润 -821.72 -1,167.91 -1,322.07 -1,257.03 -965.86 -1,086.01 -1,086.01
加：营业外收入 854.03 836.67 897.83 911.80 943.28 934.99 934.99
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 32.32 -331.24 -424.24 -345.23 -22.58 -151.02 -151.02
减：所得税 8.08 -82.81 -106.06 -86.31 -5.64 -37.76 -37.76
净利润 24.24 -248.43 -318.18 -258.92 -16.93 -113.27 -113.27
加：折旧及摊销 3,235.72 4,871.22 4,871.22 4,871.22 4,871.22 4,871.22 4,871.22
扣税后利息 245.13 1,415.02 1,415.02 1,415.02 1,415.02 1,300.96 1,300.96
减：资本性支出 2,323.87 3,485.80 3,485.80 3,485.80 3,485.80 3,485.80 3,485.80
营运资金净变
-
动 -4,078.34 -1,847.07 -873.09 -5.43 53.73 -107.07
净现金流量 5,259.55 4,399.08 3,355.35 2,546.94 2,729.77 2,680.18 2,573.11
252
（3）折现率确定
①无风险收益率 rf，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即：rf=3.99%。
②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据评估机构
研发成果确定 9.67%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，即：
rm=9.67%。
③β e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（β u）指标平均
值作为参照。
Wind 资讯是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司，查询
沪深 10 家同类可比上市公司股票，以 2014 年 5 月至 2017 年 4 月为计算时长，
以周为计算周期，查询得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 β
u=0.5886。然后根据公式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β
e。
④权益资本成本 re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所
可能产生的特性个体风险，得出特性风险调整系数ε ；最终由式（9）得到评估
对象的权益资本成本 re。
⑤适用税率：各企业所得税均为 25%。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
⑦根据企业执行的实际平均贷款利率确定债务成本 Rd。
⑧将上述数值代入式（6）得出折现率，各公司折现率计算结果如下：
253
项目名称 豫龙同力 河南省同力 平原同力 黄河同力 豫鹤同力 腾跃同力
无风险收益率 rf 3.99% 3.99% 3.99% 3.99% 3.99% 3.99%
市场期望报酬率
9.67% 9.67% 9.67% 9.67% 9.67% 9.67%
rm
评估对象的特性
3.00% 4.50% 5.00% 3.50% 4.50% 5.00%
风险调整系数ε
β e 0.6197 0.8821 1.0872 0.5928 1.3634 2.0804
债务成本 Rd 4.65% 4.76% 4.75% 4.35% 4.76% 4.70%
权益资本成本 re 10.51% 13.50% 15.16% 10.86% 16.23% 20.80%
债务比重 Wd 6.59% 39.94% 53.04% 0.94% 63.71% 77.17%
权益比重 We 93.41% 60.06% 46.96% 99.06% 36.29% 22.83%
折现率 10.05% 9.53% 9.01% 10.79% 8.16% 7.47%
（4）经营性资产价值
将得到的预期自由净现金流量代入式（3），即可得到各公司的经营性资产价
值。
（5）溢余性或非经营性资产（负债）价值估算
各公司溢余资产主要为其他应收款中的资金归集、应付工程和设备款、预计
负债等
（6）长期股权投资价值的确定
主要河南省同力水泥有限公司对濮阳同力水泥有限公司的投资，新乡平原同
力水泥有限责任公司对长垣县同力水泥有限责任公司和河南平原建材有限公司
的投资，以子公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资价值。
（7）企业价值的确定
将得到的经营性资产价值 P 和基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价
值∑Ci 代入下式，即得到评估对象企业价值为：
B=P+∑Ci
（8）股东全部权益价值的确定
254
将评估对象的付息债务的价值 D 代入式（1），得到评估对象的股东全部权
益价值。收益法下，各单位股东全部权益价值结果如下：
单位：万元
平原同 豫鹤同 腾跃同
项目名称 豫龙同力 河南省同力 黄河同力
力 力 力
经营性资产价值 p 154,675.29 18,030.91 33,910.83 98,346.04 32,749.09 40,269.56
溢余性或非经营性资产（负债）价值∑Ci 6,109.01 1,865.16 4,403.12 8,264.89 3,354.01 3,791.10
长期股权投资价值 Q - 3,891.10 -3,491.65 - - -
企业价值 B 160,784.30 23,787.18 34,822.30 106,610.93 36,103.10 44,060.67
付息债务 D 10,500.00 9,500.00 18,470.00 1,000.00 23,000.00 34,000.00
股东全部权益价值 E 150,284.30 14,287.18 16,352.30 105,610.93 13,103.10 10,060.67
少数股东权益 1,354.72 - - - - -
企业价值 148,929.58 14,287.18 16,352.30 105,610.93 13,103.10 10,060.67
（三）“同力”系列商标权评估情况
1、评估方法
商标的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本
来反映资产的价值，因此不适宜采用成本法评估。
由于商标具有专有性、独占性的特征，因此，企业不会轻易转让自己的商标，
这就造成了交易市场的不活跃，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信
息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市
场法不适用本次评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现
值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转
让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反
映出无形资产的内在价值，故对在用的商标资产适宜采用收益法进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对商标资产采用收入分成法进行评
估，由于企业无法就每一项商标资产对应的收益进行核算，而且商标资产中主商
255
标和保护性商标并存，因此本次评估将对评估范围内国内在用商标资产作为商标
组合进行合并评估。
委评无形资产是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未
来市场分析，委评无形资产具有一定的投资价值。评估人员经综合分析，对该无
形资产-商标采用收益现值法－销售收入分成法确定评估价值。即：
收益法即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定
的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的
份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价
值。计算公式为：
n
Fi w
P
i 1 (1 r )i
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第 i 个收益期的预期的销售收入；
w—销售收入的分成率。
（1）分成率的确定
本次评估通过计算各上市对比公司商标对营业收入的贡献占相应年份营业
收入的比例并结合委估商标使用单位的经营情况来确定待估商标专对应的分成
率。
（2）折现率
本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率，计
算公式如下：
WACCBT Wc Rc Wg Rg
Ri
Wi
256
其中：Ri——无形资产报酬率
WACCBT——税前加权资金成本
Wc——营运资金比重
Rc——营运资金报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产报酬率
Wi——无形资产比重
2、评估过程
（1）未来收入预测
同力水泥主营业务为水泥熟料、水泥及制品的销售，本次计算因商标产生的
收入时依据下属各水泥生产企业收益法申报的水泥收入汇总确定。
单位：万元
2017 年 5-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
水泥 202,711.91 305,336.77 308,708.25 313,303.69 315,743.04 318,382.77
（2）确定收益期限
按照我国商标法的规定，商标注册成为无争议商标后，在合法续展的情况下，
商标权可成为永久性收益的无形资产。同时，由于商标对应的产品为水泥产品，
可以认定水泥产品的周期为永续期；同时基于商标到期可以续展，且不随时间波
动，综合上述两方面的因素，分析确定水泥商标的收益期按永续期确定。
（3）分成率的确定
评估师选取了同行业三家上市公司万年青、宁夏建材和祁连山作为对比公
司。三家对比公司的情况简介如下：
对比公司一：
股票简称：万年青
257
公司名称：江西万年青水泥股份有限公司
股票代码：000789
注册地址：江西省上饶市万年县
行业种类：水泥行业
对比公司二：
股票简称：宁夏建材
公司名称：宁夏建材集团股份有限公司
股票代码：600449
注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处
行业种类：水泥行业
对比公司三：
股票简称：祁连山
公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
股票代码：600720
注册地址：兰州市城关区酒泉路
行业种类：水泥行业
对比公司主要财务数据如下：
水泥收入（万元） 水泥收入占比（%） 净利率（%）
序 2016 2015
证券代码 2016 2015 2014 2014
号 2016 年度 2015 年度 2014 年度 年 年
年度 年度 年度 年度
度 度
1 000789.SZ 422,132.84 427,209.51 509,179.87 74.61 76.52 76.19 6.83 6.14 13.11
2 600449.SH 306,363.92 261,705.84 306,924.14 83.05 82.18 78.85 2.59 1.72 8.47
3 600720.SH 461,756.23 445,988.02 562,954.99 90.28 92.10 91.58 2.64 2.79 9.04
258
本次选取对比公司 2014 年至 2017 年 3 月的财务报告，评估师得出对比公司
的资本结构如下：
序号 1 2 3
对比对象 万年青 宁夏建材 祁连山
股票代码 000789 600449 600720
2014-12-31 14.9% 13.9% 9.0%
2015-12-31 18.9% 15.5% 11.7%
营运资金比重
2016-12-31 17.8% 9.0% 9.4%
2017-3-31 17.4% 7.4% 8.4%
2014-12-31 51.4% 65.7% 62.2%
有形非流动资产 2015-12-31 50.7% 69.0% 70.9%
比重 2016-12-31 55.1% 68.3% 75.9%
2017-3-31 47.0% 65.4% 67.2%
2014-12-31 33.7% 20.4% 28.8%
无形非流动资产 2015-12-31 30.4% 15.6% 17.4%
比重 2016-12-31 27.1% 22.7% 14.7%
2017-3-31 35.6% 27.2% 24.4%
无形非流动资产主要包括商标、管理以及技术等其他资产，一般认为这三类
资产贡献度相近，本次委估无形资产为 12 项注册商标，按照三类资产平均贡献
度确定无形非流动资产中商标所占比重为 33.3%。对比公司分成率估算表
商标
在无 相应年份
无形非流
对 形非 商标在 的业务税 商标对
动资产在 相应年份 商标
序 比 流动 资本结 息折旧/ 主营业
年份 资本结构 的主营业 提成
号 公 资产 构中所 摊销前利 务收入
中所占比 务收入 率
司 中所 占比重 润 的贡献
例
占比 EBITDA
重
A B D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
万 2014-12-31 33.7% 33.3% 11.2% 159,135.3 17,858.7 668,275.9 2.67%
1 年 2015-12-31 30.4% 33.3% 10.1% 101,585.2 10,292.7 558,302.8 1.84%
青 2016-12-31 27.1% 33.3% 9.0% 103,799.7 9,383.9 565,776.6 1.66%
宁 2014-12-31 20.4% 33.3% 6.8% 75,561.9 5,128.8 389,264.0 1.32%
夏
2 2015-12-31 15.6% 33.3% 5.2% 47,624.1 2,469.4 318,450.0 0.78%
建
材 2016-12-31 22.7% 33.3% 7.6% 59,008.0 4,460.1 368,890.1 1.21%
祁 2014-12-31 28.8% 33.3% 9.6% 133,402.9 12,811.7 614,697.4 2.08%
3
连 2015-12-31 17.4% 33.3% 5.8% 73,414.2 4,247.6 484,254.2 0.88%
259
商标
在无 相应年份
无形非流
对 形非 商标在 的业务税 商标对
动资产在 相应年份 商标
序 比 流动 资本结 息折旧/ 主营业
年份 资本结构 的主营业 提成
号 公 资产 构中所 摊销前利 务收入
中所占比 务收入 率
司 中所 占比重 润 的贡献
例
占比 EBITDA
重
A B D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
山 2016-12-31 14.7% 33.3% 4.9% 96,360.1 4,728.5 511,447.4 0.92%
对比公司商标提成率平均值 1.48%
商标的分成率的高低应该与产品的销售毛利率的大小有关，高利润率的商标
产品，体现出的商标贡献就大，商标所占比率就高，反之，则低。
根据被评估企业的与同类公司可比条件下的销售毛利率，评估师可以分析得
出的被评估单位分成率如下：
单位：万元
项目 对比公司 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 三年平均值
万年青 668,275.87 558,302.81 565,776.57 597,451.75
销售收入 宁夏建材 389,263.97 318,449.95 368,890.06 358,867.99
祁连山 614,697.44 484,254.16 511,447.42 536,799.67
万年青 486,242.74 440,732.60 432,702.37 453,225.90
销售成本 宁夏建材 278,412.04 240,722.33 262,119.60 260,417.99
祁连山 433,221.20 377,833.02 367,030.08 392,694.77
万年青 27.24% 21.06% 23.52% 23.94%
宁夏建材 28.48% 24.41% 28.94% 27.28%
销售毛利率 祁连山 29.52% 21.98% 28.24% 26.58%
平均值 28.41% 22.48% 26.90% 25.93%
被评估企业 23.36% 22.27% 26.39% 24.00%
根据上述被评估企业的与同类公司可比条件下的销售毛利率，评估师分析得
出的被评估单位分成率如下：
被评估公司 被评估公司
对比公司前 对比公司无
产品前 3 年 产品前 3 年 委估资产提
被评估无形资产名称 3 年平均销 形资产提成
平均销售利 销售利润率 成率
售利润率 率平均值
润率 /对比公司
260
前 3 年平均
销售毛利率
A B C=B/A D E=C*D
同力商标 25.93% 24.00% 0.93 1.48% 1.37%
由此，委估资产的分成率取 1.37%。
（4）折现率确定
①无形资产折现率计算的思路
本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率，对
比公司仍然选择上述计算分成率选用的三家上市公司：万年青、宁夏建材和祁连
山。首先，计算对比公司股权收益率和债权收益率，结合分析确定的付息负债价
值和股权公平市场价值，计算对比公司税前加权资金成本，以此作为对比公司全
部资产要求的报酬率；其次，通过对比公司财务报表分析结果，计算营运资金、
有形非流动资产、无形资产在全部资产中的比重，并以短期和长期贷款利率分别
确定营运资金、有形非流动资产的报酬率；最后，按下述公式计算无形资产报酬
率：
WACCBT Wc Rc Wg Rg
Ri
Wi
其中：Ri——无形资产报酬率
WACCBT——税前加权资金成本
Wc——营运资金比重
Rc——营运资金报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产报酬率
Wi——无形资产比重
②计算税前股权收益率 Re
261
采用资本定价模型公司计算对比公司的股权收益率，考虑所得税影响后确定
税前股权收益率 Re：
R f ( MRP ) Rs
Re
1T
其中：Rf——无风险报酬率
——风险系数
MRP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额回报率
T——适用所得税率
税前股权收益率的计算过程：
A、无风险报酬率
根据中长期国债的到期收益指标，在基准日时点距离国债到期的期限 5 年以
上的国债平均收益率 3.99%，则无风险报酬率确定为 3.99%。
B、万德资讯系统万年青、宁夏建材和祁连山 2017 年 3 月贝塔风险系数分
别为 0.6242、0.5813 和 0.5788。
C、估算市场风险溢价 MRP
以沪深两市 A 股年复合增长率的平均水平，得出市场预期报酬率为：
rm=9.67%。
市场风险溢价=市场预期报酬率-无风险报酬率=5.68%
D、计算公司特有风险超额回报率 Rs
根据所选取的样本所在市场的不同，分别进行计算。
③计算税前加权资金成本 WACCBT
WACCBT 计算公式为：
262
E D
WACCBT Re Rd
DE DE
其中：Re——税前股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——付息负债
付息负债按对比公司最近一期公告的财务报表数据汇总取得，债权收益率按
基准日贷款利率 4.95%计算，股权公平市场价值按报表日股票收盘价乘以股票数
量获得，限制流通股考虑部分流动性折扣，按公式计算对比公司 WACC 见下表：
超额风
对比公 债权比 股权公平市 股权价 无风险
股票代码 付息负债 险收益
司名称 例 场价值 值比例 收益率
率
万年青 000789.SZ 267,686 27.7% 699,819.07 72.3% 3.99% 5.68%
宁夏建材 600449.SH 113,757 15.1% 640,721 84.9% 3.99% 5.68%
祁连山 600720.SH 323,516 28.4% 817,344.16 71.6% 3.99% 5.68%
特有风险 税前股
对比公 贝塔系 债权收 适用所 税前加权
股票代码 超额收益 权收益
司名称 数 益率 得税率 资金成本
率 率
万年青 000789.SZ 3.00% 0.6242 16.21% 4.95% 25.00% 13.09%
宁夏建材 600449.SH 3.00% 0.5813 14.57% 4.95% 25.00% 13.12%
祁连山 600720.SH 3.00% 0.5788 14.06% 4.95% 15.00% 11.48%
④无形资产回报率的计算
按下述公式计算无形资产报酬率：
WACCBT Wc Rc Wg Rg
Ri
Wi
其中：Ri——无形资产报酬率
WACCBT——税前加权资金成本
Wc——营运资金比重
263
Rc——营运资金报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产报酬率
Wi——无形资产比重
营运资金、有形非流动资产、无形资产比重按基准日最近一期对比公司公告
的财务报表计算取得，按公式计算对比公司无形资产回报率如下：
营运 有形非
有形非流 无形资
序 营运资 资金 流动资 无形资
对比对象 股票代码 动资产比 产回报
号 金比重 回报 产回报 产比重
重 率
率 率
1 万年青 000789.SZ 17.38% 4.35% 46.97% 5.95% 35.65% 26.8%
2 宁夏建材 600449.SH 7.36% 4.35% 65.42% 5.95% 27.21% 32.7%
3 祁连山 600720.SH 8.35% 4.35% 67.21% 5.95% 24.43% 29.1%
折现率取值 - - - - - - 29.50%
通过上述计算，确定无形资产折现率为 29.50%。
（5）评估价值
n
Fi w
P
i 1 (1 r )i
其中：式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第ｉ个收益期的预期的收入；
w—收入的分成率。
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
5-12 月
收入 202,711.91 305,336.77 308,708.25 313,303.69 315,743.04 318,382.77 318,382.77
分成率 1.37% 1.37% 1.37% 1.37% 1.37% 1.37% 1.37%
264
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
5-12 月
分成额 2,786.09 4,196.58 4,242.92 4,306.08 4,339.61 4,375.89 4,375.89
折现率 29.50% 29.50% 29.50% 29.50% 29.50% 29.50% 29.50%
折现期（年） 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.8415 0.6497 0.5015 0.3872 0.2989 0.2307 0.7813
折现值 2,344.61 2,726.36 2,127.97 1,667.23 1,297.11 1,009.73 3,418.77
评估值 14,592.00
3、评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，同力水泥委托评估的无形资产的评估
结果为：无形资产评估值为 14,592.00 万元。
（四）拟置入资产重组报告书中评估价值、业绩承诺与预案披露的差异情
况分析
拟置出各股权资产最终评估价值与预案披露预评估价值整体差异较小，主
要是对各拟置出公司主要资产评估过程中，进行后续复核时对部分数据进行调
整，导致最终评估价值出现小幅调整。具体差异情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 预估价值 最终评估价值 差异额 差异率（%）
1 豫龙同力 69,642.75 70,630.88 988.13 1.42
2 河南省同力 42,153.74 42,415.58 261.84 0.62
3 平原同力 34,000.91 34,417.01 416.10 1.22
4 黄河同力 58,531.31 58,013.46 -517.85 -0.88
5 豫鹤同力 12,089.66 12,218.86 129.20 1.07
6 腾跃同力 14,971.91 15,012.32 40.41 0.27
7 中非同力 5,306.41 5,307.10 0.69 0.01
8 同力骨料 3,092.25 2,964.77 -127.48 -4.12
9 濮阳建材 2,756.39 2,756.39 - -
合计 242,545.33 243,736.35 1,191.02 0.49
商标权资产最终评估价值为 14,592.00 万元，预估值为 14,639.00 万元，
评估价值较预估值减少 47.00 万元，差异率 0.32%，主要由于在评估后续过程中
增加了可比公司数量，导致分成率和折现率有微小变动，最终导致结果变化。
265
三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程
序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格除为
本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易各
方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有
充分的独立性。综上，中天华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下
标的资产作价提供价值参考依据。中天华采用资产基础法和收益法对许平南
100%股权价值进行了评估，鉴于许平南主要从事高速运营，收益能够较为可靠
的预计，收益法能够全面、准确的反映许平南的价值，故而本次评估选用收益法
评估结果作为最终评估结论。本次评估的目的是确定许平南 100%股权于评估基
准日的市场价值，为本次交易涉及的许平南 100.00%股权交易价格的确定提供依
据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估
基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
（二）交易定价的公允性分析
本次交易标的许平南属于高速公路行业，其所处行业地位、行业发展趋势、
行业竞争及经营情况具体参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、
266
许平南所属行业特点和经营情况的讨论与分析”。本次交易许平南交易价格参考
了收益法评估结果，评估报告中对许平南的未来预测和报告期财务情况不存在差
异较大的情形，本次评估依据具有合理性，具体分析如下：
1、许平南车流量和收入的预测依据合理性
南阳通途公路勘察设计有限公司为交通量预测研究专业机构，对许平南线、
安林线、林长线进行了交通量及通行费预测，并于 2017 年 7 月出具了《兰南高
速公路许昌至南阳段交通量及收费收入预测报告》、《南林高速公路安阳至林州段
交通量及收费收入预测报告》和《南林高速公路林州至长治（省界）段交通量及
收费收入预测报告》，本次评估中对交通量和通行费收入的预测引用了该报告的
结论，具体如下：
（1）许平南交通量和收费收入预测结果
日均断面流量 流量增长率 通行费收入 收入增长率
年份
（辆次） （%） （万元） （%）
2017 26,503 - 103,000 -
2018 26,644 0.53 103,538 0.52
2019 26,774 0.49 104,033 0.48
2020 26,920 0.54 104,589 0.53
2021 27,057 0.51 105,110 0.50
2022 27,196 0.51 105,640 0.50
2023 27,338 0.52 106,181 0.51
2024 27,477 0.51 106,713 0.50
2025 27,613 0.49 107,230 0.48
2026 27,754 0.51 107,767 0.50
2027 27,899 0.52 108,319 0.51
2028 28,041 0.51 108,860 0.50
2029 28,187 0.52 109,415 0.51
2030 28,331 0.51 109,963 0.50
2031 28,397 0.23 110,207 0.22
2032 28,700 1.07 64,420 -41.55
267
以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据，以上通行费
收入为含税收入。收费收入预测是在分车型交通量预测的基础上，根据现行收费
标准，综合考虑计重收费和节假日部分车型免费的影响计算收费收入，本项目剩
余经营期为 2017 年 1 月 1 日至 2032 年 7 月 31 日，在剩余经营期内收费收入合
计为 1,664,985.00 万元。
（2）安林高速交通量和收费收入预测结果
日均断面流量 流量增长率 通行费收入 收入增长率
年份
（辆次） （%） （万元） （%）
2017 16,383 - 18,931 -
2018 10,766 -34.29% 12,435 -34.31
2019 11,860 10.16% 13,693 10.12
2020 12,994 9.57% 14,997 9.52
2021 14,220 9.43% 16,405 9.39
2022 15,523 9.17% 17,901 9.12
2023 16,880 8.74% 19,459 8.70
2024 18,244 8.08% 21,022 8.04
2025 19,575 7.29% 22,547 7.25
2026 20,810 6.31% 23,960 6.27
2027 21,975 5.60% 25,291 5.56
2028 23,149 5.34% 26,631 5.30
2029 24,241 4.72% 27,877 4.68
2030 25,173 3.84% 28,936 3.80
2031 26,063 3.54% 29,948 3.50
2032 26,961 3.44% 30,967 3.40
2033 27,862 3.34% 31,989 3.30
2034 28,859 3.58% 13,731 -57.08
以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据，以上通行费
收入为含税收入。根据现行收费标准，综合考虑计重收费和节假日部分车型免费
的影响计算收费收入，本项目剩余经营期为 2017 年 1 月 1 日至 2034 年 5 月 31
日，在剩余经营期内收费收入合计为 396,721.00 万元。
268
（3）林长高速交通量和收费收入预测结果
日均断面流量 流量增长率 通行费收入 收入增长率
年份
（辆次） （%） （万元） （%）
2017 6,416 - 7,334 -
2018 6,890 7.38% 7,880 7.44
2019 7,681 11.48% 8,790 11.55
2020 8,553 11.35% 9,794 11.42
2021 9,510 11.18% 10,896 11.25
2022 10,401 9.37% 11,923 9.43
2023 11,283 8.49% 12,943 8.55
2024 12,092 7.17% 13,878 7.23
2025 12,885 6.56% 14,797 6.62
2026 13,695 6.29% 15,737 6.35
2027 14,465 5.62% 16,631 5.68
2028 15,107 4.44% 17,380 4.51
2029 15,778 4.44% 18,162 4.50
2030 16,447 4.24% 18,943 4.30
2031 17,111 4.04% 19,720 4.10
2032 17,802 4.04% 20,528 4.10
2033 18,541 4.15% 21,392 4.21
2034 19,270 3.94% 22,248 4.00
2035 20,002 3.80% 23,105 3.86
2036 20,729 3.64% 23,960 3.70
2037 21,455 3.50% 24,814 3.56
2038 22,205 3.49% 25,696 3.56
2039 22,973 3.46% 26,601 3.52
2040 23,765 3.45% 27,535 3.51
2041 24,564 3.36% 28,476 3.42
2042 25,680 4.54% 26,978 -5.26
以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据，以上通行费
收入为含税收入。收费收入预测是在分车型交通量预测的基础上，根据现行收费
269
标准，综合考虑计重收费和节假日部分车型免费的影响计算收费收入，本项目剩
余经营期为 2017 年 1 月 1 日至 2042 年 11 月 30 日，在剩余经营期内收费收入合
计为 476,142.00 万元。
2、许平南营业收入、营业成本及营业毛利预测依据合理性
根据许平南《审计报告》和《资产评估报告》，许平南利润表主要预测财务
数据如下表所示：
单位：万元
年度 营业收入 减：营业成本 营业毛利 毛利率（%）
2017 年 131,248.59 53,981.10 77,267.49 58.87
2018 年 125,262.60 56,183.75 69,078.86 55.15
2019 年 127,904.22 58,009.33 69,894.89 54.65
2020 年 130,741.92 60,035.64 70,706.27 54.08
2021 年 133,742.70 57,274.11 76,468.59 57.18
2022 年 136,764.03 58,608.38 78,155.65 57.15
2023 年 139,850.29 60,412.84 79,437.45 56.80
2024 年 142,851.02 60,921.33 81,929.69 57.35
2025 年 145,785.66 61,646.72 84,138.94 57.71
2026 年 148,650.26 59,597.55 89,052.72 59.91
2027 年 151,406.01 58,123.22 93,282.79 61.61
2028 年 153,929.92 60,939.65 92,990.26 60.41
2029 年 156,499.08 65,468.34 91,030.75 58.17
2030 年 158,879.84 66,228.25 92,651.59 58.32
2031 年 160,916.88 70,204.69 90,712.19 56.37
2032 年 116,009.08 48,220.22 67,788.86 58.43
2033 年 52,543.03 28,161.47 24,381.56 46.40
2034 年 35,614.05 24,074.10 11,539.95 32.40
2035 年 22,903.67 16,634.83 6,268.85 27.37
2036 年 23,742.60 17,099.00 6,643.61 27.98
2037 年 24,580.91 17,320.77 7,260.14 29.54
2038 年 25,446.76 17,545.24 7,901.52 31.05
270
年度 营业收入 减：营业成本 营业毛利 毛利率（%）
2039 年 26,335.32 9,685.75 16,649.57 63.22
2040 年 27,052.43 9,782.19 17,270.24 63.84
2041 年 27,976.75 9,891.18 18,085.57 64.64
2042 年 1-11 月 26,494.87 9,425.76 17,069.11 64.42
许平南预测期营业收入主要包含通行费收入、广告收入、服务区经营收入及
其他业务收入，营业成本包括折旧及摊销、职工薪酬、公路日常维修保养费、公
路中修费用及其他成本。
2018 年通行费收入下降主要是因为 2017 年发生了如下事项导致 2017 年收
入增加较多，2018 年下述事项消除，收入下降，2019 年随着国民经济的发展，
通行费收入上涨。
导致 2017 年收入上涨的事项如下：
（1）G22 青兰高速长邯段于 2017 年 3 月 1 日起进行改扩建作业施工，为保
障途经车辆安全，期间该路段前往邯郸方向禁止危险化学品车辆、四轴（含四轴）
以上车辆通行，往长治方向禁止一切车辆通行，受此影响，部分五型货车选择经
安林高速转地方道路去往河北方向，部分河南、山东去往山西长治方向车辆选择
行驶安林高速，安林高速及林长高速通行费同比上涨。该路段改扩建作业预计
2017 年 11 月 30 日施工完毕。
（2）2016 年 10 月 27 日出台《安阳市人民政府关于主城区货运车辆限行绕
行的通告》，自 2016 年 11 月 1 日起，安阳市主要过境货运车辆进行限行，因此，
相关货运车辆需绕行安林高速，导致安林高速通行费同比上涨。
（3）山西省 G309 线 K906+503-K913+200（“K”指公路的里程桩号）段出
现大面积路面坑槽、坑洞、沉陷计翻浆等道路病害，进行封闭施工，预计 2017
年 9 月 30 日施工完毕，导致林长高速车流量增加。
2032 年营业收入及营业成本同时减少，主要是因为许平南高速公路经营期
到期日为 2032 年 7 月，许平南高速公路通行费收入预测到 2032 年 7 月。
271
2034 年营业收入及营业成本同时减少，主要是因为安林高速公路经营期到
期日为 2034 年 5 月，安林高速公路通行费收入预测到 2034 年 5 月。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估影响的敏感性分析
依据高速公路行业特点，许平南预测期内的通行费收入与车流量呈正相关，
而营业成本较为稳定。收益法评估值受通行费收入和折现率的影响较大，相关敏
感性分析如下：
1、通行费收入变动对收益评估值影响的敏感性分析
通行费收入变动幅度 评估值（万元） 评估值变化比率（%）
20% 535,753.66 41.13
15% 497,162.61 30.96
10% 456,621.23 20.28
5% 418,118.83 10.14
0 379,616.43 -
-5% 341,114.03 -10.14
-10% 302,611.62 -20.28
-15% 264,109.22 -30.43
-20% 225,606.82 -40.57
预测期内历年通行费收入变动区间为-20%至 20%，许平南高速收益法评估
值变动幅度为-40.57%至 41.13%。
2、折现率变动对收益法评估值影响的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 评估值变化比率
20% 328,163.84 -13.55%
15% 340,007.71 -10.43%
10% 352,501.21 -7.14%
5% 365,688.29 -3.67%
0 379,616.43
-5% 394,336.96 3.88%
-10% 409,905.46 7.98%
-15% 426,382.10 12.32%
-20% 443,832.14 16.92%
272
折现率变动幅度-20%至 20%，许平南高速收益法评估值变动幅度为-13.55%
至 16.92%。
（四）交易标的后续经营环境变化趋势分析
交易标的后续经营环境变化分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、许平南所属行业特点和经营情况的讨论与分析”。
拟置入资产后续经营过程中的主要预测及变化趋势分析详见本报告书“第六
章 标的资产的评估作价情况”之“一、拟置入资产的评估情况”之“（三）收益
法预测过程”。
为保证拟置入资产后续经营中的不利变化不影响上市公司利益，河南投资集
团与上市公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定业绩承诺条款，具体
条款内容详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容。”
（五）标的资产定价的公允性分析
根据河南省国资委备案的拟置入资产评估结果，双方商定置入资产的交易价
格为 379,616.43 万元，拟置入资产的交易价格分析如下：
1、同行业上市公司比较
许平南主要从事高速公路的开发、经营，选取高速公路行业 A 股上市公司
平均市盈率、平均市净率与许平南的相关比率对比如下：
股票代码 股票简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
000429.SZ 粤高速 A 17.35 2.02
000828.SZ 东莞控股 18.48 2.89
000916.SZ 华北高速 18.20 1.15
600012.SH 皖通高速 25.18 2.62
600020.SH 中原高速 14.36 1.14
600033.SH 福建高速 15.87 1.23
600035.SH 楚天高速 24.87 1.68
600350.SH 山东高速 9.75 1.18
600368.SH 五洲交通 23.87 1.81
600377.SH 宁沪高速 14.60 2.12
273
股票代码 股票简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
600548.SH 深高速 16.15 1.45
601107.SH 四川成渝 14.60 1.12
601188.SH 龙江交通 23.30 1.76
601518.SH 吉林高速 25.03 1.78
行业平均 18.69 1.71
许平南 8.86 1.80
注：可比公司的 PE、PB 数据来自 Wind 资讯，PE 已剔除负数及超过 200、所属行业与
许平南明显存在差异上市公司的数据；高速公路行业 A 股上市公司（P/E）=2017 年 4 月 30
日总市值/2016 年归属于母公司所有者权益的净利润；高速公路行业 A 股上市公司（P/B）
=2017 年 4 月 30 日总市值/2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益金额；许平南市盈率
（P/E）=许平南评估值/2016 年度净利润；许平南市净率（P/B）=许平南评估值/2017 年 4
月 30 日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，许平南市盈率（P/E）低于同行业可比 A 股上市公司行业平
均市盈率；许平南市净率（P/B）高于同行业可比 A 股上市公司行业平均市净率，
主要原因是许平南 2017 年 1-4 月份向股东河南投资集团分红降低了净资产的同
时，也降低了评估值，导致市净率上升。
2、与市场可比交易的比较
近期市场可比交易的交易价格及其对应的市盈率、市净率与本次交易的市盈
率、市净率对比如下：
当年或前一 评估基准日
序 交易价格/评估 承诺第一
上市公司 标的公司 年净利润对 净资产对应
号 值（万元） 年对应 PE
应 PE PB
1 粤高速 A 广珠东公司 418,152.64 11.93 11.70 3.97
2 粤高速 A 佛开公司 387,310.00 29.51 19.43 1.23
3 深高速 益常高速 176,017.79 11.43 - 2.10
4 重庆路桥 渝涪高速 538,140.26 17.21 16.02 1.74
平均数 17.52 15.72 2.26
许平南 8.86 11.01 1.80
注：以上数据根据各上市公司已披露的重组报告书整理。
274
根据上表数据，许平南的市盈率低于同行业可比交易案例的平均市盈率水
平。
综上，拟置入资产的评估值与可比公司及可比交易相比，基本处于合理范围。
拟置入资产作价依据拟置入资产评估价值确定，本次交易作价公允、合理。
四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程
序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格除为
本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易各
方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有
充分的独立性。综上，中天华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估目的为同力水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值
提供参考依据。中天华接受委托对同力水泥拟置出的水泥板块 9 家控股的长期股
权投资及“同力”系列商标权进行评估，根据国家有关资产评估的规定，本次评
估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响
因素，对长期股权投资评估涉及的 9 家企业中，6 家采用资产基础法和收益法进
行整体评估，3 家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分
析比较，最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益
275
法进行评估。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反
映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
（二）交易定价的公允性分析
1、同行业上市公司比较
拟置出公司主要从事水泥熟料、水泥及制品的生产和销售，属于《上市公司
行业分类指引》规定的“非金属矿物制品业（行业代码：C30）”。同行业 A 股上
市公司平均市净率与拟置出公司的相关比率对比如下：
股票代码 股票简称 市净率（P/B）
000023.SZ 深天地 A 8.72
000401.SZ 冀东水泥 2.86
000546.SZ 金圆股份 3.19
000672.SZ 上峰水泥 5.40
000789.SZ 万年青 1.85
000877.SZ 天山股份 2.07
000935.SZ 四川双马 6.49
002233.SZ 塔牌集团 2.67
002302.SZ 西部建设 5.93
002596.SZ 海南瑞泽 4.05
600425.SH *ST 青松 1.53
600449.SH 宁夏建材 1.32
600539.SH 狮头股份 9.49
600585.SH 海螺水泥 1.42
600668.SH 尖峰集团 2.32
600720.SH 祁连山 1.42
600801.SH 华新水泥 1.39
600802.SH 福建水泥 5.83
600883.SH 博闻科技 4.32
601992.SH 金隅股份 1.93
行业平均值 3.71
行业最高值 9.49
行业最低值 1.32
276
股票代码 股票简称 市净率（P/B）
拟置出公司市净率 1.46
注：可比公司的 PB 数据来自 Wind 资讯，已剔除所属行业与拟置出公司明显存在差异
上市公司的数据；同行业 A 股上市公司市净率（P/B）=2017 年 4 月 30 日总市值/2017 年 3
月 31 日归属于母公司所有者权益金额；拟置出公司市净率（P/B）=本次交易拟置出公司评
估值/2017 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，同行业可比 A 股上市公司市净率（P/B）范围在 1.32 至 9.49
之间，拟置出公司市净率为 1.46，处于相对合理水平。
2、与市场可比交易的比较
2016 年 9 月 23 日，冀东水泥公告《重大资产重组报告书》（修订稿），拟以
发行股份方式向金隅股份购买水泥相关资产的股权，并对所涉及的长期股权投资
进行了评估，上述交易的评估值及其对应的长期股权投资账面值的增值率与本次
交易的对比如下：
单位：亿元
增值率
序号 上市公司 标的公司 投资比例（%） 账面价值 评估价值
（%）
1 冀东水泥 鼎鑫水泥 100.00 147,140.00 195,003.10 32.53
2 冀东水泥 太行水泥 92.63 71,998.66 101,801.01 41.39
3 冀东水泥 和益水泥 75.00 12,000.00 22,378.84 86.49
4 冀东水泥 承德水泥 85.00 34,000.00 37,624.80 10.66
5 冀东水泥 涉县水泥 91.00 18,167.87 10,643.99 -41.41
6 冀东水泥 赞皇水泥 100.00 70,000.00 76,048.64 8.64
7 冀东水泥 张家口水泥 100.00 39,107.18 43,922.05 12.31
8 冀东水泥 涿鹿水泥 100.00 36,667.75 44,825.15 22.25
9 冀东水泥 博爱水泥 95.00 28,500.00 28,812.33 1.10
10 冀东水泥 沁阳水泥 86.60 14,414.51 7,935.88 -44.95
11 冀东水泥 四平水泥 52.00 15,600.00 14,476.21 -7.20
12 冀东水泥 广灵水泥 100.00 31,700.00 30,798.70 -2.84
13 冀东水泥 陵川水泥 100.00 35,000.00 24,719.10 -29.37
277
增值率
序号 上市公司 标的公司 投资比例（%） 账面价值 评估价值
（%）
14 冀东水泥 左权水泥 100.00 53,000.00 37,184.53 -29.84
15 冀东水泥 岚县水泥 80.00 16,024.00 6,231.15 -61.11
16 冀东水泥 振兴水泥 62.09 42,295.02 53,925.80 27.50
冀东水泥收购的水泥资产整体评估增值情况 665,614.99 736,331.28 10.62
长期股权投资增值率最高数 12,000.00 22,378.84 86.49
长期股权投资增值率最低数 16,024.00 6,231.15 -61.11
拟置出股权资产对应长期股权投资整体评估增值情况 201,352.66 243,736.35 21.05
拟置出股权资产对应长期股权投资评估增值率最高值 40,346.56 70,630.88 75.06
拟置出股权资产对应长期股权投资评估增值率最低值 30,000.00 15,012.32 -49.96
从上表可以看出，在冀东水泥以发行股份方式向金隅股份购买水泥相关股权
资产的交易中，长期股权投资增值率范围在-61.11%至 86.49%之间，拟置出股权
资产长期股权投资整体评估增值率为 21.05%，最低值为-49.96%,最高值为
75.06%，均在合理范围内。
综上，拟置出资产的评估值与可比公司及可比交易相比，基本处于合理范围。
拟置出资产作价依据拟置入资产评估价值确定，本次交易作价公允、合理。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中天华，具有证券期货业务资格。中天华及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
278
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交
易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
279
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《资产置换协议》主要内容
（一）协议主体
本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。
（二）资产置换
同力水泥拟以截至评估基准日拥有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力
60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%
股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股
权、同力骨料 62.96%股权及“同力”系列商标权与河南投资集团截至评估基准
日拥有的许平南 100.00%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方
式向河南投资集团予以支付。
（三）交易对价及支付方式
1、交易价格
（1）以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，拟置出资产的预估值约为 25.71
亿元，以预估值为基础，经双方协商一致，拟置出资产的交易价格暂定为 25.71
亿元。
以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，拟置入资产预估值约为 37.86 亿元，经
双方协商一致，拟置入资产的交易价格暂定为 37.86 亿元。
（2）拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格分别将以经河南省国资委备
案的《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》确定的评估结果为依据，经双
方协商后另行签署补充协议予以明确。
2、对价支付方式
280
（1）双方同意，将河南投资集团取得置出资产全部应付对价与同力水泥取
得置入资产应付对价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，河南投资集团无
需再向同力水泥支付对价。
（2）置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由同力水泥以现金方式
向河南投资集团予以支付，具体的支付时间由双方另行协商后签署补充协议予以
约定。
（3）除同力水泥应向河南投资集团支付置换差额的对价外，同力水泥无需
再向河南投资集团支付其他对价。
（四）债权债务处理
本次资产置换的置出及置入资产为股权类资产和商标类资产，不涉及拟置出
公司及拟置入公司的债权债务处理，原由相关公司享有和承担的债权债务在置出
资产、置入资产交割日后仍然由该等公司享有和承担。该等公司将根据法律法规
规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次资产置换导致的股东
变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
（五）员工安置
对于拟置出公司及拟置入公司所涉及的相关员工，本次资产置换不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产、置
入资产交割日后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
（六）资产交割
1、置出资产的交割
（1）交易双方应在协议生效后，尽快完成置出资产的交割。
（2）双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登
记日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最
后日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让
事项并予以公告之日视为交割完成。
281
（3）于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和
风险转由投资集团享有及承担。
2、置入资产的交割
（1）交易双方应在协议生效后，尽快完成置入资产的交割。
（2）置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商
变更过户手续办理完毕之日起权属转移。
（3）于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和
风险转由同力水泥享有及承担。
（七）过渡期损益安排
1、双方同意，自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割
日当日）的期间为过渡期。
2、过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生的
经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括但
不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。
3、双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自
评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则
进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。
4、根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入资
产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告
出具之日起 30 天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补
足。
（八）协议生效条件
《资产置换协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起
成立，自下列条件全部成就之日起生效：
282
1、本次交易经同力水泥董事会及股东大会审议批准；
2、河南投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部决
策和批准手续；
3、本次交易经河南省国资委批准，且置入资产及置出资产的评估结果经河
南省国资委备案或核准。
二、《资产置换协议的补充协议》主要内容
（一）交易价格及支付方式
1、交易价格
（1）置入资产评估结果及备案
根据中天华于 2017 年 7 月 21 日出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入
河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
天华资评报字[2017]第 1358 号），许平南在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的净资
产 账 面 值 为 209,613.20 万 元 ， 采 用 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
379,616.43 万元，评估增值 169,113.28 万元，增值率 81.10%。该评估结果已经河
南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为 2017-06（2）号。
（2）置出资产评估结果及备案
根据中天华于 2017 年 7 月 21 日出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置出
水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1359 号），
在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，同力水泥申报的 9 家长期股权投资和无形资产
“同力”系列商标的资产总额为 201,461.93 万元，评估值为 258,328.35 万元，评
估增值 56,866.42 万元，增值率 28.23%。该评估结果已经河南省国资委备案，《国
有资产评估项目备案表》编号为 2017-06（1）号。
（3）交易价格的确定
283
根据河南省国资委备案的上述置入资产及置出资产评估结果，双方商定本协
议 项 下 置 入 资 产 的 交 易 价 格 为 379,616.43 万 元 ， 置 出 资 产 的 交 易 价 格 为
258,328.35 万元。
2、支付方式
（1）本补充协议生效后五个工作日内，双方将开始着手办理拟置入股权及
拟置出股权过户的相关工商变更登记手续。
（2）对于置入资产价值超过置出资产价值的差额部分 121,288.08 万元，同
力水泥将根据自身资金情况，以现金方式分期向河南投资集团予以支付。
（3）双方商定，本协议生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集团支
付交易价款 71,288.08 万元；剩余交易价款由同力水泥于本补充协议生效后半年
内支付完毕，同时按同期银行贷款利率向河南投资集团支付利息，同力水泥应于
每个季度结束后的三个工作日内向河南投资集团支付上一季度的应付利息。
（二）原协议条款的变更
双方同意对《资产置换协议》的以下条款作出如下变更：
1、原协议第一条定义
过渡期、损益归属期间：指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日
（不包括基准日当日）起至交割日当月最后一日止的期间。
变更为：
过渡期：指自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
日）的期间。
2、原协议第七条过渡期损益／第三款约定：
“双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自评
284
估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进
行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。”
变更为：
“双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经
营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；专项审计的
费用由同力水泥承担。
双方同意，如置入资产于当月 15 日前（含 15 日）交割完成的，交割审计基
准日定为上个月的最后一日；如置入资产于当月 15 日后交割完成的，交割审计
基准日定为当月的最后一日。”
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）协议主体
本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。
（二）净利润预测数
双方一致同意，补偿测算的对象为同力水泥拟购买的许平南所涉及合并报表
归属母公司的净利润，与置入资产评估报告的净利润预测数口径一致（不包含已
剥离资产），均指扣除非经常性损益后的净利润。
（三）盈利预测补偿承诺
1、本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年）
（下称“补偿期限”）。若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期限
为 2017 年度、2018 年度、2019 年度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日之间，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
2、鉴于拟置入公司评估报告尚未出具，根据收益法预估数，拟置入公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
285
者的预计净利润分别约为 3.96 亿元、3.39 亿元、3.69 亿元及 3.89 亿元。最终的
承诺净利润，待《置入资产评估报告》最终出具并经河南省国资委备案后，由双
方签订补充协议予以明确。
（四）盈利补偿的确定及补偿方式
1、补偿期限内每一会计年度结束后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，就置入资产各年度末累积承诺净利
润的实现情况进行专项审核并出具《专项审核意见》，置入资产各年度末累积实
现净利润将根据当年《专项审核意见》确定。
2、在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度《专项审核意见》
的结果，置入资产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利
润，河南投资集团应以现金方式对同力水泥进行盈利补偿。
3、盈利补偿计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补
偿金额。
如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额
小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均为
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（五）减值测试及减值补偿
1、补偿期限届满后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额
为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
286
2、如置入资产期末减值额大于河南投资集团补偿期限内累积已补偿金额，
则河南投资集团应就上述差额对同力水泥进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利
补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
3、减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。
（六）补偿实施安排
1、补偿期限内，同力水泥应在各年度《专项审核意见》公开披露后 10 个工
作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团当期应补偿金额，并在 10 个工
作日内书面通知河南投资集团，河南投资集团应在收到书面通知之日起 30 日内
将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的银行账户。
2、补偿期限届满后，同力水泥应在《减值测试报告》公开披露后 10 个工作
日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团减值补偿事宜，如需进行减值补
偿，则在减值补偿金额确定后 10 个工作日内书面通知河南投资集团，河南投资
集团应在收到书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指
定的银行账户。
3、河南投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得
的全部对价（包括资产置换部分对价及现金部分对价）。
（七）协议的生效
《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并构
成《资产置换协议》不可分割的组成部分，自《资产置换协议》生效时生效，若
《资产置换协议》被解除、终止（因正常履行完毕终止除外）或被认定为无效，
本协议应自动解除、终止或失效。
四、《盈利预测补偿协议的补充协议》主要内容
287
根据中天华于 2017 年 7 月 21 日出具的中天华资评报字[2017]第 1358 号《同
力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》所载的净利润预测数，河南投资集团承诺：
1、若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则许平南 2017 年、2018 年
及 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别为 40,236.41 万
元、34,412.98 万元、37,190.78 万元。
2、若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则许
平南 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润
分别为 34,412.98 万元、37,190.78 万元、39,357.87 万元。
五、河南投资集团潜在补偿责任的履约能力说明
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行
业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金
融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机
构。截至 2017 年 3 月 31 日，河南投资集团总资产 1,288.96 亿元，其中流动资产
588.99 亿元（其中，货币资金 160.89 亿元，母公司货币资金 13.51 亿元），净资
产 462.32 亿元，资产负债率 64.13%。
截至 2017 年 7 月 31 日河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥（股票代
码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、
中原证券（股票代码：601375，港股简称“中州证券”，港股代码：1375.HK）、
中原银行（股票代码：1216.HK）及中航光电（股票代码：002179）六家上市公
司。截至 2017 年 7 月 31 日收盘，河南投资集团所持上述六家上市公司股份对应
的总市值合计约 266.49 亿元人民币。
河南投资集团资产状况良好、盈利能力较强，且主要为变现能力较强的流动
资产，货币资金规模较大且获得本次交易现金对价后将进一步增加。
288
根据联合资信评估有限公司于 2017 年 6 月 27 日出具的《跟踪评级公告》 联
合[2017]1133 号），河南投资集团长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。
河南投资集团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。
上市公司已与河南投资集团就业绩补偿签署明确的《盈利预测补偿协议》，
对违约责任进行了约定，“若河南投资集团现金补偿义务触发而不按约定履行补
偿义务，则上市公司有权要求河南投资集团每日按未支付补偿金额的万分之五向
其支付违约金”。除此以外，未提供其他履约保障措施。
综上，河南投资集团资信状况较好、具有较强的现金补偿履约能力；若河南
投资集团不按约定履行补偿义务，上市公司有权要求对方按照约定支付违约金。
289
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项
要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将
变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）
下属的“道路运输业”（G54）行业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013
年修订）中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
2006 年 6 月 13 日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要
（2006 年-2020 年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结合
交通科技自身发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任
务，制定具体的规划实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交通行业
的科技活动和科技资源配置提供指导。2013 年 5 月 24 日，国家发改委印发《国
家公路网规划（2013-2030 年）》，成为我国第一个集高速公路和普通公路于一体
的国家中长期公路网布局规划。2016 年 3 月 7 日，交通部印发《综合运输服务
“十三五”发展规划》。根据规划，到 2020 年，我国将基本建成统一开放、竞争
有序的综合运输服务市场体系。国家有关部门出具了一系列法规、政策，极大地
促进了我国高速公路产业的发展。
本次交易符合国家相关产业政策和行业发展方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
290
根据环保部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》及《环境保护综
合名录（2015 年版）》，本次交易置出水泥资产属于高污染、高环境风险行业，
置入资产高速公路资产不在该名录之内。
许平南最近三年在经营中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法
规及政策，未发现其违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本报告书“第四章拟置
出资产基本情况”之“二、拟置出的股权资产”之“（五）拟置出资产涉及的主
要资产情况”。本次交易置入资产许平南拥有和使用的土地使用权情况详见本报
告书“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（六）资产权属情况”。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的相关规定，本次交易的整体方案不涉及经营者集中申报事项。
（二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
本次交易系上市公司以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公
路资产进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向河南投资集团予以支
付，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实
施不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法
律、法规等规范性文件规定的上市条件。
本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
291
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相
关报告，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并以河南
省国资委备案的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，不涉及债权债务的处理和转移
1、拟置出资产的情况
拟置出资产为豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力
73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力
100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%
股权及同力水泥所拥有的“同力”系列商标权。
同力水泥系所持拟置出公司股权唯一实际拥有者，拟置出公司均为依法设
立、合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截
至本报告书签署之日，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结
或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。“同力”
系列商标权均系同力水泥合法持有，资产权属清晰，不存在转让限制。
除“同力”系列商标权外，拟置出资产均系股权资产，本次交易对拟置出公
司独立法人地位不产生影响，拟置出公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债
务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
2、拟置入资产的情况
拟置入资产系许平南 100%股权，许平南是依法设立、合法存续的有限责任
公司，截至本报告书签署之日，河南投资集团持有许平南 100%股权，股权权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或
禁止转让等权利限制情形。
本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其
自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
292
针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及进场交易等瑕疵，河南投资
集团承诺：“如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股
权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何
直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出
或者承受的损失。”
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理和转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、发展前景不确定的业务整体置出，
同时注入盈利能力较稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。
本次交易后，上市公司主营业务变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，
并辅之以市政供水基础设施投资、建设及运营管理，上市公司可以在充分结合自
身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效借助上市公司资本运作平台进一
步提升市场竞争力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方继续保持独立，河南投资集团就本次交易出具了《关于保
证河南同力水泥股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、
资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
293
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人
治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障
中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、
公平和公正，提高公司的透明度。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
三、中介机构关于本次交易合规性的意见
经核查，独立财务顾问及法律顾问对本次交易的合规性发表了意见，认为本
次交易符合《重组管理办法》等法律法规关于上市公司重组的实质条件，具体参
见本报告书“第十四章 独立董事及相关证券服务机构的意见”。
294
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前同力水泥的资产负债状况
1、本次交易前，公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 45,485.79 6.68 20,737.94 3.29 70,090.26 11.81
应收票据 14,097.73 2.07 2,544.64 0.40 3,215.78 0.54
应收账款 13,224.26 1.94 8,361.71 1.32 8,504.24 1.43
预付款项 3,615.13 0.53 5,912.74 0.94 2,894.72 0.49
应收利息 76.14 0.01 76.14 0.01 76.14 0.01
其他应收款 1,392.91 0.20 3,896.98 0.62 3,035.67 0.51
存货 31,871.52 4.68 31,001.82 4.91 33,039.57 5.57
一年内到期的非流
1,292.76 0.19 1,581.66 0.25 1,590.08 0.27
动资产
其他流动资产 4,953.64 0.73 7,698.29 1.22 7,079.64 1.19
流动资产合计 116,009.87 17.04 81,811.91 12.96 129,526.09 21.82
可供出售金融资产 3,500.00 0.51 - 0.00 2,000.00 0.34
长期应收款 108,415.37 15.92 99,275.33 15.73 45,655.02 7.69
固定资产 319,557.57 46.93 329,493.87 52.20 322,580.81 54.35
在建工程 58,329.40 8.57 46,785.22 7.41 19,077.49 3.21
工程物资 1.21 0.00 4.49 0.00 - -
无形资产 39,406.19 5.79 39,376.64 6.24 40,231.01 6.78
商誉 6,719.00 0.99 6,719.00 1.06 6,719.00 1.13
长期待摊费用 11,438.28 1.68 11,437.75 1.81 12,779.99 2.15
递延所得税资产 4,321.04 0.63 4,010.52 0.64 4,406.01 0.74
其他非流动资产 13,294.57 1.95 12,350.66 1.96 10,521.89 1.77
非流动资产合计 564,982.64 82.96 549,453.48 87.04 463,971.22 78.18
295
资产总计 680,992.50 100.00 631,265.39 100.00 593,497.31 100.00
注：2015 年及 2016 年财务数据已经大信会计师事务所审计确认，2017 年 1-4 月数据为
未审数据。
从上表可以看出，公司资产以非流动资产为主，报告期内，非流动资产占资
产总额的比例分别为 78.18%、87.04%、82.96%，非流动资产占比较高的主要原
因为：公司属于水泥生产企业，固定资产投入较大，固定资产占总资产的比例较
高。2015 年非流动资产占资产总额的比例低于 2016 年和 2017 年 1-4 月，主要是
2015 年同力水泥之子公司控股发展的滨河西路项目本金及收益收回导致 2015 年
末流动资产较大所致。
报告期内，公司资产总额稳步增长。
2、本次交易前，公司最近两年一期的负债结构如下
单位：万元
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 1,000.00 0.28 5,500.00 1.61 12,650.00 4.06
应付票据 2,620.00 0.74 2,850.00 0.83 - -
应付账款 112,853.66 31.71 98,892.29 28.95 76,073.11 24.44
预收款项 13,589.99 3.82 10,987.27 3.22 7,880.56 2.53
应付职工薪酬 3,589.14 1.01 4,873.75 1.43 3,797.69 1.22
应交税费 7,564.96 2.13 2,832.79 0.83 2,020.01 0.65
应付利息 1,130.37 0.32 886.86 0.26 160.00 0.05
应付股利 256.22 0.07 799.62 0.23 5,847.77 1.88
其他应付款 47,911.94 13.46 56,110.80 16.42 53,523.85 17.20
一年内到期的非流动
4,970.00 1.40 4,980.00 1.46 500.00 0.16
资产
流动负债合计 195,486.28 54.93 188,713.39 55.24 162,452.98 52.19
长期借款 132,773.05 37.31 125,550.00 36.75 129,800.00 41.70
预计负债 9,333.27 2.62 9,011.43 2.64 8,376.76 2.69
296
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
递延收益 8,830.78 2.48 8,878.37 2.60 3,775.76 1.21
递延所得税负债 1,758.94 0.49 1,782.74 0.52 1,861.46 0.60
其他非流动负债 7,700.00 2.16 7,700.00 2.25 5,000.00 1.61
非流动负债合计 160,396.04 45.07 152,922.55 44.76 148,813.98 47.81
负债合计 355,882.32 100.00 341,635.94 100.00 311,266.97 100.00
注：2015 年及 2016 年财务数据已经大信会计师事务所审计确认，2017 年 1-4 月数据为
未审数据。
公司负债结构中流动负债占比略高于非流动负债，报告期内流动负债占负债
合计金额的比例分别为 52.19%、55.24%、54.93%，基本稳定。
3、偿债能力及营运能力分析
单位：万元
项目 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产负债率（%） 52.26 54.12 52.45
流动比率（倍） 0.59 0.43 0.80
速动比率（倍） 0.43 0.27 0.59
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次/年） 34.32 37.19 39.10
存货周转率（次/年） 8.04 7.31 7.20
注 1：应收账款周转率及存货周转率已年化处理；
注 2：2015 年及 2016 年财务数据已经大信会计师事务所审计确认，2017 年 1-4 月数据
为未审数据。
公司资产以非流动资产为主，因此流动比率及速动比率均较低，2015 年流
动比率及速动比率相对于 2016 年及 2017 年 1-4 月较高，主要是 2015 年同力水
泥之子公司控股发展的滨河西路项目本金及收益收回导致 2015 年末货币资金余
额较大所致。报告期内，公司资产负债率、应收账款周转率、存货周转率总体较
为稳定，波动较小。
297
（二）本次交易前同力水泥的经营状况
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 123,518.39 313,663.46 323,177.78
营业成本 84,298.02 234,191.62 255,420.87
期间费用 27,191.83 67,392.51 65,753.58
营业利润 9,081.31 6,529.56 -4,100.63
营业外收入 1,319.02 8,710.82 20,630.86
营业外支出 987.32 208.86 66.71
利润总额 9,413.01 15,031.52 16,463.52
净利润 6,284.05 7,464.23 8,369.37
归属于母公司股东的净利润 4,311.96 4,269.42 3,608.93
毛利率 31.75% 25.34% 20.97%
注：2015 年及 2016 年财务数据已经大信会计师事务所审计确认，2017 年 1-4 月数据为
未审数据。
1、2015 年营业利润为负数，毛利率低于 2016 年及 2017 年 1-4 月
2015 年营业利润为负数，毛利率低于 2016 年及 2017 年 1-4 月，主要原因为：
受国内经济增速下降、基础建设及房地产投资放缓影响，公司所属主要区域水泥、
熟料需求量大幅下降；另一方面，行业整体产能过剩，2015 年水泥行业整体经
历了价格的恶性竞争，市场竞争进一步加剧，公司主要产品水泥、熟料市场价格
持续下跌，售价下降幅度大于成本下降幅度，致使公司毛利率及盈利能力降低。
2015 年营业利润为负数，而净利润则较大，主要原因为公司销售自产的资源综
合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策，2015 年公
司收到增值税即增即退金额为 15,214.66 万元，此外，公司还于 2015 年收到了地
方扶持企业发展资金 4,175.36 万元。
2、2016 年与 2015 年经营情况对比分析
公司 2016 年销售收入较 2015 年减少 9,514.32 万元，减幅为-2.94%，主要原
因为：在国家宏观调控及河南省水泥行业实施错峰生产、严禁新增产能、淘汰落
后产能的政策影响下，水泥产品整体供给下降；销量受限产量下降，较 2015 年
298
度也有所降低；虽然销售单价有所增长，但由于销量下滑，整体销售收入仍有所
下降。
2016 年 5 月 18 日，国务院发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的
指导意见》（国办发（2016）34 号文），提出要再压减一批水泥熟料产能，水泥
熟料产量前十企业生产集中度要达 60%左右，水泥销售利润率接近工业平均水
平，具体措施包括：严禁新增产能、淘汰落后产能、推进联合重组、推行错峰生
产、提升水泥制品。河南省工业和信息化委、河南省环境保护厅印发了《河南省
工业和信息化委、河南省环境保护厅关于印发河南省重点行业企业错峰生产实施
方案的通知》（豫工信联节〔2016〕229 号）和《河南省工业和信息化委、河南
省环境保护厅关于调整我省水泥企业错峰生产安排的通知》（豫工信联运行
〔2016〕241 号）。
受上述政策影响，2016 年在水泥行业推进供给侧结构性改革的新形势下，
河南省内水泥企业采取了包括错峰生产、开展行业自律、加强区域协作、加强市
场合作等一系列措施，使多数区域市场供求关系得到阶段性的改善，使水泥企业
整体效益经历了前低后高的反转。2016 年上半年水泥行业延续了 2015 年的低迷，
但到 8 月份行业利润首次实现比 2015 年同期的正增长。根据国家统计局数据，
2016 年度我国水泥行业实现收入 8,764 亿元，同比增长 1.20%，实现利润 518 亿
元，同比大幅增长 55%。公司 2016 年毛利率由 20.97%增加至 25.34%，营业利
润由负转正，由-4,100.63 万元增加至 6,529.56 万元。
3、2017 年经营情况分析
2016 年度经历了前低后高的反转，受上半年水泥行业市场低迷的影响，2016
年毛利率仍然较低，2017 年 1-4 月延续了 2016 年第四季度的市场行情，水泥价
格维持在高位运行，因此 2017 年 1-4 月毛利率高于 2016 年度。因 2016 年度由
亏损转为盈利，整体营业利润仍较低，2017 年 1-4 月营业利润高于 2016 年度。
4、营业外收入变动分析
营业外收入主要为政府补助收入，2016 年营业外收入较 2015 年减少
11,920.04 万元，减少 57.78%，主要原因是：第一、2015 年度财政部、国家税务
299
总局发布《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税
（2015）78 号），对资源综合利用产品的要求更加严格，同力水泥享受的增值税
即征即退金额减少，2015 年和 2016 年公司收到的增值税即增即退金额分别为
15,214.66 万元、7,341.38 万元；第二、公司 2015 年收到地方扶持企业发展资金
4,175.36 万元，2016 年公司未收到该政府补助。
二、置入标的资产所属行业特点和经营情况的讨论与分析
许平南的主营业务为高速公路的投资、建设及运营管理，根据中国证监会发
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和
邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业。
（一）行业发展概况
公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运
行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用。作为公路行业的重
要组成部分，高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输
成本低、行车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护
国家安全有重要作用。
中国高速公路建设相比于西方发达国家较晚但发展迅速，以其速度和便利极
大地方便了居民生活，深刻影响到国计民生的众多领域。随着我国国民经济的快
速发展，公路客货运输量急剧增加，高速公路的广泛建设和快速发展成为解决主
要干线公路交通紧张状况的有效途径，大大缩短了省际、城市之间的交通时间，
加快了区域间人员、商品、技术、信息的交流速度，有效降低了生产运输成本，
在更大空间上实现了资源有效配置，拓展了市场，对提高企业竞争力、促进国民
经济发展和社会进步起到了重要作用。
我国高速公路行业起步于二十世纪 80 年代末，并随着改革开放后我国经济
建设的发展浪潮逐渐增长。从 1989 年我国第一条沪嘉高速公路建成通车以来，
我国先后建成了沈大高速公路、京津塘高速、京石高速公路、成渝高速公路、沪
宁高速公路等一大批高速公路，突破了高速公路建设的多项技术瓶颈，在高速公
300
路建设、施工、管理等各个方面均积累了丰富经验，为高速公路行业的快速发展
奠定了坚实基础。
1998 年以来，国家实施积极财政政策拉动内需，加大了包括公路在内的基
础设施建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期。根据交通部《2016 年
交通运输行业发展统计公报》统计数据，截至 2016 年底，我国高速公路总里程
达 13.10 万公里，高速公路密度达到 1.36 公里/百平方公里。
目前，随着交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》、《“十三五”现代
综合交通运输体系发展规划》的先后出台，我国高速公路行业进入了以结构调整、
转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业将加快推进智
慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大数
据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长
江经济带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。
（二）行业发展现状
1、高速公路行业发展增速显著，新增里程稳步增加
随着“五纵五横十联”综合运输大通道的基本贯通及“7918”国家高速公路
网规划基本建成，我国高速公路网络不断延伸，行业发展增速显著。根据交通运
输部统计数据，2010 年至 2016 年，我国高速公路里程由 7.41 万公里增加至 13.10
万公里，年均复合增长率达 9.96%；高速公路里程占全国公路总里程比重由 1.85%
增加至 2.79%。根据交通运输部公布的《2016 年公路水路交通运输行业发展统计
公报》，截至 2016 年底，全国高速公路达 13.10 万公里，其中，国家高速公路 9.92
万公里，比上年末增加 1.96 万公里。
2010年-2016年全国公路及高速公路总里程
301
数据来源：《2016年公路水路交通运输行业发展统计公报》
2、高速公路运输需求保持持续增长
尽管我国经济进入中高速增长阶段，中国经济持续发展大趋势未改变，我国
公路客运需求增长加快，货物运输总量维持稳定，我国高速公路市场总体规模保
持持续增长。根据国家统计局统计数据，2011 年至 2015 年，我国公路客运平均
运输距离由 51.00 公里增加为 66.35 公里，年均复合增长率达到 6.80%，人均出
行距离增长较快；人均出行频率由 14.13 次/年增加为 26.18 次/年，人均出行频率
增加显著。同期，我国公路货运平均运输距离维持在 180 公里以上，随经济周期
有细微波动，总量基本保持稳定，市场需求相对稳定。
数据来源：国家统计局
302
3、行业仍然具有较大发展空间
虽然我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但在便捷
性和通畅性方面，与世界发达国家尚有一定的差距。中国高速公路建设初期以连
接主要城市为主，最近几年才转向大规模跨省贯通，我国部分人口和经济总量已
达到相当规模的地级城市与省会城市之间以及地级城市之间尚缺乏高速公路直
接的有效衔接。随着我国经济发展进入新常态，国民经济不断增长，社会运行对
高速公路的配套服务需求不断增加，以及国家一系列推动基础设施建设、完善交
通运输行业发展政策的实施，后交通服务市场逐渐形成，未来我国高速公路仍然
具有较大的发展空间。
图片来源：《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》
（二）行业主管部门和监管体制
全国人民代表大会及其常委会负责制定国家公路交通基本法律；国务院负责
行政法规的制定和全国公路交通发展规划的审批；交通运输部作为国务院职能机
构负责统筹全国公路管理工作，并依照相关法规负责制定国家有关公路行业的规
章、政策、发展规划及具体实施方针；各省、自治区、直辖市均设交通行政主管
303
部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人
民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划
和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。收费公
路所有权归国家所有，公路管理机构对收费公路行使行业管理和路政执法职能。
交通运输部负责对收费公路和桥梁的技术标准作出规定；省级人民政府负责
收费道路上设立收费站的审批；经营性公路的收费标准，应当依照法律、行政法
规的规定进行听证，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格
主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。
中国公路建设行业协会、中国工程建设企业管理协会实施行业自律管理，为
企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议和意
见。
（三）行业发展政策及监管法规
公路行业是国民经济发展的基础行业，为加强行业管理，促进行业的健康发
展，国家和地方相继出台了相关法规。《中华人民共和国公路法》是国家规范公
路行业管理体制的基本法律，经 1997 年第八届全国人民代表大会常务委员第二
十六次会议通过，明确了我国公路的规划、建设、养护、经营、使用和管理。2004
年 9 月 13 日，国务院颁布《收费公路管理条例》，以加强对收费公路的管理，规
范公路收费行为。
1、行业有关法律和行政法规
序号 主要法律法规 颁布单位 颁布时间
中华人民共和国公路法（2016 年修
1 全国人大常委会 1998 年 1 月
订）
中华人民共和国道路交通安全法
2 全国人大常委会 2003 年 10 月
（2011 年修订）
3 收费公路管理条例 国务院 2004 年 9 月
4 公路安全保护条例 国务院 2011 年 3 月
关于批转交通运输部等部门重大节
5 假日免收小型客车通行费实施方案 国务院 2012 年 7 月
的通知
6 路政管理规定（2016 年修订） 交通运输部 2003 年 1 月
304
序号 主要法律法规 颁布单位 颁布时间
国家发改委、财政部、交
7 收费公路权益转让办法 2008 年 8 月
通运输部
关于进一步完善和落实鲜活农产品
8 国家发改委、交通运输部 2009 年 12 月
运输绿色通道政策的通知
关于在收费公路领域推广运用政府
9 财政部、交通运输部 2015 年 4 月
和社会资本合作模式的实施意见
10 超限运输车辆行驶公路管理规定 交通运输部 2016 年 8 月
河南省人民代表大会常
11 河南省高速公路条例 2004 年 11 月
务委员会
河南省高速公路载货类汽车计重收 河南省发改委、河南省财
12 2007 年 2 月
费实施办法 政厅、河南省交通运输厅
河南省发展和改革委员会 河南省
财政厅 河南省交通运输厅关于我
河南省发改委、河南省财
13 省高速公路车辆通行费车型分类收 2015 年 4 月
政厅、河南省交通运输厅
费标准与部颁标准对接归类及有关
事项的通知
2、收费标准及收费期限
（1）收费标准
根据《收费公路管理条例》的规定，车辆通行费的收费标准，应当依照价格
法律、行政法规的规定进行听证，并按照下列程序审查批准：①政府还贷公路的
收费标准，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门、
财政部门审核后，报本级人民政府审查批准；②经营性公路的收费标准，由省、
自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人
民政府审查批准。车辆通行费的收费标准，应当根据公路的技术等级、投资总额、
当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的期限和收回投资的期限以及交通量等
因素计算确定。对在国家规定的绿色通道上运输鲜活农产品的车辆，可以适当降
低车辆通行费的收费标准或者免交车辆通行费。修建与收费公路经营管理无关的
设施、超标准修建的收费公路经营管理设施和服务设施，其费用不得作为确定收
费标准的因素。
高速公路收费应遵循《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策
的通知》（交公路发[2009]784 号）、《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政
策的紧急通知》（交公路发[2010]715 号）、《重大节假日免收小型客车通行费实施
305
方案》等相关规定，落实运输鲜活农产品车辆、小型载客车辆高速公路通行费减
免政策。
（2）收费期限
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、
直辖市人民政府按照下列标准审查批准：①政府还贷公路的收费期限，按照用收
费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过 15 年。国家确定的中
西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不得超过 20 年；②经
营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过
25 年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不
得超过 30 年。
3、行业有关政策和发展规划
（1）《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》
2005 年 9 月，交通运输部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要
（2006-2020 年）》，提出建立适应交通现代化要求和符合交通科技自身发展规律
的创新体系，构筑布局合理、资源共享、配置优化的交通科研基地和科技信息共
享平台，建设一支高水平的交通科技队伍，形成强大的自主创新能力；紧密结合
交通建设和发展的实际，突破一批重大关键技术，强化科技成果的转化和应用，
全面提升公路水路交通的科技含量，为交通全面协调可持续发展提供有力保障。
到 2020 年，公路网总规模将达到 300 万公里，其中高速公路里程 8.5 万公里。
（2）《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》
2013 年 5 月，国家发改委发布《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》，成为
我国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划。规划指
出，国家级干线公路将形成由“普通国道+国家高速公路”两个层次共同组成的
线网格局，普通国道提供普遍的、非收费的交通基本公共服务，国家高速公路提
供高效、快捷的运输服务。空间布局将更加合理、结构更加清晰、功能更加明确。
逐步形成形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，
实现首都辐射省会、省际多路连通，地市高速通达、县县国道覆盖。国家高速公
306
路全面连接地级行政中心，城镇人口超过 20 万的中等及以上城市，重要交通枢
纽和重要边境口岸。
（3）《综合运输服务“十三五”发展规划》
2016 年 3 月，交通运输部发布《综合运输服务“十三五”发展规划》，根据
规划，到 2020 年，我国将基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体
系。同时，规划特别指出，综合运输服务应与新一代信息技术实现深度融合，并
提出达到 2020 年高速公路 ETC 覆盖率达到 85%的规划目标。
（4）《“十三五”公路养护管理发展纲要》
2016 年 6 月，交通运输部发布《“十三五”公路养护管理发展纲要》，旨在
构建现代养护管理体系，以专业化、市场化、绿色化养护和人本化、规范化、智
能化管理服务为重点，争取到 2020 年，实现公路养护管理“1+2”总体目标，即
“一张网络”：安全畅通的公路网络；“两个体系”：公众满意的服务体系和高效
可靠的保障体系。
（5）《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案的通知》
2016 年 6 月，国务院办公厅发布《关于转发国家发展改革委营造良好市场
环境推动交通物流融合发展实施方案的通知》（国办发[2016]43 号）。方案在我国
综合运输体系基本形成的大背景下，针对我国目前运输体系还存在线路与节点配
套不足、各运输方式之间衔接不够等问题提出指导意见。充分发挥企业的市场主
体作用，抓住关键环节，强化精准衔接，改革体制机制，创新管理模式，打通社
会物流运输全链条，加强现代信息技术应用，推动交通物流一体化、集装化、网
络化、社会化、智能化发展，构建交通物流融合发展新体系。
（6）《推动智慧交通发展行动计划（2017-2020 年）》
2017 年 1 月，交通运输部发布《推动智慧交通发展行动计划（2017-2020 年）》，
提出着力提升交通运输数字化、网络化、智能化水平。该计划将深化建筑信息模
型（BIM）技术在重大交通基础设施项目规划、涉及、建设、施工、运营、检测
维护管理全生命周期的应用，选取国家高速公路、特大型桥梁、特长隧道等重大
基础设施项目；加快云计算、大数据等现代化信息技术的集成创新与应用，加强
307
公路养护决策、路网运行监测、应急调度指挥等核心业务系统建设和应用，有效
提升路网建管养智能化水平。
（7）《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
2017 年 2 月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，
提出统筹推进高速公路建设，加快高等级公路建设。加快推进由 7 条首都放射线、
11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家
高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、
交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。有序发展地方高速公路。加
强高速公路与口岸的衔接；提高全国高速公路 ETC 车道覆盖率。提高 ETC 系统
安装、缴费等便利性，着重提升在道路客运车辆、出租汽车等各类营运车辆上的
使用率。
（四）行业竞争格局
1、行业竞争格局
高速公路行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，由于国
家对于高速公路的规划和建设均经过详细的论证，高速公路之间一般间隔距离较
大或走向不同，解决的是不同方向或区域的出行问题，不同区域以及不同路线的
高速公路之间不可相互替代，而且不同区域的经济发展、工业化进程、消费升级
等因素都在一定程度上影响到高速公路需求，即使相同建设标准的高速公路，在
不同区域的车流量也有所不同，整体竞争程度相对较低。
从整个交通运输业上看，交通设施的完善将为公众提供多样化的交通运输选
择，一定程度上对高速公路行业带来更多的竞争和挑战。航空运输行业在长途运
输中有着速度快的优点，但短途运输则具有成本高、受气象条件限制等缺点；高
速公路行业在短途运输中有着有快捷、省时、服务设施齐全等优势，因此航空运
输业对高速公路行业不会产生实质性影响。铁路运输与高速公路运输两者的承运
服务对象和市场，既存在差异又有所重合，因此高速公路与铁路之间具有一定的
竞争关系，特别是近年来迅速发展的高速铁路对高速公路客运有所分流，但截至
308
目前对高速公路货运影响较小。高速公路相比普通公路具有快捷安全、省时省油、
服务设施齐全等优势，但普通公路免费通行也给高速公路带来一定影响。
2、行业内主要企业
目前，高速公路行业内存在二十余家上市企业，包括浙江沪杭甬、山东高速、
中原高速、宁沪高速、四川成渝、赣粤高速、深高速、现代投资、皖通高速、五
洲交通等。
根据上市公司发布的 2016 年年报，营业收入排名前 5 位系现代投资、宁沪
高速、山东高速、四川成渝和赣粤高速。
（五）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）宏观经济稳定发展
国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力，交通增长率与 GDP
增长率之间存在着一定程度的正相关。我国经济的蓬勃发展趋势及 GDP 在今后
一定时期内仍将持续稳定增长的预期将为高速公路车流量增长提供坚实基础。随
着“十三五”规划的实施，“一带一路”倡议进入实施阶段，京津冀协同发展和
长江经济带国家战略的实施，将进一步催化我国公路基础设施产业快速发展。
（2）高速公路网络体系的建设
高速公路具有突出的网络化特征，如网络布局合理，高速公路将形成显著的
运输效益优势。随着《国家公路网规划（2013-2030）》高速公路网络的逐步建成，
我国高速公路网络效应将不断得到增强，车流量将不断受益于路网贯通效应而呈
现快速增长态势。公路路网的不断完善将增强彼此间的协同效应，产生路网效应，
许多目前收益不甚理想的高速公路亦将逐步提高道路使用率，增加整体车流量，
有助于增加对公路运输的需求。“网络效应”将是未来我国高速公路车流量高速
增长的重要推动力，也是高速公路行业快速增长的重要驱动因素。
（3）行业自身优势
309
首先，从行业特性分析，高速公路运营成本中固定成本所占比重较高，只有
车流量达到一定规模才能保障盈利，而决定车流量的主要因素是地区经济发展水
平。因此，从一定意义上说，只要地区经济持续保持较高的增长速度，区内高速
公路公司的利润就有保障。
其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、
赊销等问题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳健。
最后，与其他行业相比，高速公路行业受宏观经济波动影响较小，具有抗风
险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。
（4）汽车保有量稳步增长
根据国家统计局统计，我国民用汽车保有量从 2006 年的 2,333 万辆增长到
2016 年 19,440 万辆，年复合增长率 19.32%；私人汽车保有量由 2006 年的 2,694
万辆增长到 2016 年的 16,559 万辆，年复合增长率 19.91%。2016 年我国私人汽
车保有量同比增长 15.0%，保持高速增长的势头。由于人口基数高，中国人均汽
车保有量依旧较低，中国汽车市场特别是二、三线市场和农村市场仍有较大的发
展空间。汽车保有量的快速增长将会明显提升公路出行需求，进而带来高速公路
需求的上升，促进高速公路行业发展。
2、不利因素
（1）受政策性因素影响较大
国家政策支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素。国家政策的变化，
直接影响到公司的主要业务收入和经营目标的实现。根据国务院颁布的《中华人
民共和国收费公路管理条例》（中华人民共和国国务院令第 417 号），我国经营性
公路的收费期限，最长不得超过 30 年。在现有收费期限届满前，高速公路公司
需通过新建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路或桥梁的
收费经营权，以实现滚动发展。同时，近年实施的重大节假日七座及以下小型客
车免费、鲜活农产品“绿色通道”免费政策、各省市政府还贷二级公路取消收费
等，均会对高速公路的通行费收入造成一定的影响。
（2）其他运输方式的替代
310
一般来说，现代交通运输方式主要有铁路、公路、水路、航空和管道五种，
每一种运输方式有其特定的运输路线和运输工具，形成了各自的运营特点、经济
性能和使用范围。总体而言，铁路运输能力大、费用相对低、连续性强；公路运
输机动灵活、通用性强、时效性好；水路运输能力大、投资相对较小、费用低；
航空运输速度快，舒适性好；管道运输能力大、占地少、成本低。但在一定情况
下，五种交通运输方式相互之间具有一定的替代性。另外，公路运输本身由于收
费高速公路与非收费公路之间的运输成本、时间等因素差异，也具有一定的可替
代性。
（3）建设培育融资困难
高速公路行业作为资本密集型行业，具有建设周期长、初始投资大、要求的
配套设施多，回收期较长等特点，且其培育期多处于亏损状态，资产的流通性较
低，行业发展长期依赖财政投资和银行贷款，资金渠道缺乏，融资比较困难。高
速公路行业还本付息支出在支出总额中占据较大比重，增加了公路建设的融资成
本和债务压力。
近年来受货币宽松政策影响，高速公路企业债务融资成本有所降低，财务压
力有所缓解。以银行信贷为主的交通基础设施投融资，正逐步向多元化融资体系
过渡，交通基础设施产业基金、融资租赁、可交换债等创新融资模式，将为高速
公路行业提供多渠道融资支持，提高资金的运用效率，提升招商公路盈利水平。
（六）进入行业的主要障碍
1、资金壁垒
高速公路行业属于资本密集型行业，具有投资规模大、建设周期长、技术标
准高、投资回收期长的特点。为保证行车速度和行车安全，高速公路的路线线形
和建筑材料都有严格的标准和要求；同时，高速公路征地拆迁费用、通讯监控等
交通设施费用在造价中也占有很大比重。一般情况下，高速公路资产从建设完毕
到进入稳定盈利的成熟期通常需要数年，较长的回收期与较大的前期投资规模形
成了较强的行业资金壁垒。
2、政策性壁垒
311
高速公路作为社会公共基础设施，其规划决策、立项审批、征地拆迁等环节
均需通过相关政府部门的严格审批，地方政府通常以特许经营的方式控制当地公
路企业的数量，因此高速公路企业在一定区域内处于垄断经营地位，行业有一定
的政策性壁垒。
虽然我国法律上对高速公路投资主体并未进行明确限制，但由于我国高速公
路基本属于国家级或省级规划，一般由政府相关部门等主导进行公开招标，对投
标人的资产状况、资信能力、纳税情况、项目管理能力等均设定了较高的要求，
并最终选择有实力的主体担任。
（七）行业的技术水平、技术特点、周期性、季节性和区域性
1、技术水平和技术特点
我国高速公路行业高度注重自身技术水平的提高，在高速公路建设与运营等
方面取得快速发展的同时，技术水平也不断得到提升。
在数字化交通管理技术方面，我国以公众出行交通信息服务平台、交通电子
政务畅通工程、交通监控中心建设、交通政务服务平台建设、城市智能交通试点
建设为载体，通过信息技术、管理技术和计算机技术的集成，在交通规划、设计、
管理、监控、运输组织、决策支持以及交通公众信息发布等领域广泛应用，全面
推进交通信息化进程，大大提升了管理效能。
在基础设施建设养护技术方面，有关部门结合我国的自然环境条件和基础设
施建设需求，在交通基础设施建设与养护技术领域开展系列科技攻关，在公路勘
测设计、路基路面修筑、路面材料与结构、质量检测等各个方面进行专项研发，
取得了显著的效果。同时，针对我国新建公路路面存在一定程度的早期损坏以及
早期修建的公路大量进入大修期、路面质量下降较快的现实情况，组织开展“提
高路面质量对策研究”，对以往路面建设经验进行总结与提炼，取得了大量的科
技成果。
2、周期性
作为国民经济发展的重要基础设施行业，大部分高速公路运输需求为刚性需
求，高速公路行业的周期性不明显，受到宏观经济波动的影响的范围比较小，敏
312
感性较其他行业低。高速公路行业经营收入以现金收入为主，不存在商品积压的
情况，现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。高速公路
行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一
定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化带来的市场冲击，因此，相对于其他
周期性行业，高速公路企业也具有抗风险能力较强、投资收益稳定等特点。
2、地域性
我国高速公路行业具有较强地域性。东部地区高速公路网较为密集，各省市
均已形成较为完善的高速公路网络；中部地区近年来逐渐加大了各省在交通基础
设施方面的建设力度和规模，并在高速公路建设中取得了突破性的进展，同东部
地区的差距将逐渐缩小；西部地区有丰富的资源条件，但由于交通闭塞落后，资
源优势无法形成经济优势，为促进西部地区资源的合理开发利用，其交通基础设
施落后的局面亟需改善。
从中西部地区高速公路规划及在建高速公路投资规模来看，未来中西部地区
高速公路建设仍将保持快速发展趋势，而东部地区由于高速公路基础较好，相对
饱和，未来发展趋于缓慢。中西部地区高速公路同东部地区高速公路建设差距会
逐渐缩小，各区由于交通设施建设不平衡给经济增长带来的差异化也将逐渐削
弱。
3、季节性
受自然天气、公路养护周期、节日休假安排等因素的影响，我国高速公路行
业呈现出一定的季节性特征。首先，高速公路的建设与营运管理容易受到季节性
强降雨、暴风雪、冰雹等自然天气情况的影响，严重时可能造成一定范围内高速
公路系统出现瘫痪状况。其次，公路养护工程一般在夏季集中进行，由于养护工
程将挤占一定通行道路，对路段通行能力造成一定影响。最后，在节假日等旅游
旺季期间，免费通行的小客车将为高速公路运营管理造成压力，从而一定程度上
影响高速公路盈利能力；同时，农历春节前后，由于货运车流减少，高速公路行
业收入情况将有所减少。
（八）上下游行业的关联性
313
高速公路行业的上游主要指各种公路建设材料的供应商以及工程服务、道路
养护服务的提供商，主要包括水泥、钢铁、混凝土的制造商、土木工程企业和道
路养护企业等。高速公路建设主要依靠招标完成，上游行业的企业数量众多，市
场竞争相对充分，上游产业的竞争格局有利于高速公路企业在众多供应商中进行
充分比价、择优采购，降低对于上游供应商的依赖度。
收费公路下游指高速公路通行客户，主要为小客车主，同时包括了客运物流
企业以及对大宗货物运输有较大需求的企业。高速公路行业的主营收入来源为过
往车辆通行费收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、高效的通行效率、
优质的服务水准以满足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进一步促进
高速公路业在经营模式、技术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。
三、置入标的资产的核心竞争力及行业地位
（一）主要竞争优势
1、优质的路桥资产
河南省地处中国中东部、黄河中下游、承东启西、连贯南北、经济发达、文
化资源丰富，是全国重要的交通枢纽。2016 年，河南省实现国内生产总值
40,160.01 亿元，比上年增长 8.1%。公司核心路桥资产均为河南省高速公路网的
重要组成部分，路产质量良好，车流量和通行费收入稳步增长，为后续发展提供
了稳定的现金流。
2、丰富的项目建设、运营管理能力
高速公路投资巨大，建设期和运营期项目管理水平至关重要。一是建造质量
决定了公路行驶的舒适性，有利于吸引更多的车流量；二是优质的建设和运营质
量可以延长公路使用寿命，延缓大修周期，降低成本；三是在保证项目质量前提
下，强化成本控制，有利于提高项目盈利能力。许平南拥有对高速公路行业运营
有较深入的管理团队，在从业过程中积累了丰富的管理经验，能够针对宏观经济
变动制定行之有效的运营措施，为许平南持续稳定的发展提供有力保障。在日常
314
管理方面，许平南的管理团队针对高速公路收费、养护、路政管理等具体业务制
定了行之有效的规章制度，对各业务部门进行了合理的机构设置，从而保证各项
工作有效衔接。
（二）行业地位
许平南作为河南省内主要高速公路开发、运营企业之一，其运营的许平南高
速是河南省规划的“米”字型高速公路网中重要的一“撇”，是中原地区通往大
西南的一条重要通道，开通以来车流量保持较快的增速；安林高速连接安阳和林
州，为中原及太行地区文化旅游的主要线路之一，沿途包括殷墟宫殿宗庙遗址、
太行大峡谷、红旗渠等景区；林长高速可以沟通多条高速公路，完善豫北地区公
路网主骨架，逐步实现沟通鲁、豫、晋、冀四省高速公路网络体系，是晋南、冀
南及豫北地区通往山东半岛及沿海地区的一条快捷陆路通道，同时也是晋煤外运
的一条重要通道。
四、置入标的资产的财务状况及盈利能力分析
（一）拟置入资产的财务状况分析
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2017]第 16-00076 号《审计报告》，
许平南最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 3,279.17 0.49 20,353.14 2.90 9,664.67 1.28
应收票据 - - 9.00 0.00 17.73 0.00
应收账款 4,326.48 0.65 4,986.02 0.71 3,696.48 0.49
预付款项 303.99 0.05 122.68 0.02 101.80 0.01
应收利息 57.17 0.01 119.17 0.02 184.58 0.02
其他应收款 64,980.61 9.72 56,838.48 8.10 50,728.35 6.73
315
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
存货 130.93 0.02 118.02 0.02 106.70 0.01
一年内到期的非流动
4,116.92 0.62 22,801.28 3.25 28,061.47 3.73
资产
其他流动资产 39,766.02 5.95 149.52 0.02 10,118.69 1.34
流动资产合计 116,961.29 17.50 105,497.32 15.03 102,680.46 13.63
长期应收款 6,120.10 0.92 6,120.10 0.87 9,428.86 1.25
长期股权投资 2,320.40 0.35 2,378.17 0.34 2,131.89 0.28
投资性房地产 559.54 0.08 568.82 0.08 596.64 0.08
固定资产 533,771.29 79.85 544,250.90 77.53 577,003.28 76.60
在建工程 283.46 0.04 1,752.10 0.25 14.19 0.00
无形资产 81.62 0.01 90.63 0.01 113.05 0.02
长期待摊费用 6,433.33 0.96 6,547.02 0.93 6,841.86 0.91
递延所得税资产 1,913.41 0.29 2,270.83 0.32 3,243.41 0.43
其他非流动资产 - - 32,505.00 4.63 51,220.00 6.80
非流动资产合计 551,483.14 82.50 596,483.57 84.97 650,593.17 86.37
资产总计 668,444.43 100.00 701,980.89 100.00 753,273.64 100.00
从上表可以看出，在许平南的资产结构中，非流动资产占比较高。2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 4 月 30 日，许平南非流动资产占资产
总额的比例分别为 86.37%、84.97%、82.50%。非流动资产中主要以固定资产为
主，固定资产中主要为许平南高速、林长高速、安林高速等高速公路路产及配套
设施，与高速公路行业特点相匹配。
报告期内，许平南总资产整体呈下降趋势，2016 年末许平南总资产较 2015
年末减少 51,292.74 万元，减少 6.81%，2017 年 4 月末许平南总资产较 2016 年末
减少 33,536.46 万元，减少 4.78%，主要原因为：一是随着固定资产折旧的计提，
固定资产账面价值逐年减少；二是随着许平南长期借款本金的偿还，总资产逐年
减少。
2、主要资产减值准备的提取及商誉减值情况
316
报告期内，许平南无商誉，不存在商誉减值情形；主要资产减值准备明细如
下：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
坏账损失 13.37 -195.66 -155.31
存货跌价损失 1.26 - -
固定资产减值损失 82.82 0.38 3.98
委托贷款减值损失 -180.00 -420.00 -450.00
合计 -82.56 -615.28 -601.33
许平南资产减值准备的提取按照既定的会计政策和会计估计计提，与资产实
际情况相符。
3、负债结构及其变化分析
单位：万元
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 20,000.00 4.37 - - - -
应付账款 7,801.12 1.70 9,702.47 2.50 9,510.36 2.11
预收款项 353.15 0.08 1,985.73 0.51 348.37 0.08
应付职工薪酬 1,686.57 0.37 1,826.99 0.47 1,693.27 0.38
应交税费 2,575.94 0.56 3,216.35 0.83 1,444.80 0.32
应付利息 1,545.42 0.34 416.21 0.11 559.21 0.12
应付股利 70,000.00 15.29 - - - -
其他应付款 5,326.99 1.16 5,756.04 1.48 8,732.08 1.94
一年内到期的非流
40,242.33 8.79 43,978.97 11.34 46,598.47 10.33
动负债
流动负债合计 149,531.53 32.65 66,882.76 17.25 68,886.56 15.28
长期借款 278,725.00 60.86 281,595.00 72.63 324,775.00 72.03
长期应付款 23,683.09 5.17 33,143.05 8.55 50,858.42 11.28
递延收益 6,001.67 1.31 6,098.33 1.57 6,388.33 1.42
非流动负债合计 308,409.76 67.35 320,836.38 82.75 382,021.75 84.72
负债合计 457,941.29 100.00 387,719.14 100.00 450,908.31 100.00
317
许平南负债主要为非流动负债为主，2015 年末、2016 年末、2017 年 4 月末，
非流动负债占负债合计金额的比例分别为 84.72%、82.75%、67.35%，非流动负
债中主要为长期借款及长期应付款，长期借款主要为高速公路建设阶段从银行取
得的长期借款，长期应付款主要为应付兴业金融租赁有限责任公司融资租赁款。
随着上述长期借款及长期应付款的偿还，非流动负债余额逐年减少。
2015 年末、2016 年末、2017 年 4 月末，许平南流动负债占负债合计金额的
比例分别为 15.28%、17.25%、32.65%，许平南流动负债主要为一年内到期的非
流动负债、应付股利及短期借款，其中一年内到期的非流动负债主要为将于一年
内到期偿还的长期借款及长期应付款。
2016 年末许平南流动负债较 2015 年末减少 2,003.80 万元，减少 2.91%，变
化较小。2017 年 4 月末许平南流动负债较 2016 年末增加 82,648.77 万元，增加
123.57%，主要原因是：一是为补充营运资金，许平南于 2017 年 3 月借入短期借
款 2 亿元，短期借款增加 2 亿元；二是根据河南投资集团通知及许平南 2017 年
第五次临时董事会决议，许平南向河南投资集团分红 7 亿元，应付股利增加 7
亿元。由于上述原因，2017 年 4 月末流动负债占负债合计金额的比例增至 32.65%，
非流动负债占负债合计金额的比例减至 67.35%。
4、主要财务指标分析
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-4 月 /2016 年度 /2015 年度
偿债能力
资产负债率（合并） 68.51% 55.23% 59.86%
资产负债率（母公司） 68.53% 55.17% 59.80%
流动比率（倍） 0.78 1.58 1.49
速动比率（倍） 0.78 1.58 1.49
利息保障倍数（倍） 4.92 4.17 2.42
营运能力
应收账款周转率（次） 27.70 30.45 34.4
存货周转率（次） 376.12 485.42 652.99
总资产周转率（次） 0.19 0.18 0.16
注 1：上述各指标计算公式如下：
318
（1）资产负债率=负债总计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
（7）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值；
注 2：周转率指标均已经年化处理。
2016 年末许平南资产负债率（合并）较 2015 年末减少 4.63%，主要是随着
上述长期借款及长期应付款的偿还，负债余额逐年减少；2017 年 4 月末资产负
债率较 2016 年末增加 13.28%，主要原因是短期借款及应付股利增加所致，短期
借款及应付股利增加原因详见本节“2、负债结构及其变化分析”。
许平南主要业务为高速公路收费，存货极少，因此流动比率等于速动比率，
2016 年末流动比率及速动比率较 2015 年末增加 0.09，变化较小。受短期借款及
应付股利增加的影响，2017 年 4 月末流动比率及速动比率较 2016 年末降低了
0.80。
2016 年与 2017 年 1-4 月利息保障倍数较 2014 年大幅增长，主要是 2016 年
及 2017 年 1-4 月收入同比增加，净利润随之增加，收入及净利润增加原因详见
本报告“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况及盈利能力分
析”之“（二）拟置入资产的盈利能力分析”。
许平南属高速公路行业，赊销业务极少，应收账款主要为应收河南省高速公
路联网监控收费通信服务有限公司的拆分通行费，同时高速公路行业收入以收取
通行费为主，存货极少，受上述两个事项影响，许平南应收账款周转率及存货周
转率均较高。许平南主要经营资产为高速公路，高速公路建设成本较高，因此总
资产周转率较低。报告期内，许平南总资产周转率保持稳定。
5、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分析
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
319
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,431.01 79,786.37 89,857.60
净利润 16,241.39 42,847.25 28,620.62
差额 5,189.62 36,939.12 61,236.98
许平南报告期内不存在经营活动产生的现金流量净额为负数或远低于当期
净利润的情形。
许平南报告期内经营活动产生的现金流量净额相比净利润较高，主要原因
是：许平南主要业务为收取通行费收入，其主要资产为高速公路，高速公路一般
于建设期投入较大，后期主要为养护及维修费用的支付，金额小于建设期投入金
额，现金流入大于现金流出。
6、最近一期末持有金额较大的的借于他人款项
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南向许鄢城际提供委托贷款及借款情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日
委托贷款 20,000.00
借款 20,000.00
计提的资产减值准备 600.00
账面价值 39,400.00
2017 年 2 月，许平南通过中原银行股份有限公司许昌分行向许鄢城际提供
委托贷款 2 亿元，贷款期限为 12 个月，利率为 5.145%；2017 年 3 月，许平南与
许鄢城际签订借款协议，由许平南向许鄢城际提供贷款 2 亿元，贷款期限为 12
个月，利率为 5.145%。
许平南参照《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20 号），对发
放的委托贷款及借款，除合并范围内子公司外，均按照正常类 1.5%、关注类 3%、
次级类 30%、可疑类 60%、损失类 100%的比例计提减值准备。2017 年 4 月末，
许平南对上述委托贷款及借款计提资产减值准备 600.00 万元。
截至本报告签署之日，许鄢城际已清偿了上述贷款。
320
（二）拟置入资产的盈利能力分析
1、许平南净利润构成表
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
一、营业收入 42,999.47 100.00 132,196.00 100.00 122,859.45 100.00
减：营业成本 15,605.94 36.29 54,543.09 41.26 56,923.20 46.33
税金及附加 200.56 0.47 1,813.55 1.37 4,456.01 3.63
销售费用 296.70 0.69 783.52 0.59 487.75 0.40
管理费用 1,705.67 3.97 6,516.64 4.93 6,471.99 5.27
财务费用 4,279.12 9.95 12,282.87 9.29 17,298.04 14.08
资产减值损失 -82.56 -0.19 -615.28 -0.47 -601.33 -0.49
投资收益 336.74 0.78 650.48 0.49 472.90 0.38
二、营业利润（亏损
21,330.78 49.61 57,522.09 43.51 38,296.68 31.17
以“－”号填列）
加：营业外收入 624.22 1.45 96.79 0.07 149.05 0.12
减：营业外支出 9.27 0.02 43.57 0.03 30.19 0.02
三、利润总额（亏损
21,945.73 51.04 57,575.31 43.55 38,415.55 31.27
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 5,704.34 13.27 14,728.06 11.14 9,794.92 7.97
四、净利润（净亏损
16,241.39 37.77 42,847.25 32.41 28,620.62 23.30
以“－”号填列）
其中：归属于母公司
16,241.39 37.77 42,847.25 32.41 28,620.62 23.30
所有者的净利润
报告期内，许平南营业收入持续增长，随着业务规模的增长，实现的净利润
在报告期内也呈现增长趋势，根据上表，对净利润影响较大的报表项目主要为营
业收入、营业成本、管理费用、财务费用等。
2、营业收入分析
许平南报告期内营业收入结构占比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
321
占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务收入 41,957.83 97.58 128,136.47 96.93 115,238.91 93.80
道路通行业务 40,497.70 94.18 123,965.47 93.77 112,706.06 91.74
服务区经营及广告业务 1,460.13 3.40 4,170.99 3.16 2,532.85 2.06
其他业务收入 1,041.64 2.42 4,059.53 3.07 7,620.53 6.20
BT 项目（会展路一期） 11.21 0.03 3,064.77 2.32 6,728.86 5.48
租赁业务 96.67 0.22 290.00 0.22 290.00 0.24
其他 933.76 2.17 704.76 0.53 601.68 0.49
合计 42,999.47 100.00 132,196.00 100.00 122,859.45 100.00
从上表可见，许平南营业收入主要为通行费收入，报告期内，通行费收入占
营业收入的比例分别为 91.74%、93.77%、94.18%。通行费收入为许平南盈利的
主要驱动要素及利润来源，由于高速公路的行业特点，通行费收入相对稳定且具
有可持续性。
2016 年通行费收入较 2015 年增加 11,259.41 万元，增幅 9.99%，通行费收入
增加的主要原因是：2016 年 7 月 19 日，安阳地区出现大范围暴雨，导致林州市
和安阳县境内的国、省 11 条干线在暴雨后的 2 个月左右均无法正常通行，安林
高速和林长高速成为联通安阳至林州的唯一通道，导致车流量 7 至 9 月大幅增长。
2016 年 10 月 27 日出台《安阳市人民政府关于主城区货运车辆限行绕行的通告》，
自 2016 年 11 月 1 日起，安阳市主要过境货运车辆进行限行，因此，相关货运车
辆需绕行安林高速，导致安林高速通行费同比上涨。随着通行费收入的增长，服
务区经营及广告费收入亦有所增长。
2016 年会展路一期 BT 项目收入较 2015 年减少 3,664.09 万元，减少 54.45%，
会展路一期 BT 项目于 2015 年 3 月开始建设，并于 2016 年 1 月完工，2015 年工
程完工比例大于 2016 年度。
许平南三条高速公路及会展路一期 BT 项目均在河南境内，因此营业收入主
要在河南地区。
3、营业成本分析
322
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务成本 15,513.97 99.41 52,891.22 96.97 50,133.88 88.07
通行费业务 14,834.67 95.06 51,149.30 93.78 49,013.35 86.10
服务区经营及广告业务 679.29 4.35 1,741.92 3.19 1,120.54 1.97
其他业务成本 91.98 0.59 1,651.87 3.03 6,789.32 11.93
BT 项目（会展路一期） - - 1,554.34 2.85 6,728.86 11.82
租赁业务 14.59 0.09 38.46 0.07 27.83 0.05
其他 77.38 0.50 59.07 0.11 32.64 0.06
合计 15,605.94 100.00 54,543.09 100.00 56,923.20 100.00
2016 年营业收入增加 9,336.55 万元，增加 7.60%，而营业成本较 2015 年减
少 2,380.12 万元，减少 4.18%，主要原因为：第一、2016 年通行费收入虽然较
2015 年增加 11,259.41 万元，增幅 9.99%，但因高速公路行业成本对收入的敏感
性较低，2016 年通行费成本仅比 2015 年度增加 2,135.95 万元；第二、会展路一
期 BT 项目 2015 年尚处于建设期，建造合同的结果不能可靠估计，但合同成本
能够收回，因此公司按照已发生的成本确认当期合同收入，即 6,728.86 万元，2016
年根据工程结算结果将剩余成本 1,554.34 万元计入 2016 年度营业成本，导致
2016 年会展路一期 BT 项目成本较 2015 年减少 5,174.52 万元。
4、毛利率分析
报告期内许平南主要收入来源于通行费收入，通行费收入占营业收入的比例
在 90%以上，因此主要对通行费毛利率进行分析，其他业务因金额占比较小或会
计处理的特殊性，不再进行毛利率的分析。
项目 2017年1-4月 2016年度 2015年度
通行费业务毛利率 63.37% 58.74% 56.51%
综合毛利率 63.71% 58.74% 53.67%
报告期内，许平南通行费业务毛利率逐年增长，2016 年毛利率较 2015 年增
加 2.23%，主要是 2016 年通行费收入上涨，高速公路行业成本对收入的敏感性
323
较低，成本上涨幅度小于收入，2016 年通行费上涨的原因详见本节“2、营业收
入分析”。
2017 年 1-4 月毛利率较 2016 年增加 4.63%，主要原因为：一是 2017 年 1-4
月通行费收入继续上涨，高速公路行业成本对收入的敏感性较低，成本上涨幅度
小于收入；二是 2016 年通行费上涨是从 2016 年 7 月份开始，不到半年时间，因
此综合毛利率略低于 2017 年 1-4 月。
2017 年 1-4 月，通行费收入继续上涨的原因是：
（1）G22 青兰高速长邯段于 2017 年 3 月 1 日起进行改扩建作业施工，为保
障途经车辆安全，期间该路段前往邯郸方向禁止危险化学品车辆、四轴（含四轴）
以上车辆通行，往长治方向禁止一切车辆通行，受此影响，部分五型货车选择经
安林高速转地方道路去往河北方向，部分河南、山东去往山西长治方向车辆选择
行驶安林高速，安林高速及林长高速通行费同比上涨。该路段改扩建作业预计
2017 年 11 月 30 日施工完毕。
（2）2016 年 10 月 27 日出台《安阳市人民政府关于主城区货运车辆限行绕
行的通告》，自 2016 年 11 月 1 日起，安阳市主要过境货运车辆进行限行，因此，
相关货运车辆需绕行安林高速，导致安林高速通行费同比上涨。
（3）山西省 G309 线 K906+503-K913+200（“K”指公路的里程桩号）段出
现大面积路面坑槽、坑洞、沉陷计翻浆等道路病害，进行封闭施工，预计 2017
年 9 月 30 日施工完毕，导致林长高速车流量增加。
5、财务费用分析
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 增长率（%） 2015 年度
利息支出 5,594.38 18,173.98 -32.74 27,021.43
减：利息收入 1,318.35 5,912.83 -39.25 9,732.32
手续费支出 3.08 21.72 143.17 8.93
合计 4,279.12 12,282.87 -28.99 17,298.04
（1）2016 年利息支出较 2015 年减少 32.74%，主要原因如下：
324
①许平南付息债务主要为长期借款及融资租赁形成的长期应付款，随着本金
的偿还，利息支出随之减少，许平南 2015 年及 2016 年偿还本金情况如下：
单位：万元
月份 2015 年度偿还金额 2016 年度偿还金额
1 4,358.05 14,885.86
2 20,000.00 5,000.00
3 1,240.00 6,640.00
4 8,073.91 9,359.63
5 - -
6 5,840.00 1,740.00
7 4,536.34 10,006.74
8 - -
9 1,240.00 1,240.00
10 13,117.20 13,447.62
11 - -
12 27,440.00 1,770.00
合计 85,845.50 64,089.85
②利率下调，利息支出进一步减少
2015 年，中国人民银行连续 5 次下调人民币存贷款基准利率。其中 5 年以
上人民币贷款基准利率自 2015 年 3 月 1 日的 5.9%降至 2015 年 10 月 24 日的 4.9%，
根据许平南与各银行签订的长期借款合同，借款利率随中国人民银行公布的同期
贷款基准利率而调整。
针对融资租赁业务，许平南和兴业金融租赁有限责任公司于 2015 年 10 月约
定将利率由 5.76%调整为 4.275%，租金调整日为 2016 年 4 月 20 日。
上述付息债务利率降低，利息支出随之减少。
（2）利息收入主要是委托贷款及借款利息收入，2014 年 7 月，许平南通过
中原银行股份有限公司郑州农业路支行向河南投资集团提供委托贷款 9 亿元，期
限为五年，年利率为 8.4996%，因此许平南 2015 年和 2016 年均有较大金额的委
托贷款利息收入，截至 2017 年 4 月底，河南投资集团已将上述委托贷款提前清
325
偿完毕；2017 年 2 月，许平南通过中原银行股份有限公司许昌分行向许鄢城际
提供委托贷款 2 亿元，贷款期限为 12 个月，利率为 5.145%；2017 年 3 月，许平
南与许鄢城际签订借款协议，由许平南向许鄢城际提供贷款 2 亿元，贷款期限为
12 个月，利率为 5.145%。截至本报告签署之日，许鄢城际清偿了上述贷款。
2016 年利息收入较 2015 年减少 3,819.48 万元，减少 39.25%，主要原因为：
一是随着河南投资集团的陆续还款，本金减少；二是许平南与河南投资集团于
2015 年 12 月签订补充协议，约定年利率由 8.4996%调整为 7.5%。
受利息支出及利息收入影响，2016 年财务费用较 2015 年减少 5,015.18 万元，
减少 28.99%。
6、投资收益、非经常性损益对经营成果影响分析
报告期内投资收益构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
权益法下确认的长期股权投资损益 336.74 624.26 472.90
合计投资收益 336.74 650.48 472.90
投资收益占总收入比例（%） 0.78 0.49 0.38
投资收益占营业利润比例（%） 1.58 1.13 1.23
投资收益主要是许平南对联营企业鑫通石油按权益法核算确认的投资收益，
金额较小，对许平南盈利水平影响较小。
报告期内非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 562.97 -14.47 -11.30
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
11.21 222.65 0
占用费
委托他人投资或管理资产的损益 0 26.22 0
对外委托贷款取得的损益 1,104.58 5,149.00 8,932.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 51.98 67.69 130.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -107.22 -2,078.01 -4,685.40
326
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
所得税影响额 405.88 843.27 1,091.58
非经常性损益净额 1,217.64 2,529.82 3,274.73
扣除非经常性损益后的净利润 15,023.76 40,317.44 25,345.89
非经常性损益占净利润的比例（%） 8.10 6.27 12.92
从上表可以看出，非经常性损益主要为对外委托贷款取得的损益，委托贷款
情况详见本节“5、财务费用分析”。截至 2017 年 4 月底，河南投资集团已将上
述委托贷款清偿完毕，截至本报告书签署之日，许鄢城际已清偿委托贷款及借款。
其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为会展路一期 BT 项目收益。此类收
益不具有可持续性。
五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易完成后，上市公司将实际持有许平南 100%的股权。假设上市公司
于 2016 年年初已完成本次重组，即 2016 年度内上市公司持有许平南 100%的股
权，按照上述重组后的资产架构编制的 2017 年 1～4 月及 2016 年度的备考财务
数据已经大信会计师审阅并出具了大信阅字[2017]第 16-00001 号《备考合并审阅
报告》。以下财务数据均取自上述《备考合并审阅报告》及为编制该《备考合并
审阅报告》所采用的上市公司财务数据。
（一）对上市公司财务状况的影响
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
2017 年 4 月 30 日
项目 上市公司财务数据 备考财务数据
增幅（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 45,485.79 6.68 42,396.55 4.25 -6.79
应收票据 14,097.73 2.07 - - -
应收账款 13,224.26 1.94 6,021.83 0.60 -54.46
预付款项 3,615.13 0.53 3,165.16 0.32 -12.45
327
2017 年 4 月 30 日
项目 上市公司财务数据 备考财务数据
增幅（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应收利息 76.14 0.01 500.91 0.05 557.88
其他应收款 1,392.91 0.20 67,132.60 6.73 4,719.59
存货 31,871.52 4.68 386.85 0.04 -98.79
一年内到期的非
1,292.76 0.19 5,146.75 0.52 298.12
流动资产
其他流动资产 4,953.64 0.73 89,736.10 9.00 1,711.52
流动资产合计 116,009.87 17.04 214,486.75 21.51 84.89
可供出售金融资
3,500.00 0.51 3,500.00 0.35 0.00
产
长期应收款 108,415.37 15.92 114,615.79 11.50 5.72
长期股权投资 - - 2,320.40 0.23 -
投资性房地产 - - 559.54 0.06 -
固定资产 319,557.57 46.93 547,493.94 54.92 71.33
在建工程 58,329.40 8.57 42,472.24 4.26 -27.19
工程物资 1.21 0.00 - 0.00 -
无形资产 39,406.19 5.79 112.53 0.01 -99.71
商誉 6,719.00 0.99 - 0.00 -
长期待摊费用 11,438.28 1.68 6,433.33 0.65 -43.76
递延所得税资产 4,321.04 0.63 1,917.13 0.19 -55.63
其他非流动资产 13,294.57 1.95 63,014.06 6.32 373.98
非流动资产合计 564,982.64 82.96 782,438.95 78.49 38.49
资产总计 680,992.50 100.00 996,925.69 100.00 46.39
续上表
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 上市公司财务数据 备考财务数据
增幅（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 20,737.94 3.29 34,559.03 3.45 66.65
应收票据 2,544.64 0.40 9.00 0.00 -99.65
应收账款 8,361.71 1.32 5,394.10 0.54 -35.49
328
2016 年 12 月 31 日
项目 上市公司财务数据 备考财务数据
增幅（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
预付款项 5,912.74 0.94 1,682.99 0.17 -71.54
应收利息 76.14 0.01 304.84 0.03 300.37
其他应收款 3,896.98 0.62 58,813.46 5.88 1,409.21
存货 31,001.82 4.91 1,186.79 0.12 -96.17
一年内到期的非流
1,581.66 0.25 28,337.36 2.83 1,691.62
动资产
其他流动资产 7,698.29 1.22 60,655.81 6.06 687.91
流动资产合计 81,811.91 12.96 190,943.37 19.07 133.39
长期应收款 99,275.33 15.73 105,395.43 10.53 6.16
长期股权投资 - - 2,378.17 0.24 -
投资性房地产 - - 568.82 0.06 -
固定资产 329,493.87 52.20 558,069.68 55.75 69.37
在建工程 46,785.22 7.41 39,112.00 3.91 -16.40
工程物资 4.49 - - - -
无形资产 39,376.64 6.24 226.27 0.02 -99.43
商誉 6,719.00 1.06 - - -
长期待摊费用 11,437.75 1.81 6,557.77 0.66 -42.67
递延所得税资产 4,010.52 0.64 2,271.61 0.23 -43.36
其他非流动资产 12,350.66 1.96 95,530.92 9.54 673.49
非流动资产合计 549,453.48 87.04 810,110.68 80.93 47.44
资产总计 631,265.39 100.00 1,001,054.05 100.00 58.58
假设上市公司于 2016 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司
的总资产规模大幅增加。2016 年 12 月 31 日，公司总资产合计由 631,265.39 万
元增加到 1,001,054.05 万元，增幅为 58.58%。2017 年 4 月 30 日，公司总资产由
680,992.50 万元增加至 996,925.69 万元，增幅达到 46.39%。上市公司主营业务由
水泥制造业务变更为高速公路投资、建设及运营管理业务。高速公路行业和水泥
制造行业均属于资本密集型产业，固定资产投资均较多。因此，交易完成后，公
司的资产、负债结构虽有变动但变动幅度不大。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
329
单位：万元
2017 年 4 月 30 日
项目 上市公司财务数据 备考财务数据
增幅（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 1,000.00 0.28 21,000.00 2.94 2,000.00
应付票据 2,620.00 0.74 - - -
应付账款 112,853.66 31.71 52,215.62 7.32 -53.73
预收款项 13,589.99 3.82 3,378.00 0.47 -75.14
应付职工薪酬 3,589.14 1.01 1,913.43 0.27 -46.69
应交税费 7,564.96 2.13 3,469.17 0.49 -54.14
应付利息 1,130.37 0.32 2,607.90 0.37 130.71
应付股利 256.22 0.07 - - -
其他应付款 47,911.94 13.46 134,855.89 18.90 181.47
一年内到期的非
4,970.00 1.40 40,242.33 5.64 709.70
流动负债
流动负债合计 195,486.28 54.93 259,682.35 36.40 32.84
长期借款 132,773.05 37.31 411,498.05 57.68 209.93
长期应付款 - - 23,683.09 3.32 -
预计负债 9,333.27 2.62 - - -
递延收益 8,830.78 2.48 10,874.67 1.52 23.15
递延所得税负债 1,758.94 0.49 - - -
其他非流动负债 7,700.00 2.16 7,700.00 1.08 0.00
非流动负债合计 160,396.04 45.07 453,755.81 63.60 182.90
负债合计 355,882.32 100.00 713,438.15 100.00 100.47
续上表
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 上市公司财务数据 备考财务数据
增幅（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 5,500.00 1.61 5,500.00 0.72 -
应付票据 2,850.00 0.83 - - -
应付账款 98,892.29 28.95 55,835.09 7.32 -43.54
330
预收款项 10,987.27 3.22 3,824.51 0.50 -65.19
应付职工薪酬 4,873.75 1.43 2,432.90 0.32 -50.08
应交税费 2,832.79 0.83 4,566.71 0.60 61.21
应付利息 886.86 0.26 1,292.47 0.17 45.74
应付股利 799.62 0.23 - - -
其他应付款 56,110.80 16.42 186,062.85 24.41 231.60
一年内到期的非流
4,980.00 1.46 43,978.97 5.77 783.11
动负债
流动负债合计 188,713.39 55.24 303,493.50 39.81 60.82
长期借款 125,550.00 36.75 407,145.00 53.40 224.29
长期应付款 - - 33,143.05 4.35 -
预计负债 9,011.43 2.64 - - -
递延收益 8,878.37 2.60 10,901.33 1.43 22.79
递延所得税负债 1,782.74 0.52 - - -
其他非流动负债 7,700.00 2.25 7,700.00 1.01 -
非流动负债合计 152,922.55 44.76 458,889.38 60.19 200.08
负债合计 341,635.94 100.00 762,382.88 100.00 123.16
假设上市公司于 2016 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司
2017 年 4 月 30 日负债总额增加了 357,555.83 万元，增幅为 100.47%，主要系短
期借款和其他应付款增加所致，其中其他应付款的增幅较大，原因是备考数据包
含了应付本次交易的现金对价 121,288.08 万元。
3、对上市公司偿债能力的影响
2017年4月30日 2016年12月31日
项目
上市公司财务数据 备考财务数据 上市公司财务数据 备考财务数据
资产负债
52.26 71.56 54.12 76.16
率（%）
流动比率 0.59 0.83 0.43 0.63
速动比率 0.43 0.82 0.27 0.63
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产。
331
假设上市公司于 2016 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司
资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所上升。资产负债率上升较大主要
原因是备考数据包含了应付本次交易的现金对价 121,288.08 万元。公司的流动比
率、速动比率均大幅提高，主要原因是公司主营业务由水泥制造业务变更为高速
公路业务。本次交易完成后，公司短期偿债能力大幅提高。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元、%
上市公司财务数
项目 备考财务数据 变动金额 变动比例
据
2017 年 1-4 月
营业收入 123,518.39 47,158.95 -76,359.44 -61.82
营业利润 9,081.31 20,990.23 11,908.92 131.14
利润总额 9,413.01 21,719.56 12,306.55 130.74
净利润 6,284.05 15,808.20 9,524.15 151.56
归属于母公司股东的净利润 4,311.96 15,713.82 11,401.86 264.42
销售毛利率（%） 31.75% 60.21% - 28.46
2016 年度
营业收入 313,663.46 146,979.42 -166,684.04 -53.14
营业利润 6,529.56 56,571.41 50,041.85 766.39
利润总额 15,031.52 56,946.49 41,914.97 278.85
净利润 7,464.23 41,383.61 33,919.38 454.43
归属于母公司股东的净利润 4,269.42 41,119.38 36,849.96 863.11
销售毛利率（%） 25.34% 55.85% - 30.51
假设上市公司于 2016 年年初已完成本次重组，本次交易后的营业收入较本
次交易前有所降低，主要是本次交易前后，上市公司主营业务发生变化，所属行
业不同，收入不具可比性。营业利润、利润总额、净利润及销售毛利率等均实现
增长重组使公司经营规模有所提升、盈利能力有所增强。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
单位：元
2017年1-4月 交易完成前 交易完成后 交易前后比较
332
增长额 增幅（%）
基本每股收益 0.0888 0.3255 0.2367 266.55
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.1029 0.2985 0.1956 190.09
交易前后比较
2016年度 交易完成前 交易完成后
增长额 增幅（%）
基本每股收益 0.0899 0.8660 0.7761 863.29
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0716 0.8058 0.7342 1025.42
本次交易前，2017 年 1-4 月上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基
本每股收益分别为 0.0888 元和 0.1029 元。假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，
根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-4 月年基本每股收
益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.3255 元和 0.2985 元。
2016 年上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为
0.0899 元和 0.0716 元。在本次交易完成后，上市公司 2016 年基本每股收益和扣
除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.8660 元和 0.8058 元。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收
益的情况。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、公司治理
能力等的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前后，公司主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目 交易前（合 交易后（备 增幅 交易前（合 交易后（备考 增幅
并） 考合并） （%） 并） 合并） （%）
营业收入 123,518.39 47,158.95 -61.82 313,663.46 146,979.42 -53.14
333
利润总额 9,413.01 21,719.56 130.74 15,031.52 56,946.49 278.85
净利润 6,284.05 15,808.20 151.56 7,464.23 41,383.61 454.43
归属于母公
司所有者的 4,311.96 15,713.82 264.42 4,269.42 41,119.38 863.11
净利润
本次交易完成后，上市公司的营业收入规模下降，但是由于置入资产盈利能
力较强，公司利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润均大幅增长。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，公司主要从事水泥制造业务。本次交易完成后，上市公司
主营业务由水泥制造业务变更为高速公路投资、建设及运营管理。同力水泥将继
承许平南的经营优势和劣势。许平南的经营优势请参见本报告书之“第九章管理
层讨论与分析”之“三、置入资产的核心竞争力及行业地位”之“（一）主要竞
争优势”。
在竞争劣势方面，公司人力资源总量短缺、人才结构有待进一步优化。目前
人才市场上高素质专业人才匮乏，公司外部人才吸引和内部人才培养的节奏可能
无法满足业务发展的需要，人才储备略显不足。此外，受政策面限制，获得新优
质新项目的能力差。本次交易完成后，上市公司转型高速公路投资、建设及运营
管理业务，但是与国内外同行业大型企业相比，在总体规模等方面存在相对劣势。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司的整合计划
通过本次交易，上市公司将其现有水泥制造业务相关资产置出，同时置入许
平南 100%股权。上市公司主营业务将由水泥制造业务变更为高速公路投资、建
设及运营管理业务。本次交易完成后，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、
人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。上市公
司相应整合和发展计划的影响如下：
（1）实现优质资产注入，上市公司盈利能力及抗风险能力得到增强
本次交易置入的许平南具有较稳定的盈利能力，具有良好的发展前景。本次
334
交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力
和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
（2）财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财
务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方
面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为拟注入的高速公路业务
提供各项资源，为业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道，降低融资成本，
并提供充足资金保障。
（3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次交易完成后，上市公司将对许平南及其从事的高速公路业务进行整体管
理。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新
的管理和发展要求。
2、本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
本次交易完成后，公司置出水泥制造业务，并获得许平南 100%股权，上市
公司主营业务将变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基
础设施投资、建设及运营管理，形成一主一辅的经营格局。
对于高速公路业务，公司将立足于现有“许平南高速公路”、“安林高速公路”
和“林长高速公路”，充分考虑区域经济环境、地方政策、行业特点和公司业务
的实际情况，结合公司积累的高速公路建设、经营管理经验和公司未来的融资能
力等诸多因素，积极开拓建设新的高速公路线路，并根据实际情况向相关业务领
域发展和延伸，做大做强公司主营业务，提高公司整体盈利能力和抗风险能力，
在提升公司竞争力的同时，带动区域经济的发展。
对于市政供水基础设施建设业务，公司将依托郑州航空港二水厂项目和中牟
新城水厂项目积累的市政供水基础设施建设、经营管理经验，充分利用经验优势，
专注于市政供水基础设施的投资、建设及运营管理业务。
335
在此基础上，上市公司将充分利用高速公路业务领域积累的丰富经验及资源
优势，并借助河南省所处中原地区核心区的地缘优势，把握“一带一路”的历史
机遇，不断开拓辐射行业上下游的业务机会。在做好现有业务的基础上，利用现
有收费道路及市政基础设施资产所带来的持续、稳定的现金流优势，探索向现代
仓储、商务配套、综合物流服务等领域拓展，不断提升上市公司的核心竞争力及
可持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易内容为重大资产置换。本次交易完成后，上市公司董事、监事、高
级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织架构和法人治理结构也不会
因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司
将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
336
第十章 财务会计信息
一、拟置出资产的财务会计信息
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,019.13 6,532.05 2,562.36
应收票据 14,097.73 2,544.64 3,215.78
应收账款 12,372.06 8,107.21 8,088.94
预付款项 3,019.89 4,352.43 2,812.10
应收利息 76.14 76.14 76.14
其他应收款 37,337.70 25,383.30 26,366.64
存货 30,884.28 29,933.05 32,696.83
一年内到期的非流动
1,292.76 1,545.58 1,545.43
资产
其他流动资产 5,287.19 7,492.00 7,048.08
流动资产合计 111,386.87 85,966.41 84,412.29
非流动资产：
固定资产 305,993.14 315,929.50 322,396.39
在建工程 15,527.26 9,425.31 5,055.17
工程物资 1.21 4.49
无形资产 39,465.07 39,346.00 40,217.63
商誉 241.03 241.03 241.03
长期待摊费用 11,408.46 11,427.00 12,764.03
递延所得税资产 4,367.70 4,009.75 4,404.96
其他非流动资产 9,305.73 12,324.74 10,521.89
非流动资产合计 386,309.60 392,707.82 395,601.11
资产总计 497,696.47 478,674.23 480,013.40
流动负债：
337
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 50,500.00 65,800.00 59,650.00
应付票据 2,620.00 2,850.00
应付账款 68,026.97 52,614.42 50,332.45
预收款项 11,450.21 9,148.49 6,671.68
应付职工薪酬 3,321.15 4,267.85 3,567.57
应交税费 7,896.19 2,289.83 1,811.33
应付利息 453.21 196.26 224.58
应付股利 256.22 799.62 12,536.48
其他应付款 38,388.15 32,351.86 30,862.66
一年内到期的非流动
4,970.00 4,980.00 500.00
负债
流动负债合计 187,882.10 175,298.33 166,156.74
非流动负债：
长期借款 63,000.00 63,000.00 68,000.00
预计负债 9,333.27 9,011.43 8,376.76
递延收益 3,957.78 4,075.37 3,775.76
递延所得税负债 1,758.94 1,782.74 1,861.46
非流动负债合计 78,049.99 77,869.55 82,013.98
负债合计 265,932.09 253,167.88 248,170.72
所有者权益：
归属于母公司所有者
177,210.79 172,869.40 177,147.86
权益合计
少数股东权益 54,553.59 52,636.95 54,694.81
所有者权益合计 231,764.38 225,506.35 231,842.68
负债和所有者权益总计 497,696.47 478,674.23 480,013.40
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 117,996.06 298,591.82 315,591.75
减：营业成本 79,664.62 223,857.91 251,262.85
338
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
税金及附加 1,837.34 5,115.59 4,519.30
销售费用 6,566.40 16,670.69 19,167.15
管理费用 18,492.67 42,941.67 39,733.02
财务费用 1,555.41 4,507.45 3,814.38
资产减值损失 1,082.08 397.62 1,086.19
其他收益 913.41
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,710.94 5,100.89 -3,991.14
加：营业外收入 241.23 8,388.97 20,585.86
其中：非流动资产处置利得 34.95 14.97
减：营业外支出 937.32 208.86 66.71
其中：非流动资产处置损失 881.90 15.18 6.36
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,014.85 13,281.00 16,528.01
减：所得税费用 2,945.35 6,732.46 7,583.52
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,069.50 6,548.53 8,944.49
其中：归属于母公司所有者的净利润 4,200.32 3,617.95 4,265.45
少数股东损益 1,869.18 2,930.58 4,679.04
五、其他综合收益的税后净额 0.05 0.09 0.22
归属母公司所有者的其他综合收益的
0.05 0.09 0.22
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
0.05 0.09 0.22
益
外币财务报表折算差额 0.05 0.09 0.22
六、综合收益总额 6,069.55 6,548.62 8,944.71
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,200.37 3,618.04 4,265.67
归属于少数股东的综合收益总额 1,869.18 2,930.58 4,679.04
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
339
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 106,633.74 286,689.54 279,029.31
收到的税费返还 914.41 8,036.89 14,519.16
收到其他与经营活动有关的现金 10,228.43 13,906.93 18,517.95
经营活动现金流入小计 117,776.58 308,633.36 312,066.42
购买商品、接受劳务支付的现金 50,924.26 174,044.59 185,732.08
支付给职工以及为职工支付的现金 10,737.30 29,795.66 25,710.53
支付的各项税费 7,932.81 29,557.68 34,706.38
支付其他与经营活动有关的现金 24,800.61 33,542.78 39,401.13
经营活动现金流出小计 94,394.97 266,940.71 285,550.11
经营活动产生的现金流量净额 23,381.61 41,692.65 26,516.31
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资
4.23 47.28
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 256.00 598.50
投资活动现金流入小计 - 260.23 645.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资
4,646.56 18,396.30 20,063.22
产支付的现金
投资支付的现金 30.00
支付其他与投资活动有关的现金 2.33
投资活动现金流出小计 4,646.56 18,426.30 20,065.55
投资活动产生的现金流量净额 -4,646.56 -18,166.07 -19,419.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 5,386.26 6,064.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- 353.40 1,894.00
现金
取得借款收到的现金 5,800.00 68,200.00 186,350.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 5,800.00 73,586.26 192,414.00
偿还债务支付的现金 21,110.00 62,570.00 177,024.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,948.20 34,712.71 22,595.97
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- 10,336.86 1,910.75
利润
340
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 12.67
筹资活动现金流出小计 23,058.20 97,282.71 199,632.64
筹资活动产生的现金流量净额 -17,258.20 -23,696.45 -7,218.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.04 0.72 0.23
五、现金及现金等价物净增加额 1,476.82 -169.16 -121.87
加：期初现金及现金等价物余额 508.90 678.06 799.93
六、期末现金及现金等价物余额 1,985.72 508.90 678.06
二、拟置入资产的财务会计信息
本次重组拟置入资产为许平南 100%股权，其中许鄢城际、曹寨管网及汇融
基金等三家公司不纳入拟置入资产范围，剥离许鄢城际、曹寨管网及汇融基金剥
离事项参见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、剥离许鄢城际等
三家公司情况说明”，许平南本次评估和交易作价亦需剔除拟剥离的三家公司，
因此对剔除许鄢城际等三家公司后的许平南财务数据进行模拟。
根 据 经 大 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 大 信 审 字 [2017] 第
16-00076 号审计报告审计确认的许平南模拟财务报表，许平南最近两年一期的财
务会计信息如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,279.17 20,353.14 9,664.67
应收票据 - 9.00 17.73
应收账款 4,326.48 4,986.02 3,696.48
预付款项 303.99 122.68 101.80
应收利息 57.17 119.17 184.58
其他应收款 64,980.61 56,838.48 50,728.35
341
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存货 130.93 118.02 106.70
一年内到期的非流动
4,116.92 22,801.28 28,061.47
资产
其他流动资产 39,766.02 149.52 10,118.69
流动资产合计 116,961.29 105,497.32 102,680.46
长期应收款 6,120.10 6,120.10 9,428.86
长期股权投资 2,320.40 2,378.17 2,131.89
投资性房地产 559.54 568.82 596.64
固定资产 533,771.29 544,250.90 577,003.28
在建工程 283.46 1,752.10 14.19
无形资产 81.62 90.63 113.05
长期待摊费用 6,433.33 6,547.02 6,841.86
递延所得税资产 1,913.41 2,270.83 3,243.41
其他非流动资产 - 32,505.00 51,220.00
非流动资产合计 551,483.14 596,483.57 650,593.17
资产合计 668,444.43 701,980.89 753,273.64
流动负债：
短期借款 20,000.00 - -
应付账款 7,801.12 9,702.47 9,510.36
预收款项 353.15 1,985.73 348.37
应付职工薪酬 1,686.57 1,826.99 1,693.27
应交税费 2,575.94 3,216.35 1,444.80
应付利息 1,545.42 416.21 559.21
应付股利 70,000.00 - -
其他应付款 5,326.99 5,756.04 8,732.08
一年内到期的非流动负
40,242.33 43,978.97 46,598.47
债
流动负债合计 149,531.53 66,882.76 68,886.56
非流动负债：
长期借款 278,725.00 281,595.00 324,775.00
长期应付款 23,683.09 33,143.05 50,858.42
递延收益 6,001.67 6,098.33 6,388.33
非流动负债合计 308,409.76 320,836.38 382,021.75
342
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债合计 457,941.29 387,719.14 450,908.31
所有者权益：
实收资本 135,717.53 135,717.53 135,717.53
资本公积 17,222.15 17,222.15 37,561.29
盈余公积 37,892.95 37,892.95 40,310.61
未分配利润 19,670.53 123,429.14 88,775.90
归属于母公司所有者权
210,503.15 314,261.75 302,365.32
益合计
所有者权益合计 210,503.15 314,261.75 302,365.32
负债和所有者权益总计 668,444.43 701,980.89 753,273.64
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 42,999.47 132,196.00 122,859.45
减：营业成本 15,605.94 54,543.09 56,923.20
税金及附加 200.56 1,813.55 4,456.01
销售费用 296.70 783.52 487.75
管理费用 1,705.67 6,516.64 6,471.99
财务费用 4,279.12 12,282.87 17,298.04
资产减值损失 -82.56 -615.28 -601.33
投资收益 336.74 650.48 472.90
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,330.78 57,522.09 38,296.68
加：营业外收入 624.22 96.79 149.05
减：营业外支出 9.27 43.57 30.19
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 21,945.73 57,575.31 38,415.55
减：所得税费用 5,704.34 14,728.06 9,794.92
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,241.39 42,847.25 28,620.62
其中：归属于母公司所有者的净利润 16,241.39 42,847.25 28,620.62
3、简要现金流量表
单位：万元
343
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 44,746.47 130,118.30 116,054.79
收到其他与经营活动有关的现金 3,493.47 4,237.39 11,073.86
经营活动现金流入小计 48,239.94 134,355.69 127,128.65
购买商品、接受劳务支付的现金 3,313.66 13,896.75 9,531.69
支付给职工以及为职工支付的现金 3,503.19 10,853.10 10,384.30
支付的各项税费 7,949.83 16,904.19 13,016.46
支付其他与经营活动有关的现金 12,042.25 12,915.28 4,338.60
经营活动现金流出小计 26,808.93 54,569.32 37,271.05
经营活动产生的现金流量净额 21,431.01 79,786.37 89,857.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 12,607.40 -
取得投资收益收到的现金 36.65 608.43 335.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
212.00 1,613.54 59.71
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 53,232.85 33,416.11 39,027.10
投资活动现金流入小计 53,481.50 48,245.49 39,422.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
336.35 1,398.84 4,582.96
支付的现金
投资支付的现金 1,169.10 27,895.92 16,427.69
支付其他与投资活动有关的现金 40,000.00 - -
投资活动现金流出小计 41,505.46 29,294.76 21,010.65
投资活动产生的现金流量净额 11,976.04 18,950.73 18,412.14
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 20,000.00 - 19,800.00
筹资活动现金流入小计 20,000.00 - 19,800.00
偿还债务支付的现金 6,870.00 46,590.00 69,460.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53,476.17 18,749.46 25,428.53
支付其他与筹资活动有关的现金 10,134.85 22,709.16 31,466.68
筹资活动现金流出小计 70,481.02 88,048.62 126,355.20
筹资活动产生的现金流量净额 -50,481.02 -88,048.62 -106,555.20
四、现金及现金等价物净增加额 -17,073.98 10,688.48 1,714.53
加：期初现金及现金等价物余额 20,353.14 9,664.67 7,950.14
344
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
五、期末现金及现金等价物余额 3,279.17 20,353.14 9,664.67
三、上市公司备考财务报表
1、简要备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 42,396.55 34,559.03
应收票据 - 9.00
应收账款 6,021.83 5,394.10
预付款项 3,165.16 1,682.99
应收利息 500.91 304.84
其他应收款 67,132.60 58,813.46
存货 386.85 1,186.79
一年内到期的非流动资产 5,146.75 28,337.36
其他流动资产 89,736.10 60,655.81
流动资产合计 214,486.75 190,943.37
非流动资产：
可供出售金融资产 3,500.00 -
长期应收款 114,615.79 105,395.43
长期股权投资 2,320.40 2,378.17
投资性房地产 559.54 568.82
固定资产 547,493.94 558,069.68
在建工程 42,472.24 39,112.00
无形资产 112.53 226.27
长期待摊费用 6,433.33 6,557.77
递延所得税资产 1,917.13 2,271.61
其他非流动资产 63,014.06 95,530.92
非流动资产合计 782,438.95 810,110.68
资产总计 996,925.69 1,001,054.05
345
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 21,000.00 5,500.00
应付账款 52,215.62 55,835.09
预收款项 3,378.00 3,824.51
应付职工薪酬 1,913.43 2,432.90
应交税费 3,469.17 4,566.71
应付利息 2,607.90 1,292.47
其他应付款 134,855.89 186,062.85
一年内到期的非流动负债 40,242.33 43,978.97
流动负债合计 259,682.35 303,493.50
非流动负债：
长期借款 411,498.05 407,145.00
长期应付款 23,683.09 33,143.05
递延收益 10,874.67 10,901.33
其他非流动负债 7,700.00 7,700.00
非流动负债合计 453,755.81 458,889.38
负债合计 713,438.15 762,382.88
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 269,201.30 224,479.31
少数股东权益 14,286.24 14,191.86
所有者权益合计 283,487.54 238,671.17
负债和所有者权益总计 996,925.69 1,001,054.05
2、简要备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
一、营业收入 47,158.95 146,979.42
减：营业成本 18,763.42 64,893.43
税金及附加 228.72 1,961.54
销售费用 307.30 1,047.27
管理费用 3,026.64 11,711.28
财务费用 4,253.67 12,170.24
346
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
资产减值损失 -63.91 -609.17
加：投资收益 347.13 766.57
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,990.23 56,571.41
加：营业外收入 788.60 418.64
减：营业外支出 59.27 43.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 21,719.56 56,946.49
减：所得税费用 5,911.36 15,562.88
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,808.20 41,383.61
其中：归属于母公司所有者的净利润 15,713.82 41,119.38
少数股东损益 94.38 264.23
347
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主营业务为水泥熟料、水泥及制品的生产和销售，
并辅之以城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。上市公司控股股东河南
投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业
进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础
设施建设等行业。
上市公司主要通过濮阳建材、同力骨料、豫鹤同力、黄河同力、豫龙同力、
平原同力、腾跃同力、河南省同力等控股子公司从事水泥制造业务，目前除豫南
水泥外，河南投资集团未从事水泥制造相关或相似业务；上市公司通过控股发展
从事城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营业务，目前除河南投资集团全
资子公司城发公司和许平南在道路类基础设施项目方面与控股发展业务存在相
似性外，河南投资集团未从事与控股发展业务相同或相似的其他业务。
1、关于水泥制造业务是否存在同业竞争情况的分析
除同力水泥从事水泥制造业务外，河南投资集团控股子公司豫南水泥亦从事
水泥行业相关业务，具体情况如下：
（1）河南投资集团收购豫南水泥的基本情况
豫南水泥的前身是河南省确山水泥厂，该公司于 1990 年 12 月动工，1994
年 12 月竣工验收。豫南水泥原有生产线产能为 930 吨熟料/日和 44 万吨水泥/年。
2010 年，豫南水泥由于其生产能力低下，亏损严重，其原股东拟引进同力水泥
对豫南水泥进行重组及整合。因豫南水泥亏损严重，短期内不符合注入上市公司
条件，所以由河南投资集团先行收购，鉴于豫南水泥毗邻豫龙同力，收购后将涉
及与上市公司同业竞争问题，为此，河南投资集团先就是否参与豫南水泥重组事
宜征求上市公司意见。经上市公司 2010 年 12 月 10 日召开的第四届董事会 2010
年度第八次会议和 2010 年 12 月 27 日召开的 2010 年第二次临时股东大会表决通
348
过，上市公司同意河南投资集团对豫南水泥进行收购。根据相关议案和有关各方
签署的收购协议，河南投资集团拟以现金方式对豫南水泥进行增资，增资完成后，
河南投资集团将持有豫南水泥 60.15%的股权。为避免同业竞争对同力水泥的影
响，保护上市公司及股东的利益，河南投资集团承诺，取得豫南水泥控股权后，
立即托管给上市公司，由同力水泥主导对豫南水泥进行改造。
（2）上市公司与豫南水泥是否存在同业竞争情况分析
2011 年 6 月 23 日，同力水泥与河南投资集团签订《股权委托管理协议》，
河南投资集团将其持有的豫南水泥 60.15%的股权托管给公司。通过股权托管，
在一定程度上解决了豫南水泥与上市公司的同业竞争问题。
同时，为彻底解决该同业竞争问题，河南投资集团已出具承诺，2013 年 12
月 31 日以前，如果豫南水泥经改造能够与豫龙同力形成优势互补，符合上市公
司收购条件时，由上市公司按照公允价值进行收购；如果不能满足上市公司收购
条件，河南投资集团将通过股权转让、资产出售、变更主营业务等形式彻底消除
与上市公司的同业竞争。
根据《河南省 2013 年工业行业淘汰落后产能企业名单》（河南省淘汰落后产
能工作领导小组办公室公告[2013]第 2 号），豫南水泥的Ф 3×48 米旋窑生产线和
Ф 2.2×4.4 米煤磨设备为河南省 2013 年拟淘汰的落后产能。2014 年 2 月 20 日，
河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室下发《河南省 2013 年工业行业淘汰落
后产能企业任务完成情况表》（河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告
[2014]第 1 号），确定 2013 年工业行业淘汰落后产能目标任务已圆满完成，豫南
水泥的Ф 3×48 米旋窑生产线和Ф 2.2×4.4 米煤磨设备已全部拆除到位，不能恢
复生产。豫南水泥已不具备生产水泥熟料制品的能力，已实质上消除了与上市公
司之间的同业竞争。
综上，截至本报告书签署之日，控股股东河南投资集团业务与公司在水泥业
务领域不存在实质性的同业竞争。
2、关于城市基础设施配套相关业务是否存在同业竞争情况的分析
（1）关于道路类基础设施领域业务同业竞争情况的说明
349
1）上市公司下属道路类基础设施业务情况
2014 年 9 月，控股发展承接了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合
保税区）会展路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目（简称“会展路 BT
项目”），该项目共分四期建设。因当时资金有限等原因，一期项目工程转交由河
南投资集团全资子公司许平南负责投资建设。
2015 年 3 月 25 日，上市公司召开第五届董事会 2015 年度第二次会议审议
通过《关于协议受让控股发展公司 100%股权的议案》，河南投资集团将其持有控
股发展 100%股权以不超过 6,000 万元的价格转让给上市公司，最终成交价格以
经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。具
体情况参见公司 2015 年 3 月 26 日发布的《河南同力水泥股份有限公司第五届董
事会 2015 年度第二次会议决议公告》（公告编号：2015-008）、《股权交易暨关联
交易公告》（公告编号：2015-009）。鉴于收购完成后，控股发展将在道路建设领
域与许平南存在同业竞争，为此，2015 年 3 月 23 日，许平南出具了《河南省许
平南高速公路有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次交易完成后，根据法律法规的规定保证本公司在现有经营范围内
从事生产经营活动，在郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展
路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目一期工程完成后，不再承接其他基
础设施 BT 项目，不与河南投资集团控股发展有限公司产生新的同业竞争。
2、除郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四
十八路-机场南路）道路工程项目一期工程外，本次交易完成后，本公司及本公
司控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业
务相同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济
组织从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，
与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企
业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方
式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象
的出现。
350
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。”
截至本报告书签署之日，许平南承建的会展路一期道路工程 BT 项目已竣工
验收并交付使用，此后许平南未再承接其他基础设施 BT 项目；公司全资子公司
控股发展目前正在通过其全资子公司，开展会展路二期道路工程 BT 项目的投资
建设。具体情况如下：
会展路二期道路工程 BT 项目由控股发展投资 98,948.70 万元进行建设，工
程位于郑州航空港经济综合实验区南水北调干渠以东，由瑞空路至仓储四路段和
机场南路至龙中公路段两部分组成，全长约 16.50 公里。工程包含道路、交通、
雨污水、照明（不含电力排管）及土方整理等工程。该项目由控股发展全资子公
司郑州航空港展达公路工程有限公司实施，采取投资建设—移交（BT）模式，
建设期不超过 730 天。项目回购期限为 3 年，自竣工验收合格之日起计算。该项
目计划于 2017 年下半年完工，而后开展竣工验收交付工作，预计 2017 年底交付
使用。
2）河南投资集团下属其他道路类基础设施业务情况
除上述由上市公司开发的道路类基础设施项目外，河南投资集团及其下属其
他控制企业正在开展如下道路类基础设施建设项目：
①2016 年 12 月，城发公司承接了鹤壁新增省道 225 安平线南水北调桥至水
泥厂段改建 PPP 项目（以下简称“鹤壁 225 省道 PPP 项目”）。该项目位于鹤壁
市境内，由城发公司控股子公司鹤壁城发公路工程有限公司实施，采用政府和社
会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，建设期 2 年，特许经营期 12
年。
②2016 年 12 月，城发公司承接了长垣县 G327 至留晖大道道路（中环）新
建工程 PPP 项目（以下简称“G237 新建工程 PPP 项目”）。该项目位于长垣县境
内，由城发公司全资子公司长垣城发道路运营有限公司实施，采用政府和社会资
本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期 12 年（含建设期 1.5
年）。
351
③2017 年 1 月，城发公司控股子公司许昌城发公路开发建设有限公司承接
了国道 107 许昌境改建工程 PPP 项目（以下简称“107 国道改建 PPP 项目”）。该
项目位于许昌市下辖东城区、许昌县、长葛市境内，采用政府和社会资本合作以
“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期 17 年（含建设期 2 年）。
④2017 年 1 月，许平南控股子公司许鄢城际承接了许鄢城际快速通道 PPP
项目（以下简称“许鄢城际 PPP 项目”）。该项目位于许昌市境内，采用政府和
社会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期 16.5 年（含建
设期 1.5 年）。
3）道路类基础设施业务模式及是否存在同业竞争情况的分析
上述许鄢城际 PPP 项目、鹤壁 225 省道 PPP 项目、107 国道改建 PPP 项目、
G237 新建工程 PPP 项目均属于道路类基础设施建设项目，以政府和社会资本合
作（PPP）的模式运作，与控股发展投资建设的会展路二期道路工程 BT 项目运
作模式在合作方式、盈利模式等方面存在差异，具体如下：
①在合作方式上，采用 BT 模式时政府与企业是垂直关系，即政府授权企业
独立建造公共设施；采用 PPP 模式时政府与企业是合作关系，即政府与企业参
股组建项目公司，共同建造和经营公共设施。
②在介入时机上，采用 BT 模式时企业介入时间是在招投标阶段，项目建设
完成即退出；采用 PPP 模式时是在项目的可行性分析与论证阶段，政府、企业
的合作关系是长期的、可持续的。
③在盈利模式上，采用 BT 模式时企业垫资施工，建设完成后收取工程款退
出；采用 PPP 模式时，企业作为项目投资方，通过后期运营分享运营收益和政
府补贴。
④在风险承担上，采用 BT 模式时企业要承担较大风险，政府对项目建设过
程控制力较弱；采用 PPP 模式时风险由双方共同承担，政府和企业都要对项目
建设、运营负责。
此外，上述许鄢城际 PPP 项目、鹤壁 225 省道 PPP 项目、107 国道改建 PPP
项目、G237 新建工程 PPP 项目均为许昌市、鹤壁市、长垣县当地境内道路，与
352
会展路二期道路工程 BT 项目所处郑州市航空港区分属不同地域，从区域分布看
上述项目不存在竞争关系。
因此，河南投资集团与上市公司之间在道路类基础设施领域不构成实质性的
同业竞争。
（2）关于其他基础设施领域业务是否存在同业竞争情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司全资子公司控股发展还通过下属子公司从
事梅河综合治理工程 BT 项目、中牟新城水厂 PPP 项目、航空港实验区第二水厂
一期工程项目等市政基础设施项目的投资、建设及运营。具体情况如下：
1）梅河综合治理工程 BT 项目
梅河综合治理工程 BT 项目由控股发展投资 99,991.86 万元进行建设，工程
包含河道工程、景观工程、桥梁工程等，总长 7.37 公里。该项目由控股发展全
资子公司郑州航空港百川生态治理工程有限公司实施，采取投资建设—移交
（BT）模式，建设期不超过 730 天。项目回购期限为 3 年，自竣工验收合格之
日起计算。目前，该项目已完工，正开展竣工验收工作，计划 2017 年下半年交
付使用。
2）中牟新城水厂 PPP 项目
中牟新城水厂 PPP 项目位于中牟县环路以西、郑民高速以北，由控股发展
和郑州牟中发展有限公司共同投资 19,200.00 万元建设，由控股发展控股子公司
郑州牟源水务发展有限公司（其中，控股发展持股 70%、郑州牟中发展投资有限
公司持股 30%）实施。项目建设规模为 7.5 万立方米/天，包括水源工程及输水
工程、净水厂工程及配套工程。项目收入来源采取使用者付费与政府补贴相结合
的方式。特许经营权自 2015 年 9 月 30 日至 2045 年 9 月 30 日。
3）航空港实验区第二水厂一期工程项目
航空港实验区第二水厂一期工程项目位于郑州航空港实验区（综保区）机场
至新密快速通道以南，滨河东路以北，枣梨路以西，枣庄路以东。项目包括新建
日供水规模 20 万吨净水厂一座（10 万吨黄河水+10 万吨南水北调水）、新购置膜
353
处理设备、碳滤、砂滤等相关供水设备及出厂配套输水干管 6 公里等工程等。该
项目为控股发展自营自建项目，由控股发展控股子公司郑州航空港水务发展有限
公司（其中，控股发展持股 65%、郑州自来水投资控股有限公司持股 25%、郑
州航空港兴港投资集团有限公司持股 10%）实施。
河南投资集团及其下属其他控制企业，均未开展此类河道景观治理 BT 项目、
市政供水领域的相关项目。
综上，本次交易完成前，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间
不存在实质性的同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资
产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南
投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形，在
高速公路业务领域与上市公司不存在同业竞争。
根据新的业务定位，在基础设施领域，控股发展将主要开展现有市政供水基
础设施投资、建设及运营管理业务，在会展路二期道路工程 BT 项目及梅河综合
治理 BT 项目建成移交后将不再开展道路类基础设施投资建设业务。本次交易完
成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。
综上，本次交易后，上市公司（含控股发展及许平南）与河南投资集团及其
控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
（三）控股股东避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东河南投资集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公
司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或
间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任
何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
354
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下
属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机
会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或
其全资及控股子公司优先选择权。
3、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机
会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或
其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。
4、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角
度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时
上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司
的同业竞争。
5、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》
等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的
地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。”
二、关联交易情况
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联
交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了
关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的
决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照
市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章
程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
355
（二）报告期内拟置入资产的关联交易情况
根 据 经 大 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 大 信 审 字 [2017] 第
16-00076 号审计报告审计确认的许平南模拟财务报表附注，报告期内许平南关联
交易情况如下：
1、与许平南存在关联交易的关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
河南投资集团 控股股东
河南天地酒店有限公司 同受许平南的母公司控制
南阳天孚实业有限公司 同受许平南的母公司控制
河南省发展燃气有限公司 同受许平南的母公司控制
河南省同力 同受许平南的母公司控制
同力水泥 同受许平南的母公司控制
驻马店市白云纸业有限公司 同受许平南的母公司控制
郑州高屋物业服务有限公司 同受许平南的母公司控制
豫鹤同力 同受许平南的母公司控制
河南省中林绿化工程有限公司 同受许平南的母公司控制
平原同力 同受许平南的母公司控制
林州市太行大峡谷旅游开发有限公司 同受许平南的母公司控制
许平南原子公司，同受许平南的母公司
许鄢城际
控制
鑫通石油 许平南的联营企业
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2017 年 1-4 月
关联交易 关联交易 定价方式 占同类交易
关联方名称
类型 内容 及决策程 金额 金额的比例
序 （%）
采购商品、接受劳务：
郑州高屋物业服务有限公司 接受劳务 物业服务 协议定价 14.81 53.25
河南天地酒店有限公司 接受劳务 物业服务 协议定价 13.00 46.75
销售商品、提供劳务：
356
林州市太行大峡谷旅游开发有
提供劳务 广告收入 协议定价 1.59 1.56
限公司
餐费、销售
鑫通石油 销售商品 协议定价 4.81 13.92
商品
续上表：
关联交易 2016 年度
关联交易 关联交易 定价方式 占同类交易
关联方名称
类型 内容 及决策程 金额 金额的比例
序 （%）
采购商品、接受劳务：
郑州高屋物业服务有限公司 接受劳务 物业服务 协议定价 58.50 60.29
河南天地酒店有限公司 接受劳务 物业服务 协议定价 38.53 39.71
河南省中林绿化工程有限公
接受劳务 公路养护 协议定价 26.58 0.35
司
销售商品、提供劳务：
林州市太行大峡谷旅游开发
提供劳务 广告收入 协议定价 4.84 1.27
有限公司
餐费、销售
鑫通石油 销售商品 协议定价 45.11 2.92
商品
鑫通石油 提供劳务 劳务收入 协议定价 8.49 0.69
同力水泥 提供劳务 广告收入 协议定价 288.21 76.73
续上表：
关联交易定 2015 年度
关联交易 关联交易内 占同类交易
关联方名称 价方式及决
类型 容 金额 金额的比例
策程序
（%）
采购商品、接受劳务：
郑州高屋物业服务有限公
接受劳务 物业服务 协议定价 9.87 18.65
司
河南天地酒店有限公司 接受劳务 物业服务 协议定价 38.53 72.77
河南省中林绿化工程有限
接受劳务 公路养护 协议定价 37.08 0.51
公司
销售商品、提供劳务：
林州市太行大峡谷旅游开
提供劳务 广告收入 协议定价 43.23 10.26
发有限公司
提供劳务、 餐费、销售
鑫通石油 协议定价 38.67 10.67
销售商品 商品
357
鑫通石油 提供劳务 劳务收入 协议定价 6.00 0.85
同力水泥 提供劳务 广告收入 协议定价 84.20 31.90
南阳天孚实业有限公司 提供劳务 广告收入 协议定价 14.56 5.52
（2）关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁费用
2017 年 1-4 月
河南投资集团 许平南 租赁房屋 99.47
2016 年度
河南投资集团 许平南 租赁房屋 299.24
2015 年度
河南投资集团 许平南 租赁房屋 298.42
（3）关联担保情况
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
2017 年 1-4 月
1,270.00 2004/12/21 2017/3/15 是
河南投资集团 许平南 28,605.00 2004/12/21 2022/12/20 否
43,283.42 2014/7/16 2019/7/15 否
50,000.00 2009/6/19 2022/5/17 否
许平南 河南投资集团
150,000.00 2009/6/19 2027/5/17 否
2016 年度
1,240.00 2004/12/21 2016/3/15 是
1,240.00 2004/12/21 2016/6/15 是
1,240.00 2004/12/21 2016/9/14 是
河南投资集团 许平南
1,270.00 2004/12/21 2016/12/15 是
29,875.00 2004/12/21 2022/12/20 否
52,732.02 2014/7/16 2019/7/15 否
358
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
50,000.00 2009/6/19 2022/5/17 否
许平南 河南投资集团
150,000.00 2009/6/19 2027/5/17 否
2015 年度
1,240.00 2004/12/21 2015/3/13 是
1,240.00 2004/12/21 2015/6/15 是
1,240.00 2004/12/21 2015/9/15 是
河南投资集团 许平南
1,240.00 2004/12/21 2015/12/11 是
34,865.00 2004/12/21 2022/12/20 否
70,412.89 2014/7/16 2019/7/15 否
50,000.00 2009/6/19 2022/5/17 否
许平南 河南投资集团
150,000.00 2009/6/19 2027/5/17 否
许平南 2009 年第三次临时股东会决议，同意许平南作为信用担保主体，为
河南投资集团信达资产包项目诉讼向河南省高级人民法院提供诉前/诉讼财产保
全担保。截止 2017 年 4 月 30 日，相关诉讼已完结或进入执行程序，许平南公司
的担保义务已解除。
（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2017 年 1-4 月
拆出：
河南投资集团 52,000.00 2014/7/23 2017/3/20 -
20,000.00 2017/2/21 2018/2/20 已于 2017 年 6 月
许鄢城际
20,000.00 2017/3/17 2018/3/16 清偿完毕
2016 年度
拆出：
9,000.00 2014/7/23 2016/6/21 -
河南投资集团 9,000.00 2014/7/23 2016/12/21 -
52,000.00 2014/7/23 2017/3/20 -
359
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2015 年度
拆出：
20,000.00 2014/7/23 2015/12/21 -
9,000.00 2014/7/23 2016/6/21 -
河南投资集团
9,000.00 2014/7/23 2016/12/21 -
52,000.00 2014/7/23 2017/3/20 -
（5）关联方资产转让情况
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
关联交易 占同类交易 占同类交易 占同类交易
关联方
内容 金额 金额的比例 金额 金额的比例 金额 金额的比例
（%） （%） （%）
转让加油
鑫通石油 1,759.22 100.00 - - - -
站设施
（6）其他关联交易
①收取委托贷款和借款利息
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
河南投资集团 收到利息 909.59 4,817.39 7,755.89
许鄢城际 收到利息 253.47 - -
合计 - 1,163.07 4,817.39 7,755.89
②关联方代付款项
报告期内，许平南与驻马店市白云纸业有限公司（以下简称“白云纸业”）
签订委托付款协议，由许平南委托白云纸业以银行承兑汇票方式代为支付工程
款、公路养护费用等支出。白云纸业代付款项，不向许平南收取利息。2015 年
度，许平南偿还白云纸业代付款项合计 10,787.16 万元；2016 年度，许平南偿还
白云纸业代付款项合计 2,418.50 万元。截止 2017 年 4 月 30 日，许平南已偿还全
部关联方代垫款项。
③资金被股东集中管理
360
报告期内，许平南部分银行账户纳入股东河南投资集团的资金集中管理体
系。纳入河南投资集团资金集中管理体系的银行账户，每收到一笔资金，自动归
集至河南投资集团在该行开立的账户；每支付一笔资金，由河南投资集团账户自
动下拨。许平南被归集账户资金为零，仅体现为可用余额，在可用余额内可任意
支付。河南投资集团按照银行协定存款利率和归集的许平南资金额，由银行定期
代为扣划存款利息至许平南账户。报告期内，相应账户资金归集和下拨情况如下：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
自动归集 自动下拨 自动归集 自动下拨 自动归集 自动下拨
140,134.42 129,694.06 221,722.91 217,994.27 86,991.18 94,428.14
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2015 年 12 月 31
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
日
项目名称 关联方
坏账
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
准备
应收账款 同力水泥 107.45 - 256.13 - 49.53 -
南阳天孚实业
应收账款 - - - - 7.50 -
有限公司
河南天地酒店
预付款项 1.96 - 2.93 - 2.83 -
有限公司
郑州高屋物业
预付款项 - - - - 4.94 -
服务有限公司
其他应收款 河南投资集团 64,746.15 - 54,305.79 - 50,577.16 -
其他应收款 同力水泥 0.40 0.24 0.40 0.16 0.40 0.04
其他应收款 豫鹤同力 0.22 0.13 0.22 0.13 0.22 0.09
其他应收款 平原同力
2.00 0.80 2.00 0.20 2.00 -
河南天地酒店
其他应收款 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
有限公司
河南省发展燃
其他应收款
气有限公司 - - - - 2.35 0.64
应收利息 河南投资集团 - - 119.17 166.25 -
361
2015 年 12 月 31
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
日
项目名称 关联方
坏账
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
准备
应收利息 许鄢城际 57.17 - - - - -
（2）应付项目
单位：万元
2017 年 4 月 2016 年 12 月 2015 年 12
项目名称 关联方
30 日 31 日 月 31 日
应付账款 河南省中林绿化工程有限公司 10.44 10.44 96.62
预收款项 鑫通石油 1,600.00
预收款项 驻马店市白云纸业有限公司 6.67 6.67 6.67
其他应付款 河南投资集团 28.17 9.35 9.35
其他应付款 鑫通石油 2.17 3.76 2.17
其他应付款 河南天地酒店有限公司 6.29
其他应付款 河南省中林绿化工程有限公司 15.80
其他应付款 驻马店市白云纸业有限公司 791.65
（三）本次交易完成后的关联交易情况
根 据 经 大 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 大 信 阅 字 [2017] 第
16-00001 号审阅报告审阅确认的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后关联交
易情况如下：
1、存在关联交易的关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
河南投资集团 公司的母公司
南阳天孚实业有限公司 同受河南投资集团控制
河南天地酒店有限公司 同受河南投资集团控制
济源城发投资有限公司 同受河南投资集团控制
中原银行 受河南投资集团重大影响
河南省发展燃气有限公司 同受河南投资集团控制
同力水泥 同受河南投资集团控制
城发公司 同受河南投资集团控制
驻马店市白云纸业有限公司 同受河南投资集团控制
362
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
郑州高屋物业服务有限公司 同受河南投资集团控制
河南中原云港发展有限公司 受河南投资集团共同控制
河南省中林绿化工程有限公司 同受河南投资集团控制
河南省立安实业有限责任公司 同受河南投资集团控制
林州市太行大峡谷旅游开发有限公司 同受河南投资集团控制
河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有
同受河南投资集团控制
限合伙）
豫鹤同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制
平原同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制
濮阳建材 公司原子公司，同受河南投资集团控制
同力骨料 公司原子公司，同受河南投资集团控制
平原同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制
腾跃同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制
黄河同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制
豫龙同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制
公司原子公司之分公司，同受河南投资
豫龙同力信阳分公司
集团控制
许鄢城际 同受河南投资集团控制
中非同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制
驻马店市驿城同力水泥有限公司 公司原子公司，同受河南投资集团控制
长垣县同力水泥有限责任公司 公司原子公司，同受河南投资集团控制
濮阳同力水泥有限公司 公司原子公司，同受河南投资集团控制
鑫通石油 许平南的联营企业
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易定
关联交易类 关联交易内 本期发 上期发
关联方名称 价方式及决
型 容 生额 生额
策程序
采购商品、接受劳务：
河南天地酒店有限公司 接受劳务 物业服务 市场价格 29.93 72.98
郑州高屋物业服务有限
接受劳务 物业服务 协议定价 14.81 58.50
公司
363
关联交易定
关联交易类 关联交易内 本期发 上期发
关联方名称 价方式及决
型 容 生额 生额
策程序
河南省中林绿化工程有
接受劳务 公路养护 协议定价 - 26.58
限公司
销售商品、提供劳务：
林州市太行大峡谷旅游
提供劳务 广告收入 协议定价 1.59 4.84
开发有限公司
销售商品、提 餐费、销售
鑫通石油 协议定价 4.81 45.11
供劳务 商品
提供劳务、销
鑫通石油 劳务收入 协议定价 - 8.49
售商品
（2）关联租赁情况
单位：万元
本期确认的租赁 上期确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
费用 费用
同力水泥 租赁房屋 89.86 284.41
河南投资集团
许平南 租赁房屋 99.47 299.24
合计 - - 189.34 583.66
（3）关联担保情况
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
郑州航空港展 18,800.00 2015/9/18 2018/8/17 否
达公路工程有
20,000.00 2015/9/18 2016/3/20 是
限公司
河南投资集团
郑州航空港百 13,000.00 2015/12/29 2017/1/23 是
川生态治理工
13,500.00 2016/1/21 2017/1/23 是
程有限公司
1,240.00 2004/12/21 2016/3/15 是
1,240.00 2004/12/21 2016/6/15 是
1,240.00 2004/12/21 2016/9/14 是
河南投资集团 许平南 1,270.00 2004/12/21 2016/12/15 是
1,270.00 2004/12/21 2017/3/15 是
28,605.00 2004/12/21 2022/12/20 否
43,283.42 2014/7/16 2019/7/15 否
364
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
50,000.00 2009/6/19 2022/5/17 否
许平南 河南投资集团
150,000.00 2009/6/19 2027/5/17 否
河南省同力 同力水泥 2,600.00 2015/11/19 2016/11/18 是
（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆入/拆出 金额 起始日 到期日 说明
2017 年 1-4 月
河南投资集团 拆入 10,000.00 2017-1-20 2017-1-30 委托贷款
拆入 5,000.00 2015-12-31 2034-8-30 借款
城发公司
拆入 2,700.00 2016-1-25 2034-8-30 借款
豫龙同力 拆出 2,500.00 2016-11-7 2017-11-6 委托贷款
豫龙同力 拆出 2,500.00 2016-11-7 2017-3-23 委托贷款
豫龙同力 拆出 5,000.00 2016-11-7 2017-4-17 委托贷款
同力骨料 拆出 1,000.00 2016-5-20 2017-5-19 委托贷款
同力骨料 拆出 1,000.00 2016-9-7 2017-9-6 委托贷款
腾跃同力 拆出 34,000.00 2016-12-20 2017-12-19 委托贷款
平原同力 拆出 1,000.00 2017-1-23 2018-1-22 委托贷款
平原同力 拆出 3,500.00 2016-11-23 2017-11-22 委托贷款
平原同力 拆出 2,000.00 2016-10-9 2017-3-23 委托贷款
河南省同力 拆出 1,000.00 2017-2-21 2017-8-18 委托贷款
河南省同力 拆出 1,300.00 2017-2-21 2017-4-18 委托贷款
河南省同力 拆出 1,300.00 2016-11-3 2017-4-5 委托贷款
河南省同力 拆出 1,000.00 2016-11-16 2017-5-15 委托贷款
豫鹤同力 拆出 2,000.00 2016-5-27 2017-5-26 委托贷款
豫鹤同力 拆出 2,500.00 2017-4-11 2018-4-10 委托贷款
豫鹤同力 拆出 4,500.00 2016-10-26 2017-4-25 委托贷款
河南投资集团 拆出 52,000.00 2014-7-23 2017-3-20 委托贷款
拆出 20,000.00 2017-2-21 2018-2-20 委托贷款
许鄢城际
拆出 20,000.00 2017-3-17 2018-3-16 借款
豫龙同力 拆出 4,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还
豫龙同力 拆出 4,000.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还
365
河南省同力 拆出 5,700.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还
河南省同力 拆出 1,800.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还
河南省同力 拆出 500.00 2016-3-1 2017-2-23 统借统还
豫鹤同力 拆出 4,000.00 2015-12-11 2018-12-10 统借统还
豫鹤同力 拆出 13,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还
豫鹤同力 拆出 1,500.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还
平原同力 拆出 8,000.00 2015-12-10 2018-11-10 统借统还
平原同力 拆出 8,000.00 2015-12-9 2018-11-10 统借统还
平原同力 拆出 13,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还
黄河同力 拆出 1,000.00 2016-8-10 2017-4-6 统借统还
黄河同力 拆出 3,000.00 2016-8-19 2017-3-27 统借统还
黄河同力 拆出 1,000.00 2016-8-19 2017-8-18 统借统还
2016 年度
拆入 5,000.00 2015-12-31 2034-8-30 借款
城发公司
拆入 2,700.00 2016-1-25 2034-8-30 借款
中原银行股份有限公司 拆入 2,600.00 2015-11-18 2016-11-17 借款
河南豫投政府与社会资
本合作发展投资基金 拆入 1,000.00 2016-4-11 2016-10-11 委托贷款
（有限合伙）
豫龙同力 拆出 1,000.00 2015-11-30 2016-1-4 委托贷款
豫龙同力 拆出 1,500.00 2016-5-20 2016-6-16 委托贷款
豫龙同力 拆出 10,000.00 2016-11-7 2017-11-6 委托贷款
同力骨料 拆出 1,000.00 2016-5-20 2017-5-19 委托贷款
同力骨料 拆出 1,000.00 2016-9-7 2017-9-6 委托贷款
腾跃同力 拆出 34,000.00 2015-12-30 2016-12-20 委托贷款
腾跃同力 拆出 34,000.00 2016-12-20 2017-12-19 委托贷款
平原同力 拆出 3,500.00 2016-11-23 2017-11-22 委托贷款
平原同力 拆出 2,000.00 2016-10-9 2017-10-8 委托贷款
平原同力 拆出 1,500.00 2015-11-5 2016-11-4 委托贷款
平原同力 拆出 2,000.00 2015-11-30 2016-11-27 委托贷款
河南省同力 拆出 500.00 2016-2-1 2016-3-3 委托贷款
河南省同力 拆出 400.00 2016-2-1 2016-4-11 委托贷款
河南省同力 拆出 1,300.00 2016-11-3 2017-4-5 委托贷款
河南省同力 拆出 1,000.00 2016-11-16 2017-5-15 委托贷款
366
河南省同力 拆出 1,500.00 2015-2-6 2016-1-12 委托贷款
豫鹤同力 拆出 4,500.00 2016-10-26 2017-4-25 委托贷款
豫鹤同力 拆出 2,000.00 2016-5-27 2017-5-26 委托贷款
豫鹤同力 拆出 2,000.00 2015-5-29 2016-5-28 委托贷款
豫鹤同力 拆出 2,000.00 2015-6-2 2016-5-31 委托贷款
黄河同力 拆出 3,000.00 2015-1-27 2016-1-26 委托贷款
拆出 9,000.00 2014-7-23 2016-6-21 委托贷款
河南投资集团 拆出 9,000.00 2014-7-23 2016-12-21 委托贷款
拆出 52,000.00 2014-7-23 2017-3-20 委托贷款
豫龙同力 拆出 4,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还
豫龙同力 拆出 4,000.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还
河南省同力 拆出 2,600.00 2015-11-19 2016-11-2 统借统还
河南省同力 拆出 5,700.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还
河南省同力 拆出 1,800.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还
河南省同力 拆出 500.00 2016-3-1 2017-2-28 统借统还
豫鹤同力 拆出 4,000.00 2015-12-11 2018-12-10 统借统还
豫鹤同力 拆出 13,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还
豫鹤同力 拆出 1,500.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还
平原同力 拆出 8,000.00 2015-12-10 2018-11-10 统借统还
平原同力 拆出 8,000.00 2015-12-9 2018-11-10 统借统还
平原同力 拆出 13,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还
黄河同力 拆出 1,000.00 2016-8-10 2017-8-9 统借统还
黄河同力 拆出 4,000.00 2016-8-19 2017-8-18 统借统还
（5）关联方资产转让情况
单位：万元
2017 年 1-4 月
关联方 关联交易内容 占同类交易金额的比例
金额
（%）
鑫通石油 转让加油站设施 1,759.22 100.00
河南省同力 转让非专利技术 169.81 100.00
（6）其他关联交易
1）收到利息
367
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度
豫鹤同力 收到利息 306.02 1,068.60
河南省同力 收到利息 135.31 557.98
平原同力 收到利息 418.54 1,589.72
黄河同力 收到利息 53.17 78.41
腾跃同力 收到利息 42.50 168.65
豫龙同力 收到利息 261.79 442.37
同力骨料 收到利息 21.75 38.67
河南投资集团 收到利息 909.59 4,817.39
许鄢城际 收到利息 253.47 -
2）支付利息
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度
河南投资集团 支付利息 7.25 -
河南豫投政府与社会资本合作
支付利息 - 22.11
发展投资基金（有限合伙）
中原银行 支付利息 - 99.90
城发公司 支付利息 - 95.36
3）支付担保费
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度
河南投资集团 担保费 543.07 -
4）关联方代付款项
报告期内，许平南与驻马店市白云纸业有限公司（以下简称“白云纸业”）
签订委托付款协议，由许平南公司委托白云纸业以银行承兑汇票方式代为支付工
程款、公路养护费用等支出。白云纸业代付款项，不向公司收取利息。2016 年
度，许平南偿还白云纸业代付款项合计 2,418.50 万元。截至 2017 年 4 月 30 日，
许平南已偿还全部关联方代垫款项。
368
5）资金集中管理
①公司本次重大资产置换拟置出之 9 家子公司，部分银行账户纳入公司资金
集中管理体系。纳入公司资金集中管理体系的银行账户，每收到一笔资金，自动
归集至公司在该行开立的账户；每支付一笔资金，由公司账户自动下拨。子公司
被归集账户资金为零，仅体现为可用余额，在可用余额内可任意支付。公司按照
金融机构人民币活期存款基准利率和归集的子公司资金额，由银行定期代为扣划
存款利息至子公司账户。报告期末资金归集余额如下：
单位：万元
公司名称 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
平原同力 6,737.01 4,344.40
豫鹤同力 4,925.35 2,658.53
豫龙同力 8,508.13 1,679.90
黄河同力 3,651.87 1,216.46
河南省同力 2,378.13 2,485.05
中非同力 5,319.01 5,303.77
腾跃同力 2,371.34 3,505.04
同力骨料 178.23 323.22
濮阳建材 788.08 1,930.40
②报告期内，许平南部分银行账户纳入股东河南投资集团的资金集中管理体
系。纳入河南投资集团资金集中管理体系的银行账户，每收到一笔资金，自动归
集至河南投资集团在该行开立的账户；每支付一笔资金，由河南投资集团账户自
动下拨。许平南公司被归集账户资金为零，仅体现为可用余额，在可用余额内可
任意支付。河南投资集团按照金融机构人民币协定存款基准利率和归集的许平南
资金额，由银行定期代为扣划存款利息至许平南公司账户。报告期内，相应账户
资金归集和下拨情况如下：
单位：万元
公司名称 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
许平南 62,245.07 51,804.71
合计 62,245.07 51,804.71
369
6）河南投资集团代偿债务
根据公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》，公司以 2006 年 12 月 31
日为资产交割日与河南投资集团进行与股权分置改革相配套的重大资产置换，置
出资产为公司原拥有的全部资产和负债。截至《资产置换协议》签署之日，公司
已取得债权人同意转移的债务金额为 18,354.28 万元，另有 1,747.92 万元债务尚
未取得债权人同意。
另外公司 2001 年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行借款 17,000,000.00
元提供担保，截止报告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责
任。
公司对于上述或有事项，与河南投资集团已经签署《代偿债务协议书》，协
议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债
权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团承担，河南投资集团同时
享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团清偿该等债务后，不向公司追偿。
（7）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 平原同力 56.72 0.57 12.24 0.12
应收账款 黄河同力 173.81 1.74 33.78 0.34
濮阳同力水泥有
应收账款 119.64 1.20 63.41 0.63
限公司
应收账款 豫龙同力 184.73 1.85 41.52 0.42
豫龙同力信阳分
应收账款 41.60 0.42 -
公司
应收账款 河南省同力 260.36 2.60 30.02 0.30
驻马店市驿城同
应收账款 47.60 0.48 -
力水泥有限公司
应收账款 腾跃同力 123.93 1.24 159.81 1.60
长垣县同力水泥
应收账款 27.08 0.27 19.27 0.19
有限责任公司
370
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
河南平原同力建
应收账款 68.36 0.68 53.79 0.54
材有限公司
河南天地酒店有
预付款项 1.96 - 2.93 -
限公司
应收利息 豫鹤同力 117.62 - 36.35 -
应收利息 河南省同力 52.59 - 14.91 -
应收利息 平原同力 181.41 - 50.13 -
应收利息 黄河同力 1.21 - 5.32 -
应收利息 腾跃同力 19.36 - 5.19 -
应收利息 豫龙同力 61.64 - 71.10 -
应收利息 同力骨料 9.91 - 2.66 -
应收利息 河南投资集团 - - 119.17 -
应收利息 许鄢城际 57.17 - - -
其他应收
河南投资集团 64,746.15 - 54,305.79 -
款
其他应收
河南省同力 0.40 0.24 0.40 0.16
款
其他应收
豫鹤同力 0.22 0.13 0.22 0.13
款
其他应收
平原同力 2.00 0.80 2.00 0.20
款
其他应收 河南天地酒店有
0.02 0.02 0.02 0.02
款 限公司
其他应收 城发公司
34.59 1.10 32.06 0.32
款
其他应收 济源城发投资有
0.64 0.01 - -
款 限公司
其他应收 河南中原云港发
25.26 0.25 21.58 0.22
款 展有限公司
其他应收 河南省立安实业
5.73 0.06 5.05 0.05
款 有限责任公司
2）应付项目
单位：万元
2017 年 4 月 2016 年 12
项目名称 关联方
30 日 月 31 日
应付账款 河南省中林绿化工程有限公司 10.44 10.44
371
2017 年 4 月 2016 年 12
项目名称 关联方
30 日 月 31 日
预收款项 河南中石化鑫通高速石油有限责任公司 0.00 1,600.00
预收款项 驻马店市白云纸业有限公司 6.67 6.67
应付利息 河南城市发展投资有限公司 25.92 2.82
其他应付款 河南城市发展投资有限公司 23.77 32.10
其他应付款 河南天地酒店有限公司 7.98 0.00
其他应付款 河南投资集团 143.22 4,431.53
其他应付款 河南投资集团（模拟资产收购） 83,455.24 132,783.44
其他应付款 河南中石化鑫通高速石油有限责任公司 2.17 3.76
（四）本次交易前后关联交易变化情况及进一步规范措施
1、减少的关联交易
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务
产生的关联交易，如向同受母公司控制的豫南水泥采购原辅材料等产品。
2、新增的关联交易
随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务
产生的关联交易，包括：河南投资集团提供的物业租赁服务，许平南全资子公司
河南双丰向同一控制下林州市太行大峡谷旅游开发有限公司、南阳天孚实业有限
公司等公司提供广告服务等交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易
金额总体规模有限，低于现有关联交易的总体金额。
上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原
则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法
律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按
照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的
合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护同力水泥及
其中小股东的合法权益，控股股东河南投资集团出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重大资产重组相关方所作
出的重要承诺”。
372
第十二章 本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
2、同力水泥股东大会批准本次交易。
本次重大资产重组取得上述全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司本次交易尚需报河南省国资委批准，并取得上市公司股东大会审议
通过，存在未被河南省国资委批准或者股东大会审议未通过的可能；
（二）本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告
书“重大事项提示”之“八、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）
本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。
本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）股票价格波动风险
373
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和
调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
三、拟置入资产的相关风险
（一）拟置入公司部分资产权属未完善相关的风险
截至本报告书签署之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，已办证土地 16
宗，未办证土地 5 宗，土地证完证率为 98.61%（按面积）。许平南共有房产 116
宗，其中已办理房产证的房产共 37 处，占总建筑面积的 48.16%；未办理房产证
的房产共 79 处，占总建筑面积的 51.84%。
部分土地使用权和地上房屋（服务区、收费站等）尚未取得权属证书。目前，
许平南正在积极办理土地使用权和房屋所有权相关手续，待相关文件补充完整后
即向有关部门递交办证申请。针对上述未办理权属证书的土地使用权和地上房
屋，河南投资集团承诺：“将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资
产的产权权属证书。在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题
而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用
上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门
的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经
营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥
依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力
水泥进行补偿。”提请投资者注意上述权属规范事项可能带来的相关风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与河南投资集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
若拟置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2017 年度、2018
年度、2019 年度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
之间，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。收益法评估数，置入资
374
产 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 40,236.41 万元、34,412.98 万元、37,190.78 万元、
39,357.87 万元。
标的资产的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩
承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业
竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，标的
资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
（三）宏观经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化会
导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变
化。如果宏观经济增速放缓，标的资产的通行费收入可能出现下降，会对其经营
业绩造成不利影响。
（四）行业政策风险
许平南所处行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国家产业政策密切相
关。虽然许平南目前所处区域因国家中部崛起战略得到政策扶持，但仍存在因国
民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程度调整的风险。
许平南的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条
例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通
主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关
法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政
策和政府部门的审批。如果许平南目前实行的通行费收费标准未来出现下调，或
在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度上影响许平南的经营
业绩和收益水平。
（五）路桥营运风险
高速公路需要定期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环
境除增大运营成本外，会一定程度影响路桥的通行质量与交通流量，导致车辆通
行费收入减少。
375
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞
击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法
正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部
短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上
述情形均可能导致高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损
失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
（六）置入资产许平南反担保解除前的风险
河南投资集团于 2007 年 5 月发行企业债券人民币 20 亿元（“07 豫投债”），
国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009
年 6 月 19 日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团
发行的“07 豫投债”向国开行提供 20 亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为避免上市公司潜在
对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017 年 5 月启动本次重组
以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换
许平南上述反担保。截至本报告书签署之日，国开行河南省分行和国开行总行贷
款委员会已分别审议通过上述替换反担保事项。目前，河南投资集团和许平南
正在办理替换反担保手续。
鉴于完成上述替换反担保的时间尚未确定，如在完成许平南交割后，许平
南上述反担保尚未解除，则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。潜
在被担保方为国开行；担保金额不超过 20 亿元人民币；担保期限至正在履行的
反担保替换程序完成之日止。
为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺：“本公司正在办理上
述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上
述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张
权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现金
补足。”
376
四、业务整合及升级风险
（一）业务整合及升级风险
通过本次交易，公司引入高速公路板块，是公司优化业务结构，提升未来盈
利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有水泥制造业务与许平南在主营
业务经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑
战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整
后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到
一定的影响。因此上市公司与许平南在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展高速公路业务主要依托许平南既有高速公路
线路及相关业务的拓展。如若高速公路业务因宏观经济波动、政府政策调整、收
费标准变动等因素影响导致盈利能力降低，将会存在上市公司高速公路业务发展
无法达到预期的风险。
（二）相关风险的应对措施
1、进一步完善许平南的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与许平南之间的各项交流与培训，尽快实现与
许平南在管理制度、内部控制体系上对接，降低未来的整合风险。上市公司还将
结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据许平南业务经营模式，指导其完善
管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的
效率和效果。
2、加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总
量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队
伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种
渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务
能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用
377
多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”
的良性循环。
3、加强对许平南的财务管理
上市公司未来将加强对许平南的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上
市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对许平南在财务管理、
资金运用方面的监管职能。考虑许平南经营模式及财务环境，协助其根据上市公
司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。
上市公司的内部审计部门还将定期对许平南开展审计工作。
378
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
1、截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向置出公司提供借
款金额为 59,125.00 万元，通过委托贷款向置出公司提供借款金额为 44,000.00
万元，以上两项借款合计金额为 103,125.00 万元。为提高资金使用效率，同力水
泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。截至
2017 年 6 月 30 日，同力水泥归集置出资产资金余额为 32,102.56 万元。
针对上述同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，为规范上述非
经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上市公司的非经营性资金占
用，河南投资集团拟为拟置出公司提供资金支持，以协助拟置出公司清偿上述对
同力水泥的借款，确保在交割时不形成对同力水泥的非经营性资金占用；同时，
同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。
若拟置出公司无法如期清偿全部借款，河南投资集团承诺：“本公司将在本
次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资
金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司
的非经营性资金占用。”
2、为提高资金使用效率，许平南及其子公司将资金归集到河南投资集团银
行账户统筹管理，截至 2017 年 4 月 30 日，许平南及其子公司归集资金余额为
62,245.07 万元。截至本报告书签署之日，河南投资集团已解除对许平南的全部
资金归集。河南投资集团承诺：自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及
其下属子公司进行资金归集。
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南通过委托贷款向许鄢城际提供借款 2 亿元，
通过直接借款方式向许鄢城际提供借款 2 亿元，以上两项合计 4 亿元，截至本报
告书签署之日，许鄢城际已清偿上述借款。
379
3、河南投资集团于 2007 年 5 月发行企业债券人民币 20 亿元（“07 豫投债”），
国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009
年 6 月 19 日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团
发行的“07 豫投债”向国开行提供 20 亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为避免上市公司潜在
对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017 年 5 月启动本次重组
以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换
许平南上述反担保。截至本报告书签署之日，国开行河南省分行和国开行总行贷
款委员会已分别审议通过上述替换反担保事项。目前，河南投资集团和许平南
正在办理替换反担保手续。
鉴于完成上述替换反担保的时间尚未确定，如在完成许平南交割后，许平
南上述反担保尚未解除，则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。潜
在被担保方为国开行；担保金额不超过 20 亿元人民币；担保期限至正在履行的
反担保替换程序完成之日止。
为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺：“本公司正在办理上
述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上
述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张
权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现金
补足。”
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
2016 年 8 月 2 日，控股发展、城发公司与郑州航空港汇港发展有限公司签
订了《附条件生效的股权转让协议》，约定控股发展将其持有的郑州航空港汇港
发展有限公司全部股权（50%）转让给城发公司，转让价格为人民币 4,992,650.00
元。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
380
上述关联交易已经上市公司第五届董事会 2016 年第八次董事会审议通过
（具体详见《河南同力水泥股份有限公司第五届董事会 2015 年度第八次会议决
议公告》：2015-037），无需经股东大会审议。除上述资产交易外，上市公司在本
次重组前十二个月内未发生其他资产交易。上述资产交易与本次交易相互独立，
不存在一揽子安排。
三、上市公司最近十二个月内经营情况变动对财务报表的影响
1、在经济增速整体下滑、行业竞争加剧的不利局面下，公司积极推进企业
内部改革，推行市场化体制机制建设；不断延伸企业的产业链条；进一步加强成
本管控，深入挖潜增效；强化对生产运行的掌控能力，加强过程管理，努力提高
生产经营水平。
2、根据《河南省工业和信息化委、河南省环境保护厅关于印发河南省重点
行业企业错峰生产实施方案的通知》（豫工信联节〔2016〕229 号）和《河南省
工业和信息化委、河南省环境保护厅关于调整我省水泥企业错峰生产安排的通
知》（豫工信联运行〔2016〕241 号）要求，水泥企业自 2016 年 11 月 9 日开始，
停产至 2017 年 1 月 2 日，造成公司产品产销量和库存量较上年同期有所减少。
但同时由于供应量的减少，水泥产品价格有所增长。
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在同力水泥
停牌之日前六个月内是否买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查及查询范围具体包括：上市公
司、本次交易涉及的交易对方，以及其主要的董事、监事、高级管理人员，为本
次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属。
381
根据上述自查报告和核查结果，相关当事人在核查期间买卖同力水泥股票的
情况如下：
（一）河南投资集团
2016 年 12 月 20 日，河南投资集团卖出同力水泥股票 397,200 股，是根据对
二级市场股票公开信息的判断和自身资金需求作出的正常交易行为。
就上述交易，河南投资集团作出如下声明：“1、本公司在同力水泥重大资产
重组停牌公告日前六个月内买卖同力水泥股票时未获知关于同力水泥本次资产
重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本公司根据市场公开信息，基于对股
票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形；3、本公司不存在泄露有关信息或者建议他人买卖同力水泥股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为；4、本公司承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，
本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“同力水泥”股票；5、若本公
司上述买卖同力水泥股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，本公司愿意将于核查期间买卖同力水泥所得收益（如有）上缴上市公司；
6、本公司保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
河南投资集团是根据对二级市场股票公开信息的判断和自身资金需求卖出
部分持股，在决定卖出股票时，并不知悉亦无法确认同力水泥本次重大资产重组
事项，不具备利用可能的信息获利的条件。
综合上述内容，河南投资集团卖出同力水泥股票的行为与本次重大资产重组
事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对
本次交易不构成法律障碍。
（二）中金公司
停牌前 6 个月内，中金公司买卖同力水泥 A 股股票情况如下：中金公司自
营业务账户总买入 50,500 股，总卖出 50,500 股；中金公司衍生品业务自营性质
账户总买入 60,000 股，总卖出 50,000 股；中金公司资产管理账户总买入 2,500
382
股，总卖出 3,800 股；中金公司子公司中金基金管理有限公司（以下简称“中金
基金”）管理的账户总买入 36,500 股，总卖出 62,786 股。
中金公司自营业务账户、衍生品业务账户、资管业务账户及基金子公司账户
买卖“同力水泥”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场
化行为，与本次项目并无关联。
中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机
制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运
作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内
幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大资产重组事项，同力水泥股票自 2017 年 5 月 8 日开市起开始停
牌。公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日（2017 年 5 月 5 日）收盘价格
为 19.29 元/股，连续停牌前第 20 个交易日（2017 年 4 月 7 日）收盘价格为 23.18
元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计
跌幅 16.78%，同期深证综合指数（399106.SZ）收盘点位从 2,028.33 点下降至
1,872.79 点，累计跌幅为 7.67%；Wind 金属非金属指数（883107.WI）收盘点位
从 2,425.39 点下降至 2,246.75 点，累计跌幅为 7.37%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20
个交易日累计跌幅为 9.11%，剔除同行业板块因素后公司股票在停牌前连续 20
个交易日累计跌幅为 9.41%，均未达到累计涨跌幅超过 20%的标准，未构成异常
波动情况。
六、关于过渡期损益安排的说明
383
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间
为过渡期，过渡期内，拟置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发
生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；拟置出资产在过渡期间的损益
（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由投资集团享有或承担。
在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根
据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；专项审计的费用由同力水
泥承担。
双方同意，如置入资产于当月 15 日前（含 15 日）交割完成的，交割审计基
准日定为上个月的最后一日；如置入资产于当月 15 日后交割完成的，交割审计
基准日定为当月的最后一日。
根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，如置入资产
发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起 30 天内，河南投资集团根据交割
审计结果以现金方式向同力水泥补足。交易标的以 2017 年 4 月 30 日为评估基准
日进行评估，评估结果已反映拟置出资产的未来价值，且本次交易双方系以评估
基准日的资产评估价值为定价依据确定本次交易的交易价格。
综上所述，过渡期损益条款的设置由交易双方在平等基础上协商确定，不存
在故意损害上市公司及股东利益情形。
七、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，
本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及
384
时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次重大资产重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事
已就该事项发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事对相关议案回避表决，
公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东对相关议案回避表决。
（三）确保交易定价公平、公允
本公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。本公司董事会
将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，具体投票方式本公司
将以股东大会通知形式予以公告。
（五）本次重组未摊薄上市公司即期回报
根据大信出具的大信阅字[2017]第 16-00001 号《备考财务报表审阅报告》，
假设本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，2016 年和 2017 年 1-4 月，上市公司
备考基本每股收益分别为 0.8660 元/股、0.3255 元/股，扣非后基本每股收益分别
为 0.2985 元/股、0.8058 元/股，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前
后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：元
交易前后比较
2017年1-4月 交易完成前 交易完成后
增长额 增幅（%）
基本每股收益 0.0888 0.3255 0.2367 266.55
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.1029 0.2985 0.1956 190.09
385
交易前后比较
2016年度 交易完成前 交易完成后
增长额 增幅（%）
基本每股收益 0.0899 0.8660 0.7761 863.29
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0716 0.8058 0.7342 1025.42
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（一）本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次重大资产
重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。上市公司现行《公
司章程》第 155 条对利润分配政策的规定如下：
“一、公司利润分配政策：
（一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配
政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:
1、当年度盈利；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金或者股票方式分红，也可以
采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方
386
式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 10%。
（八）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及
资金需求状况提议进行中期现金分红。
（九）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程序、机制和
具体条件。
387
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公
司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立
董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。
（三）调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、
高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
（四）调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二
以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说
明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。”
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维
护社会公众股东权益。
九、已披露有关本次重组的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次重组的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
388
第十四章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第五届董事会 2017 年度第七次会议审议
本次交易相关议案，上市公司的独立董事已对本次交易的相关文件进行了审阅，
对本次交易发表独立意见如下：
1、本次提交公司第五届董事会 2017 年度第七次会议审议的本次交易相关议
案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董
事已同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的
可持续发展，符合公开、平正、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产置换暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，切实可行、无重
大法律政策障碍。
4、本次交易所签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
5、本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的
召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估。标的资产的交易价格以经河南省国资委备案的评估结果
为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，
不会损害公司和中小投资者的利益。
389
7、本次交易聘请的会计师事务所与资产评估机构具有相关资格证书和从事
相关工作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常的
业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、备考财务
报表审阅报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
8、资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司
的实际情况，假设前提合理。资产评估机构在方法选取方面，综合考虑了标的公
司行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
9、本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）河南省国资委
批准本次重大资产重组；（2）公司股东大会批准本次重大资产重组。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26 号准
则》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，通过尽职调查和对重组报
告书等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规
的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易所涉及资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产
评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允
合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是
以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
（四）本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提
升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
390
（五）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在
业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
（六）本次交易拟置出资产及拟置入资产的交割不存在实质性法律障碍；
（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在
的风险，已作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评
判；
（八）本次交易构成关联交易；
（九）本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况
的补偿安排切实可行、合理。
三、法律顾问意见
法律顾问出具了《河南仟问律师事务所关于河南同力水泥股份有限公司重大
资产置换暨关联交易的法律意见书》，认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次交易各方主体均依法有效存续，具备
本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的
批准和授权的内容、程序符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规
范性文件规定的实质性条件；
（四）本次交易涉及的相关协议为签署各方的真实意思表示，协议内容符合
法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的
利益；
（五）本次交易拟置出公司及拟置入公司拥有的资产权利完整、权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；
391
（六）本次交易不涉及债权债务的转移和承担，其他权利、义务的处理合法
合规；
（七）本次交易拟置出资产及拟置入资产的相关股权过户不存在实质性法律
障碍；
（八）公司就本次交易已履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格，与公司及
交易对方无其他关联关系，具有独立性；
（十）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要
的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
392
第十五章 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真电话：010-65051156
经办人员：王扬、段鸣绯、张晗
二、法律顾问
名称：河南仟问律师事务所
机构负责人：罗新建
办公地址：河南省郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 楼
联系电话：0371-65953550
传真电话：0371-65953502
经办律师：肖克贵、袁肖磊
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星
办公地址：郑州市未来路 73 号锦江国际花园 10 号楼 22 层
联系电话：0371-65833239
393
传真电话：0371-65833239
经办注册会计师：范金池、王小蕾、张美玲、杜卫
四、评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
机构负责人：李晓红
办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层
联系电话：010-88395166
传真电话：010-88395661
经办资产评估师：李宁 杨思平
394
第十六章 上市公司全体董事、监事、高级管理人员
及各中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
____________________ ____________________ ____________________
何毅敏 崔星太 李和平
____________________ ____________________ ____________________
宋向军 杨旭 王霞
____________________ ____________________ ____________________
杨钧 李伟真 徐步林
河南同力水泥股份有限公司
年 月 日
395
（二）全体监事声明
本公司全体监事承诺保证《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
_____________ _____________ _____________
崔凯 刘宗虎 李建军
河南同力水泥股份有限公司
年 月 日
396
（三）全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《河南同力水泥股份有限公司重大资产置
换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申
请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
_____________ _____________ _____________
宋向军 杨旭 陈立新
_____________ _____________ _____________
才世杰 孔德强 姚文伟
_____________
侯绍民
河南同力水泥股份有限公司
年 月 日
397
二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司
本公司及项目经办人员同意《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，
且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《河南同力水泥股份有限公
司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：__________________
黄朝晖
独立财务顾问主办人： __________________ __________________
王扬 段鸣绯
项目协办人： __________________
张晗
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
398
三、律师声明——河南仟问律师事务所
本所及经办律师同意《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已
经本所及经办律师审阅，确认《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：__________________
罗新建
经办律师： __________________ __________________
肖克贵 袁肖磊
河南仟问律师事务所
年 月 日
399
四、审计机构声明——大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及经办会计师同意《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所
及经办会计师审阅，确认《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：__________________ __________________
胡咏华 吴卫星
经办注册会计师： __________________ __________________
范金池 王小蕾
__________________ __________________
张美玲 杜卫
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
400
五、评估机构声明——北京中天华资产评估有限责任公司
本公司及经办评估师同意《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的评估数据，且所引用内容已经本
公司及经办评估师审阅，确认《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：__________________
李晓红
经办资产评估师： __________________ __________________
李宁 杨思平
北京中天华资产评估有限责任公司
年 月 日
401
第十七章 备查文件
一、备查文件
1、同力水泥第五届董事会2017年度第七次会议决议；
2、同力水泥独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的事前认可意见；
3、同力水泥独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见；
4、许平南模拟财务报表审计报告（2015.01.01-2017.04.30）；
5、同力水泥置出资产模拟合并报表专项审计报告（2015.01.01-2017.04.30）；
6、同力水泥备考审阅报告（2016.01.01-2017.04.30）；
7、许平南资产评估报告（基准日2017年04月30日）；
8、同力水泥置出资产评估报告（基准日2017年04月30日）；
9、中金公司关于同力水泥重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告；
10、仟问关于同力水泥重大资产置换暨关联交易的法律意见书。
二、备查地点
（一）同力水泥
地址：郑州市农业路41号投资大厦9层
电话：0371-69158113
传真：0371-69158112
邮编：450008
联系人：吕晶晶
（二）中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
402
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：段鸣绯
投资者亦可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（以下无正文）
403
（本页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》之盖章页）
河南同力水泥股份有限公司
2017 年 8 月 28 日
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