同力水泥：中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2017-09-29
中国国际金融股份有限公司
关于河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
目录
目录 ............................................................................................................................... 0
释义 ............................................................................................................................... 1
声明 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 4
一、本次方案概述................................................................................................ 4
二、本次交易对方................................................................................................ 4
三、本次交易标的................................................................................................ 4
四、本次交易涉及的资产评估及作价情况........................................................ 5
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 7
一、本次交易已取得的授权和批准.................................................................... 7
二、本次交易的交割............................................................................................ 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 11
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 12
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 12
第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
同力水泥、上市公
指 河南同力水泥股份有限公司
司、公司
同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、
黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力
拟置出股权 指
100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股
权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权
拟置出资产、置出资
指 拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权
产
拟置出公司、置出公 豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南
指
司 省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料
拟置入资产、置入资
指 河南投资集团持有的许平南 100%股权
产
交易标的、标的资产 指 包括置出资产、置入资产
本次交易、本次重大 同力水泥与河南投资集团重大资产置换暨关联交易的交易行
指
资产重组、本次重组 为
中国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司
本核查意见 指
重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
实施情况报告书 指 同力水泥重大资产置换暨关联交易实施情况报告书
公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换协
《资产置换协议》 指
议》
《资产置换协议的 公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的重大资产置换协
指
补充协议》 议>的补充协议》
《盈利预测补偿协 公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿协
指
议》 议》
《盈利预测补偿协 公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的盈利预测补偿协
指
议的补充协议》 议>的补充协议》
《河南同力水泥股
份有限公司重大资
指 《交割确认书》
产置换资产交割确
认书》
评估基准日、定价基
指 2017 年 4 月 30 日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
河南省政府 指 河南省人民政府
河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
1
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
本独立财务顾问、中
指 中国国际金融股份有限公司
金公司
律师、仟问 指 河南仟问律师事务所
会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
《重组若干规定》 指
券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《河南同力水泥股份有限公司章程》
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
河南省建投 指 河南省建设投资总公司，为河南投资集团的前身之一
豫龙同力 指 驻马店市豫龙同力水泥有限公司
豫鹤同力 指 河南省豫鹤同力水泥有限公司
黄河同力 指 洛阳黄河同力水泥有限责任公司
平原同力 指 新乡平原同力水泥有限责任公司
腾跃同力 指 三门峡腾跃同力水泥有限公司
河南省同力 指 河南省同力水泥有限公司
中非同力 指 中非同力投资有限公司
濮阳建材 指 濮阳同力建材有限公司
同力骨料 指 驻马店市同力骨料有限公司
许平南、拟置入公司 指 河南省许平南高速公路有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入；本核查意见中分项之和与合计
项之间可能存在尾差。
2
声明
中国国际金融股份有限公司受河南同力水泥股份有限公司委托，担任本次重
组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》与《准则第26 号》
等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的
核查意见。
1、本核查核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产置换的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
3
第一节 本次交易概述
一、本次方案概述
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以其水泥制造业务相
关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥
以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00%
股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、
腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮
阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。
拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100.00%股权。
二、本次交易对方
本次交易对方为河南投资集团。
三、本次交易标的
本次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力
60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%
股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股
权、同力骨料 62.96%股权、“同力”系列商标权。有关商标权具体如下：
序 申请/注册 国际 商标
有效期限 商标名称 申请人名称
号 号 分类 状态
2010 年 3 月 21 日至
1 1375785 19 同力水泥 注册
2020 年 3 月 20 日
2010 年 7 月 7 日至 2020
2 1416635 19 同力水泥 注册
年7月6日
2009 年 1 月 28 日至
3 4639327 19 同力 同力水泥 注册
2019 年 1 月 27 日
4
序 申请/注册 国际 商标
有效期限 商标名称 申请人名称
号 号 分类 状态
2009 年 2 月 7 日至 2019
4 4639326 19 同力水泥 注册
年2月6日
2011 年 5 月 14 日至
5 8007712 19 砼力 同力水泥 注册
2021 年 5 月 13 日
2014 年 10 月 7 日至
6 11855544 19 TONGLI 同力水泥 注册
2024 年 10 月 6 日
2014 年 7 月 14 日至 TONGLI
7 11855513 19 同力水泥 注册
2024 年 7 月 13 日 CEMENT
2015 年 9 月 7 日至 2025
8 11855458 19 豫龙同力 同力水泥 注册
年9月6日
2015 年 8 月 21 日至
9 11855444 19 黄河同力 同力水泥 注册
2025 年 8 月 20 日
2014 年 5 月 21 日至
10 11855425 19 腾跃同力 同力水泥 注册
2024 年 5 月 20 日
2014 年 8 月 21 日至
11 11851078 19 豫鹤同力 同力水泥 注册
2024 年 8 月 20 日
2014 年 6 月 7 日至 2024
12 11851075 19 平原同力 同力水泥 注册
年6月6日
本次交易拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100.00%股权。
四、本次交易涉及的资产评估及作价情况
根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，置入
资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资
产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估报告确定的
评估值为依据，经交易双方协商确定。
本次置入资产、置出资产的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。
（一）拟置入资产的评估及作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益
法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，许平南归属于母公司所有者权
益账面值为 210,503.15 万元，评估值为 379,616.43 万元，评估增值率为 80.34%，
经交易双方协商，拟置入资产的交易价格为 379,616.43 万元。
5
（二）拟置出资产的评估及作价情况
评估师对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同
力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产采用资产基础法进行了评估，对
商标权采用收益法进行了评估。
截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出资产的交易价格合计为 258,328.35 万元，其
中，拟置出股权的交易价格为 243,736.35 万元，拟置出商标权的交易价格为
14,592.00 万元，具体估值及作价情况如下：
1、拟置出的股权资产
评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择
资产基础法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出股权
资产对应的长期股权投资账面值为 201,352.66 万元，评估价值为 243,736.35 万元，
增值额 42,383.69 万元，增值率 21.05%，截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司归
属于母公司所有者权益账面值为 177,210.79 万元，评估值较拟置出公司归属于母
公司所有者权益账面值增值 66,525.56 万元，增值率约为 37.54%。经交易双方协
商，拟置出股权资产的交易价格为 243,736.35 万元。
2、拟置出的商标权资产
评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至 2017 年 4 月 30
日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27 万元，评估价值为 14,592.00 万元，
增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08%。经交易双方协商，拟置出商标权的
交易价格为 14,592.00 万元。
6
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已取得的授权和批准
（一）同力水泥的批准和授权
1、2017 年 7 月 6 日，同力水泥第五届董事会 2017 年度第六次会议审议通
过了本次重大资产重组方案等相关议案。
2、2017 年 8 月 18 日，同力水泥第五届董事会 2017 年度第七次会议审议通
过了本次重大资产重组的正式方案等相关议案。
3、2017 年 9 月 5 日，同力水泥股东大会批准本次重大资产重组。
（二）河南投资集团的批准和授权
2017 年 7 月 5 日，河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审
议通过了本次重大资产置换相关方案的议案。
（三）外部批准
1、2017 年 5 月 24 日，河南省发改委批准了本次重大资产重组的总体方案。
2、2017 年 8 月 10 日，河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估
结果予以备案。
3、2017 年 8 月 29 日，河南省国资委原则同意本次重大资产重组方案。
二、本次交易的交割
（一）置入资产的过户情况
交易双方在《资产置换协议》中针对置入资产交割约定如下：
“（1）交易双方应在协议生效后，尽快完成置入资产的交割。
7
（2）置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商
变更过户手续办理完毕之日起权属转移。
（3）于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和
风险转由同力水泥享有及承担。”
本次交易涉及的置入资产为许平南 100%的股权。2017 年 9 月 6 日，许平南
100.00%股权已过户至同力水泥名下并已办理完毕工商变更登记手续。
（二）置出资产的过户情况
交易双方在《资产置换协议》中针对置出资产交割约定如下：
“（1）交易双方应在协议生效后，尽快完成置出资产的交割。
（2）双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登
记日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最
后日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让
事项并予以公告之日视为交割完成。
（3）于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和
风险转由投资集团享有及承担。”
置出资产中的股权为豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同
力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力
100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股权及同力骨料 62.96%
股权。截至 2017 年 9 月 25 日，上述股权已全部过户至河南投资集团名下并已办
理完毕工商变更登记手续。
截至本核查意见签署之日，“同力”系列商标尚未完成过户，预计后续变更
不存在实质性障碍及无法实施的风险，上市公司亦将及时公告相关进展情况。
（三）差额对价支付情况
根据《资产置换协议》及其补充协议的约定，同力水泥于 2017 年 9 月 8 日
日向河南投资集团支付完毕首期差额对价 71,288.08 万元。
8
截至本核查意见签署之日，同力水泥尚需依据《资产置换协议》及其补充协
议的约定，将于补充协议生效后半年内向河南投资集团支付剩余差额对价。
（四）过渡期损益
《资产置换协议》及其补充协议，针对过渡期损益，本次交易双方约定如下：
“1、过渡期：指自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交
割日当日）的期间。
2、过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生的
经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括但
不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。
3、在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情
况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；专项审计的费用由同
力水泥承担。
如置入资产于当月 15 日前（含 15 日）交割完成的，交割审计基准日定为上
个月的最后一日；如置入资产于当月 15 日后交割完成的，交割审计基准日定为
当月的最后一日。
4、根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入资
产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告
出具之日起 30 天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补
足。”
鉴于置入资产已于 2017 年 9 月 6 日完成交割，为此，双方确认置入资产交
割审计日为 2017 年 8 月 31 日，由大信对自评估基准日至交割审计基准日期间
置入资产的经营损益情况进行交割审计并出具专项审计报告。根据大信于 2017
年 9 月 28 日出具的《关于河南省许平南高速公路有限责任公司资产交割过渡期
模拟合并损益表之专项审计报告》（大信专审字[2017]第 16-00035 号），过渡期
间（2017 年 5 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日），许平南归属于母公司所有者的净
利润为 185,905,970.19 元。鉴于过渡期间置入资产盈利，根据上市公司与河南
9
投资集团签订的《资产置换协议》及其补充协议，置入资产在过渡期间所产生
的盈利归上市公司所有。
交易双方已于 2017 年 9 月 26 日签订了《交割确认书》，主要对如下事项予
以确定：置入资产交割日为 2017 年 9 月 6 日，自置入资产交割日起，置入资产
及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力水泥享有及承担；置出资产
交割日为 2017 年 9 月 25 日，自置出资产交割日起，置出资产及与置出资产相关
的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担；“同力”系列商标权过户手
续的办理不影响河南投资集团自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、
使用权、收益权及其相关的风险、义务和责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，置入资产及置出
股权资产已办理完毕工商变更手续，置出资产中的“同力”系列商标尚未完成过
户，上市公司已向河南投资集团支付 71,288.08 万元差额对价，剩余差额对价将
在《资产置换协议》及其补充协议的约定期限内予以支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的相关资产权属情况
及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
根据《公司章程》，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；监事
会由三名监事组成。公司于 2017 年 5 月 15 日收到公司董事孔德强的辞职报告，
孔德强因工作调整，申请辞去公司第五届董事会董事职务，孔德强的辞职申请自
送达董事会之日起生效，辞职后仍在公司担任总工程师职务。
10
公司于 2017 年 6 月 2 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过解除张
伟董事及董事长职务，聘任何毅敏和宋向军为公司第五届董事会董事；并于 2017
年 6 月 2 日召开第五届董事会 2017 年度第五次会议，选举何毅敏为公司董事长、
聘任宋向军为公司总经理。
公司于 2017 年 9 月 28 日收到公司副总经理陈立新、副总经理才世杰的辞职
申请，鉴于陈立新及才世杰在上市公司主要分管置出公司相关工作并兼任相关置
出公司总经理职务，现置出资产交割工作已完成，为保证上市公司独立性，申请
辞去公司副总经理职务。
截至本核查意见签署之日，在本次重组过程中，除上述变化外，公司董事、
监事、高级管理人员未发生其他调整。
公司第五届董事会及监事会经 2014 年度第一次临时股东大会选举产生，任
期三年，至 2017 年 6 月 27 日任期届满。鉴于公司本次重组正在进行中，董事会
延期换届。后续，上市公司将结合本次重组对公司未来经营战略的调整，启动董
事会换届工作，统一对董事、监事、高级管理人员等进行适当调整，并将按照《公
司章程》等相关规定履行相关程序及信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的董事和高级管理人员的上述变动
已履行了必要的程序，相关变动合法、有效。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易的实施过程中，根据相关承诺，河南投资集团已向置出公司提供资
金支持，拟置出公司已清偿对同力水泥的全部借款。截至置出资产交割时，不存
在对上市公司的资金占用。
河南投资集团于 2007 年 5 月发行企业债券人民币 20 亿元，国开行为该笔企
业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009 年 6 月 19 日，
11
许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南就该笔债券向国开行提供 20 亿元
连带责任反担保。
本次重组启动以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资
集团其他资产替换许平南上述反担保。截至本核查意见签署之日，国开行已审议
通过上述替换反担保事项。目前，正在积极办理替换反担保手续。截至本核查意
见签署之日，上述反担保事项不存在无法解除的风险。具体情况详见上市公司于
2017 年 8 月 18 日发布的 2017-060 号公告。
经核查，截至本核查意见签署之日，除上述正在解除的许平南反担保事项外，
本次重大资产重组实施过程中未发生同力水泥资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，亦未发生同力水泥为实际控制人或其关联人提供其他担保
的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）2017 年 7 月 6 日，同力水泥与河南投资集团签署《资产置换协议》
和《盈利预测补偿协议》。2017 年 8 月 18 日，同力水泥与河南投资集团签署《资
产置换协议的补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议均已生
效，协议双方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不
存在违反该等协议约定的情形。
（二）同力水泥已在《重组报告书》中披露了本次重大资产重组涉及的相关
承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，相关承诺方已经
或正在按照其出具的承诺内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情
形。
七、相关后续事项的合规性及风险
12
截至本核查意见签署之日，本次交易相关后续事项主要包括：
（一）同力水泥尚需按照《资产置换协议》及其补充协议的约定，向河南投
资集团以现金方式支付剩余差额对价及相关利息。
（二）同力水泥需与河南投资集团办理置出资产中商标的过户手续。
（三）河南投资集团和许平南继续与国开行办理替换反担保手续，解除许平
南反担保。
（四）本次交易双方应继续履行《资产置换协议》及其补充协议和《盈利预
测补偿协议》及其补充协议的约定内容，以及在重组报告书中作出的各项承诺内
容。
经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项在陆续办理中，且不存在实质
性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
13
第三节 独立财务顾问结论性意见
同力水泥本次重大资产重组的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；在本次交易各方按
照其签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，未发现相关
后续事项会对同力水泥构成重大法律风险。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： __________________ __________________
王扬 段鸣绯
项目协办人： __________________
张晗
中国国际金融股份有限公司
2017 年 9 月 28 日
15
