河南城发环境股份有限公司
    本次修订制度汇编




     二零一九年八月




           1
                     目     录

    河南城发环境股份有限公司股东大会议事规则 ...... 4
   河南城发环境股份有限公司董事会议事规则 ....... 24
   河南城发环境股份有限公司监事会议事规则 ....... 33
   河南城发环境股份有限公司募集资金使用管理办法.. 42
   河南城发环境股份有限公司独立董事制度 ......... 59
   河南城发环境股份有限公司对外担保管理制度 ..... 69
   河南城发环境股份有限公司总经理办公会议事规则.. 80
   河南城发环境股份有限公司董事会秘书工作细则.... 88
   河南城发环境股份有限公司董事会审计委员会年度报告
工作规程 ........................................ 94
   河南城发环境股份有限公司董事会战略委员会议事规则
................................................ 96
   河南城发环境股份有限公司董事会提名委员会议事规则
............................................... 103
   河南城发环境股份有限公司董事会审计委员会议事规则
............................................... 110
   河南城发环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议
事规则 ......................................... 118
   河南城发环境股份有限公司信息披露事务管理制度. 127


                            2
   河南城发环境股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度 ............................................. 147
   河南城发环境股份有限公司关联交易管理制度 .... 155
   河南城发环境股份有限公司投资者关系管理制度... 169
   河南城发环境股份有限公司内部控制检查监督办法. 176
   河南城发环境股份有限公司财务资助管理制度 .... 183
   河南城发环境股份有限公司 董事、监事和高级管理人员
所持公司股份管理制度 ........................... 189
   河南城发环境股份有限公司子公司管理制度 ...... 197
   河南城发环境股份有限公司内部控制管理制度 .... 205
   河南城发环境股份有限公司内部审计管理制度 .... 218
   河南城发环境股份有限公司会计政策 ............ 236




                           3
                  河南城发环境股份有限公司
                        股东大会议事规则
               （本规则需经股东大会审议通过后实施）


                          第一章       总   则
    第一条   为提高股东大会议事效率，维护河南城发环境股份有限
公司（以下简称公司）全体股东合法权益，保证股东大会依法运行，
保证股东大会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）
《股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《主板上市公司规范运作
指引》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司股东大会网络投票实
施细则》（以下简称《网投实施细则》）和《河南城发环境股份有限公
司章程》（以下简称本公司章程）等规定，制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则
的相关规定召集、召开股东大会，保证股东依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权
等各项权利；同时应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程
之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
                                   4
使职权。
    第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
    第五条     公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                     第二章    股东大会召集
    第六条     董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
    第七条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

                                  5
应当说明理由并公告。
    第八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

                                  6
份的股东可以自行召集和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。


                     第三章    股东大会提案
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知的公告，公告要求注明增
加提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
    第十五条     股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司
3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股
东应当向被委托股东出具书面授权文件。

                                  7
    提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提
案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人
保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
    第十六条 召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三
条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，
应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
    第十七条 召集人在股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所
需的全部资料或解释。
    有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保荐
机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时公告。
    提案内容较长的，应当单独公告并在股东大会通知和补充通知中
进行索引。
    提案内容在股东大会通知发布前已经公告的，应当在股东大会通
知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。
    第十八条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司
股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员的情况；
    （二）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则及证券交易所其他规则

                                 8
和公司章程等要求的任职资格；
   （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与
持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关
系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
   （四）持有公司股份数量；
   （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候
选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规
范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
   （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当
披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公
司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
   董事会、监事会根据《规范运作指引》第 3.2.5 条对候选人的任
职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照本规则第十五条
的规定履行相应义务。
   第十九条 采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独
立董事应当作为不同的提案提出。
   不采取累积投票制选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
   第二十条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同意事项的
提拔表决结果是明确的。
   召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就作为
前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

                                 9
    股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会
先就年度利润分配提出方案——提案 A，单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东又提出另外的年度利润分配方案——提案 B），
提案 A 与提案 B 应当按照提出的时间顺序排列表决顺序；股东或其代
理人不得对提案 A 与提案 B 同时投同意票；股东大会通知中应当特别
提示：提案 A 与提案 B 互斥，股东或其代理人对提案 A 与提案 B 同时
投同意票的，对提案 A 与提案 B 的投票均不视为有效投票。
    提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东大会
表决。
    提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间
的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方
式的选取原因及合法合规性进行说明。
    第二十一条 除单独或者合计持有公司 3%以上股份股东提出临
时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
    召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质
性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前
发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案
披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
    对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不
得在本次股东大会上进行表决。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
    第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知
中列明的提案不得取消。

                                 10
    提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。


                     第四章 股东大会的通知
    第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。股东大会通知公告应当单独发布，不得夹带在其它公告中
发布，也不得作为其它公告的附件进行披露。
    股东大会通知应以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东。
    在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，
股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间
或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发
布的，从次日开始计算间隔期。
    第二十四条 公司为股东大会设置现场会议，同时向股东提供网
络投票服务。股东大会现场会议日期应与证券交易所系统投票日期相
同。
    第二十五条     公司应当根据相关规定确定股东大会现场日期和
股权登记日，现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
    发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在
原定现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延
期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七
个工作日的规定。

                                 11
   第二十六条      上市公司应当根据相关规定在股东大会通知中明
确披露股东大会现场会议的具体地点。
   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或公司
章程规定的地点。
   第二十七条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召
集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股
东大会事项。
   提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会
通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会
再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议
召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决
议。
   第二十八条 股东大会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应
当在股东大会通知公告中予以特别指明：
   （一）提案需逐项表决的；
   （二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
   （三）提案需优先股股东参与表决的；
   （四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
的；
   （五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
   （六）提案属于关联交易事项；
   （七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事；

                                 12
    （八）证券交易所要求的其他情形。
    第二十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第三十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
    第三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
    第三十二条   存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃

                               13
表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援
引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应
当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说明，并进行特别
提示。
    第三十三条 股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露应选董事、监事的具体人数，同
时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应
选人数，并进行特别提示。
    第三十四条 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大
会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网
络投票开始前发布。
    股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提
案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。
    提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前
公告的股东大会通知一致。召集人不得以提示性公告代替股东大会通
知的补充或更正公告。


                  第五章   股东大会的召开
    第三十五条   公司股东大会应当在公司住所地或公司章程规定
的地点召开。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。

                                 14
   第三十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
   第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
   第三十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
   （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
   （二）受托人姓名、身份证号码；
   （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投票
指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
   （四）授权委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位
印章。
   授权委托书由委托人授权他人签署的，应当按照公司章程第六十
五条的规定办理。
   第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应

                               15
当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    相关人员未按规定主持、出席或者列席股东大会的，召集人应当
在股东大会决议公告中披露人员缺席情况及其原因。
    第四十一条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、
股票账户卡号码及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
    第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第四十三条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东

                               16
的质询作出解释和说明。
   第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
   股东大会采用记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
   股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的
表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的
表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。投票表决结束后，应对
每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式
的投票表决结果,并当场公布表决结果。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
   第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司

                                 17
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    采取累积投票方式选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东可以将所拥有的选举票数以应选人
数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥
有的选举票数。
    股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董事、监
事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按照
得票由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。
    第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，可采取先报告、
集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、
逐项审议表决的方式。
    第五十条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
    第五十三条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，

                               18
并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董

                               19
事、监事按公司章程规定就任。
    第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十八条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。


                   第六章     股东大会决议披露
    第五十九条 公司股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在
股东大会结束后的次日或者次一交易日披露股东大会决议公告且决
议内容涉及否决提案的，应当根据《上市规则》相关规定申请股票及
其衍生品种停牌，直至披露股东大会决议公告或者相关信息后复牌。
    第六十条     公司应当根据相关规定及时以公告方式公布股东大
会决议。股东大会决议公告中，应当就以下情形进行特别提示：
    （一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
    （二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情
况和表决结果；
    （三）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
的, 应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
    （四）提案属于影响中小投资者利益的重大事项, 应当单独披露
中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
    （五）提案属于关联交易事项, 应当披露关联股东名称、存在的

                                  20
关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情
况和表决结果；
   （六）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事的，应
当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
   （七）证券交易所要求的其他情形。
   第六十一条 股东大会出现提案未获通过情形的，应当在股东大
会决议公告中进行特别提示，披露未获通过的提案名称。
   未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的，召集人应当
单独披露公告，在公告中说明该提案被股东大会否决的情况，提案内
容是否符合《股东大会规则》第十三条的规定及其理由，再次提交股
东大会审议的必要性及履行的审议程序，是否需就该提案披露内容进
行补充、更正或对提案进行调整及其理由。
   第六十二条    股东大会审议事项需分多个提案进行表决而其中
部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中有部分未获
通过的，召集人应当在股东大会决议公告中明确披露该事项整体上是
否认定为表决通过及其理由，与股东大会决议同时披露的法律意见书
中，应当包括对相关理由及其合法合规性出具的明确意见。
   第六十三条    本次股东大会变更以往股东大会已表决通过提案
的，应当在股东大会决议公告中进行特别提示，披露两次股东大会涉
及提案的名称，并索引前次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公
告名称。
   第六十四条 与股东大会决议同时披露的法律意见书，应当至少
包括以下内容：
   （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、本所规则和公司章程的规定；

                               21
    （二）召集人资格是否合法有效；
    （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表
股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
    （四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
    （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会
通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披
露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
    （六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案
获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总
数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事
的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表
决结果是否合法有效；
    （七）见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；
    （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第六十五条 股东大会召集人非公司董事会的，该召集人应当聘
请律师事务所对股东大会有关问题出具法律意见书并公告。
    第六十六条 股东大会相关法律意见的结论应当明确，不得使用
“基本符合”、“未发现”、“如果…则…”等含糊措辞。


                       第七章     附 则
    第六十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报
刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择
在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指

                                 22
定报刊上公告。
   第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
   第六十九条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过
后生效。如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。
   第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
   第七十一条 本规则自公布之日起实施。




                               23
              河南城发环境股份有限公司
                     董事会议事规则
              （本规则需经股东大会审议通过后实施）


                          第一章     总则
    第一条 为促进公司规范化运作，健全董事会运行体系，保障董
事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
（以下简称《章程指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）
《股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《主板上市公司规范
运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《河南城发环境股份有
限公司章程》（以下简称本公司章程）等的规定，制定本规则。
    第二条 董事会是股东大会的执行机构，应当在《公司法》和公
司章程规定的范围和股东大会的授权范围内行使职权。在股东大会闭
会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。
    第三条 本规则一经审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
    第四条 董事会每年至少定期召开两次会议。如有必要可按照公
司章程的规定召开临时会议。


                      第二章   董事会的召集
    第五条 董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时,
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
                                24
    第六条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临
时董事会会议：
    （一）合计代表 1/10 以上表决权的股东提议；
    （二）1/3 以上董事联名提议；
    （三）监事会提议；
    总经理有权向董事长提议召开董事会临时会议。


                      第三章   董事会的议案
    第七条 董事会会议议案内容应属于公司章程规定的董事会职
权范围内的事项。
    第八条 在发出召开董事会会议通知前，董事会秘书应充分征求
各位董事的意见，初步形成会议议案后交董事长审阅，由董事长决定
是否列入议程。董事长在决定议程前，应当视需要征求监事、总经理
和其他高级管理人员的意见。
    第九条 董事、监事会、总经理等有需要提交董事会研究、讨论、
决议的议案应于董事会召开 10 日前书面送交董事会秘书，由董事会
秘书汇集、整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则
上董事、监事会、总经理等提交的议案应列入议程，对未列入议程的
议案，董事长应以书面形式向提案人说明理由。
    第十条 如有本规则第六条规定的情形提议召开董事会临时会
议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

                                 25
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
议案有关的材料应当一并提交。


                       第四章   董事会的通知
    第十一条 公司召开定期董事会会议，应于会议召开十日前以书
面通知全体董事。召开临时董事会会议，至少应于会议召开前 3 日以
书面通知（包括以传真形式）、专人通知、电话通知或以电子邮件通
知全体董事。如遇紧急情况，也可随时通知召开董事会临时会议。
    第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批
准后由董事会秘书分送各位董事。
    第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取
得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。

                                 26
   若董事会会议通知以书面通知(包括传真)形式发出，必须留存董
事签收记录。若以专人、电话、电子邮件形式发出，必须进行电话确
认，同时做好电话确认记录。


                     第五章   董事会的召开
   第十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
   第十五条 委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项议案的简要意见；
   （三）委托人对议案表决意向的指示（在委托书中明确对每一事
项所持同意、反对或弃权的意见）；
   （四）授权范围和有效期限；
   （五）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说
明受托出席的情况。
   第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托。

                                27
    （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
    （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
    第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
    第十九条 董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
    必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。
    第二十条 非以现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
    第二十一条   监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未
兼任董事的，应当列席董事会会议。
    会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
    第二十二条   董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。审议公司章程规定的回购股份事项时，应有三分之二以上的董
事出席方可举行。

                                28
    每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事
过半数表决通过方为有效。
    董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第二十三条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
    董事会的经营决策权限为：
    （一）决定金额在最近一期经审计的公司总资产的 30%以下的资
产处置(含购买或出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产、资
产置换、重组等)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、借贷等。
    （二）决定单笔交易金额在 3,000 万元以下,或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
    （三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的 10%以下，
累计余额在最近一期经审计的公司净资产的 50%以下的资产抵押、质
押、对外担保。
    公司对外担保需取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。超过上
述规定范围的对外担保,经董事会审议通过后,需报股东大会批准。
    证监会及交易所有专项规定的从其规定。
    第二十四条   董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，
在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，
可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。
    第二十五条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事

                                29
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中
途离开会场，在统计表决票前而未做选择的，视为弃权。
    第二十六条   董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的
其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员
不介入董事议事，不得影响会议议程、会议表决和决议。
    第二十七条   出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或
议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的
建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
    第二十八条   董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照
法律、法规等相关规定,有关联关系的董事可以出席董事会会议，并
可以向董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未
出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该等事项授权
其他董事代理表决。
    董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议，必须经出席董事
会会议的非关联董事过半数通过，方为有效。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十九条   董事会定期会议和临时会议的决议采取举手表决
或投票表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用巡签
和传真通讯方式进行并做出决议，采用由参会董事签字方式表决。
    第三十条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。



                                30
    第三十一条   董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记
载，出席会议的董事应当在决议的书面文件签字。决议的书面文件作
为公司档案由公司董事会秘书保存。董事会会议决议包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)，并
分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明。
    （六）其他应在决议中说明和记载的事项。
    第三十二条   董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。
    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载，并认真阅读董事会会议记录，会议记录一经签署，视为董
事承认其效力。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限应当
不少于 10 年。


                  第六章   董事会决议披露和执行
    第三十三条   董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有
关法律法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。有关议
案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保荐机构的意见
应董事会会议决议同时披露。
    第三十四条   董事会决议未正式披露前，董事、监事和高级管理
人员以及会议记录人员、服务人员对决议内容负有保密责任。

                                31
   第三十五条   董事会决议由董事会、总经理组织实施。董事会有
权检查决议的执行情况进行并予以督促。
   董事会秘书、总经理应向董事长汇报决议的执行情况。董事长应
在董事会会议上向董事会报告决议的执行情况，相关人员可在董事会
会议上就决议的执行情况作出说明。


                         第七章     附 则
   第三十六条   本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规，中国
证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及公司章程执行。
   第三十七条   本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过
后生效。如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。
   第三十八条   本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
   第三十九条   本规则由公司董事会负责解释。
   第四十条 本规则自公布之日起实施。




                               32
              河南城发环境股份有限公司
                     监事会议事规则
             （本规则需经股东大会审议通过后实施）


                         第一章 总则
     第一条 为促进公司规范化运作，规范公司监事会的工作秩序和
行为方式，保证监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引》（以下简称《章程指引》）等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”）《股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《主板
上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《河南城
发环境股份有限公司章程》（以下简称本公司章程）等的规定，制定
本规则。
    第二条 监事会是依据《公司法》和《公司章程》设立的监督机
构，代表公司全体股东对公司经营管理活动和董事、经理及其他高级
管理人员是否正确履行职责进行监督，保证公司依法经营，维护国家、
股东、公司的合法权益。
    第三条 监事会对股东大会负责，并向其报告工作。公司监事会
独立进行监督，不参与公司的经营管理活动，但可对公司发生违法经
营和董事及高级管理人员损害公司利益的行为进行必要的干预。
    第四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。如有必要可按照公
司章程的规定召开临时会议。


                               33
                   第二章 监事会的召集
    第五条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第六条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主
席召开临时监事会，是否召开由监事会主席决定，但经三分之二以上
监事附议赞同的，临时监事会必须召开。


                   第三章 监事会的议案
    第七条 监事会会议议案内容应属于公司章程规定的监事会职权
范围内的事项。
    第八条 在发出召开监事会会议通知前，董事会秘书应充分征求
各位监事的意见，初步形成会议议案后交监事会主席审阅，由监事会
主席决定是否列入议程。监事会主席在决定议程前，应当视需要征求
董事、总经理和其他高级管理人员的意见。
    第九条 监事有需要提交监事会研究、讨论、决议的议案应于监
事会召开 10 日前书面送交董事会秘书，由董事会秘书汇集、整理后
交监事会主席审阅，由监事会主席决定是否列入议程。原则上监事提
交的议案应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面形
式向提案人说明理由。
    第十条 如有本规则第六条规定的情形提议召开监事会临时会议
的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向监事会主席提交经签字的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或名称；

                                 34
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    议案内容应当属于公司章程规定的监事会职权范围内的事项，与
议案有关的材料应当一并提交。


                    第四章 监事会的通知
    第十一条 公司召开定期监事会会议，应于会议召开 10 日前以书
面通知全体监事。召开临时监事会会议，至少应于会议召开前 3 日以
书面通知（包括以传真形式）、专人通知、电话通知或以电子邮件通
知全体监事。如遇紧急情况，也可随时通知召开监事会临时会议。
    第十二条 监事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经监事长批
准后由董事会秘书分送各位监事。
    第十三条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取
得全体与会监事的认可后按期召开。



                                 35
   监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与
会监事的认可并做好相应记录。
   若监事会会议通知以书面通知(包括传真)形式发出，必须留存监
事签收记录。若以专人、电话、电子邮件形式发出，必须进行电话确
认，同时做好电话确认记录。


                     第五章 监事会的召开
   第十四条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代
为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
   第十五条 委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项议案的简要意见；
   （三）委托人对议案表决意向的指示（在委托书中明确对每一事
项所持同意、反对或弃权的意见）；
   （四）授权范围和有效期限；
   （五）委托人的签字、日期等。
   委托其他监事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
   受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说
明受托出席的情况。
   第十六条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联监事不得委托关联监事代
为出席；关联监事也不得接受非关联监事的委托；

                                36
    （二）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
    （三）1 名监事不得接受超过 2 名监事的委托，监事也不得委托
已经接受 2 名其他监事委托的监事代为出席。
    第十七条 监事未能出席监事会会议，也不委托其他监事出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十八条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席
监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以
撤换。
    第十九条 监事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
    必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。
    第二十条 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事、总经理
列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决
权。
    第二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举
行。
    第二十二条 每一名监事享有一票表决权，监事会做出决议，必
须经全体监事过半数通过方为有效。
    第二十三条 监事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，
在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，
可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。

                                 37
    第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会监事进行表决。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中
途离开会场，在统计表决票前而未做选择的，视为弃权。
    第二十五条 监事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的
其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事成员
不介入监事议事，不得影响会议议程、会议表决和决议。
    第二十六条 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议
案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建
议和意见，并对其本人的投票承担责任。
    第二十七条 监事会审议的事项涉及有关联关系的监事时，依照
法律、法规等相关规定,有关联关系的监事可以出席监事会会议，并
可以向监事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未
出席监事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该等事项授权
其他监事代理表决。
    监事会对与监事有关联关系的事项做出的决议，必须经出席监事
会会议的非关联监事过半数通过，方为有效。
    第二十八条 监事会定期会议和临时会议的决议采取举手表决或
投票表决方式。
    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用巡签
和传真通讯方式进行并做出决议，采用由参会监事签字的方式表决。
    第二十九条 监事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

                               38
    第三十条 监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，
出席会议的监事应当在决议的书面文件签字。决议的书面文件作为公
司档案由公司董事会秘书保存。监事会会议决议包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)，并
分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明。
    （六）其他应在决议中说明和记载的事项。
    第三十一条 监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记
录人，应当在会议记录上签名。
    出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载，并认真阅读监事会会议记录，会议记录一经签署，视为监
事承认其效力。
    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限应当
不少于 10 年。


                 第六章 监事会决议披露和执行
    第三十二条 监事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有
关法律法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
    第三十三条 监事会决议未正式披露前，董事、监事和高级管理
人员以及会议记录人员、服务人员对决议内容负有保密责任。
    第三十四条 监事会决议由监事执行或监事会监督执行。对监督
事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负

                               39
责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公
司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执
行。


                  第七章 监事会监督工作
   第三十五条 监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害
公司和员工利益时，可做出决议，建议董事会复议该项决议。董事会
不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东报告直至提
议召开临时股东大会解决。
   第三十六条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式：
   （一）听取公司负责人关于公司财务、资产状况和经营管理情况
的汇报，在公司召开与监督检查事项有关的会议，向职工了解情况；
   （二）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计帐薄等财务会
计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
   （三）指导公司内部审计工作，审查内部审计部门提交的涉及公
司遵守财经法纪和重大财务责任的事项，提出处理建议，监督处理结
果；
   （四）必要时可以聘请社会审计机构或采取聘请股东单位专业人
员联合审计的方式对公司财务决算及其他财务活动进行审计，并审议
其审计报告，监督审计成果的利用；
   （五）必要时可向财政、工商、税务、审计等有关部门和银行了
解公司的财务状况和经营管理情况；
   (六)对公司提交股东会审议的年度预算方案、利润分配和弥补亏
损方案，进行事前的审核；



                               40
   (七)监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或委派监事会其
他成员列席有关会议。
   第三十七条 监事会监督公司的关联交易，如果关联交易方与公
司大股东或董监事有直接利害关系，监事会可以建议委托一个独立的
咨询机构审查交易，以获取公正意见来决定是否批准该项关联交易，
同时检查关联交易是否公正，有无损害公司利益。
   第三十八条 公司高级管理人员、公司所属各单位、各部门应主
动接受监事行使职权的检查，定期报送有关报表资料，提供必要的工
作条件和配合，接受质询并做出必要的说明。


                       第八章 附 则
   第三十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规，中国
证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及公司章程执行。
   第四十条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后
生效。如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。
   第四十一条 本规则由公司监事会负责解释。
   第四十二条 本规则自公布之日起实施。




                               41
               河南城发环境股份有限公司
                  募集资金使用管理办法
               (本办法需经股东大会审议通过后实施)


                        第一章 总 则
    第一条 为规范河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）
对募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，维护公
司、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《河南
城发环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定
和要求，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者
募集并用于特定用途的资金。
    第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
    第四条 募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，以提高股东回报、增加公司资产
收益为目的。




                                42
    第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分
论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
    第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投
向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并
在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进
行鉴证。
    第七条 公司董事会应当建立并完善募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。


                   第二章 募集资金的存放
    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”）。募集资金应当存放于董事会决定的专户集中
管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集
资金专户管理。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    第九条 募集资金到位后，公司融资管理部门应及时办理验资手
续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
    第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

                                43
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过
五千万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实
施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三
方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。


                     第三章 募集资金的使用




                                44
    第十一条 公司必须按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
    第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集
资金用途的投资。
    第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十四条 公司将募集资金用于募集资金投资项目的，应遵循如
下程序：
    （一）由融资管理部门负责组织项目实施主体提交详尽的《募集
资金使用计划书》，公司投资管理部门、工程计划管理部门、财务管
理部门、审计部门、证券部门根据实施主体上报的《募集资金使用计
划书》提出各自的专业意见，经各自分管领导审核后，由融资管理部
门提交公司董事会审议，并严格执行资金划拨的相关财务管理规定。
    （二）财务管理部门负责组织相关募集资金实施主体，对募集资
金使用情况建立台账，直到募集资金使用完毕。
    （三）由审计部门部门组织融资管理部门、财务部门、证券部门
配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况至少每半年进行一
次现场调查。
    第十五条 投资项目应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实
施，实施部门要细化具体工作进度。确因不可预见的客观因素影响，

                               45
项目不能按承诺的预期计划(进度)完成时，公司应对实际情况公开披
露，并详细说明原因。
    第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整
募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
    第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
    第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
    第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

                               46
   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
   第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露，且应当符合下列条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
   （四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
   闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股
票及其衍生品种、可转债等的交易。
   第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司
董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公
司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或
者为他人提供财务资助的相关承诺；

                               47
   （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
   （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
   第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其
投资的产品必须符合以下条件：
   （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
   第二十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
   公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
   （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的保本承诺及安全性分析；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。



                               48
    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续。
公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律
意见书。
    第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺。
    第二十六条 公司为重大资产重组发行股份购买资产，同时募集
部分配套资金时，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债
务。
    募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过
交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。


                  第四章 募集资金用途变更
    第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全
资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

                               49
   第二十八条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资
金用途议案后，方可变更募集资金用途。
   第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
   第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议
通过后二个交易日内公告下列内容：
   （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
   （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
   （三）新项目的投资计划；
   （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
   （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
   （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
   第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
   第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。



                               50
   公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的
解决措施。
   第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董
事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
   第三十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董
事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
   节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该
项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。
   公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投
资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十七条、第二
十九条履行相应程序及披露义务。
   第三十五条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当
符合下列条件：
   （一）独立董事、监事会发表意见；
   （二）保荐机构发表明确同意的意见；
   （三）董事会、股东大会审议通过。
   节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。




                                 51
   节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募
集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
                 第五章 募集资金管理与监督
   第三十六条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
   公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
   审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
公司审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。
   第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半
年度及年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；董事会应聘请会
计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，
公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等情况。
   会计师事务所对董事会的专项报告进行合理鉴证后，若鉴证结论
为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。
   第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立

                               52
董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。


                       第六章 附 则
   第三十九条 本办法的相关规定如与有关法律、法规及规范性文
件相抵触，则应按有关法律、法规及规范性文件执行。本办法未尽事
宜，依照国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等监管
机构颁布的规定以及《公司章程》的有关规定执行。
   第四十条 本办法由董事会负责解释，并根据有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的变化进行修订。
   第四十一条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，原《河
南同力水泥股份有限公司募集资金管理办法》即行废止。
   附件：募集资金三方监管协议（范本）




                               53
    附件：
    募集资金三方监管协议（范本）
    甲方：__________________股份有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：________银行________分行（以下简称“乙方”）
    丙方：__________________（保荐机构）（以下简称“丙方”）
    注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集

资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由
子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或
者上市公司控制的其他企业为协议甲方。

    本协议需以《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据
制定。

    为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法
律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为____________________，截止_____年__月__日，专户余额
为_____万元。该专户仅用于甲方_________________项目、

________________项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期
为 20_




                                54
    年__月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转
入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知
丙方。甲方存单不得质押。

    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付
结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表

人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依
据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场

调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调
查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现
场检查。

    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时
到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向
其提供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合
法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况
时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。
乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
    六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千

万元或者募集资金净额的 10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙
方，同时提供专户的支出清单。

                                55
   七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保
荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十
一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人

不影响本协议的效力。
   八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户
大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方

可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
   九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并
加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户

之日起失效。
   丙方义务至持续督导期结束之日，即 20__年 12 月 31 日解除。
   十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交

易所、中国证监会____监管局各报备一份，其余留甲方备用。
   十一、联系方式：
   1．_______股份有限公司（甲方）

   地址：________________
   邮编：________________
   传真：________________

   联系人：________________
   电话：________________
   手机：________________

   Email：_________________
   2．_________银行_______________分行（乙方）

                               56
地址：________________
邮编：________________
传真：________________

联系人：________________
电话：________________
手机：________________

Email：_________________
3．___________ （保荐机构）（丙方）
地址：________________

邮编：________________
保荐代表人 A：___________
身份证号码：____________

电话：_______________
手机：________________
Email：_________________

传真：________________
保荐代表人 B：__________
身份证号码：____________

电话：________________
手机：________________
Email：_________________

传真：_______________



                            57
协议签署：


甲方：_______________股份有限公司（盖章）

法定代表人或者授权代表：________
20___年___月____日


乙方：____银行____分行_____支行（盖章）
法定代表人或者授权代表：________
20___年___月____日


丙方：_______证券(股份)有限公司（盖章）
法定代表人或者授权代表：________

20___年___月___日




                          58
                河南城发环境股份有限公司
                        独立董事制度
                (本制度需经股东大会审议通过后实施)


                         第一章 总 则
   第一条 为进一步完善河南城发环境股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，
更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》以及本公司章程
等相关规定，制定本制度。
   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
   第三条 公司章程关于董事的规定适用于独立董事。


               第二章 独立董事的任职条件和独立性
   第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
   （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需独立董事制度的工作经验；
                                 59
   (五)以会计专业人士被提名为候选人的，候选人应至少符合下列
条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授职称或者博士学位。
   （六）公司章程规定的其他条件。
   第五条 独立董事必须具有独立性。
   下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
   （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
   （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职的人员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员；

                                60
    （九）为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员；
    （十）被证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期；
    （十一）最近三年内受到证监会行政处罚或司法机关刑事处罚；
    （十二）被证监会立案调查或被司法机关立案侦查；
    （十三）最近三年内受到过证券交易所公开谴责；
    （十四）最近三年受到证券交易所三次以上通报批评；
    （十五）公司章程规定的其他人员；
    （十六）中国证监会认定的其他人员。


            第三章 独立董事的提名、选举和变更
    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
    第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送深圳证券交易所和河南证监局。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。
    第九条 独立董事由股东大会选举和更换。

                               61
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致
独立董事成员低于法定人数的,在该选出新的独立董事就任前,原独立
董事应当依法继续履行独立董事职务。


                第四章 独立董事的权利与义务
    第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易）应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

                               62
    （三）需要时，向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）需要时，提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等规
定的额职责。
    独立董事行使上述（一）至（五）项职权时，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董
事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
    第十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事在委员会成员中占有二分之
一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
    第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    （一）对外担保；
    （二）重大关联交易
    （三）提名、任免董事；
    （四）聘任或解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

                               63
   （六）变更募集资金用途；
   （七）制定资本公积金转增股本预案；
   （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
   （十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
审计意见；
   （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
   （十二）上市公司管理层收购；
   （十三）上市公司重大资产重组；
   （十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
   （十五）上市公司内部控制自我评价报告；
   （十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
   （十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
   （十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其
他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
   第十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件



                               64
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存 5 年；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担；
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
    第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。
    第十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公
司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受侵害。

                                65
   第十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。


               第五章 独立董事年报工作制度
   第二十条 独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中,按照
有关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，切实履行独立董事的
职责与义务，勤勉尽责地开展工作, 维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
   第二十一条 在每个会计年度结束后至年度报告披露前，公司管
理层和财务总监应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况
和重大事项的进展情况,包括但不限于：
   1.本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
   2.公司财务状况；
   3.募集资金的使用；
   4.重大投资情况；
   5.融资活动情况；
   6.关联交易情况；
   7.对外担保情况；
   8.其他有关规范运作的情况，并安排独立董事进行实地考察。
   上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
   第二十二条 独立董事对公司拟聘请的会计师事务所是否具有从
事证券相关业务许可证，以及为公司提供年度报告审计的注册会计师
的从业资格进行核查。解聘原会计师事务所应当有正当理由，并经
1/2 以上的独立董事同意，由审计委员会提出意见后，提交董事会讨
论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。

                               66
    第二十三条 财务负责人应在为公司提供年度报告审计的注册会
计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。独立董事对审计工作安
排或其他财务相关事项存在疑问的，财务负责人应及时以书面形式予
以回复。独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的
见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别
关注公司的业绩预告及其更正情况。
    第二十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和审
议年度报告的董事会会议召开前，再次参加与年审会计师的见面会，
与注册会计师沟通初审意见。
    第二十五条 对审议年度报告的董事会会议、需要关注董事会会
议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事
宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规
定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的
意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事
会的情况及原因。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由
相关当事人签字认可。
    第二十六条 独立董事对公司年度报告具体事项有异议的，经全
体独立董事的二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书、财



                                67
务总监负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年
度报告编制过程中履行职责创造必要的条件。


                       第六章 附 则
   第二十八条 本制度自股东大会通过之日起生效。
   第二十九条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股
东大会审议批准。
   第三十条 本制度与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和
公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。
   第三十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。




                               68
                河南城发环境股份有限公司
                     对外担保管理制度
               (本制度需经股东大会审议通过后实施)


                         第一章 总 则
    第一条 为维护河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）
及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，
有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简
称“子公司”）。
    第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他
单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，
包括本公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行
授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
    本制度所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保时，可以
要求债务人为我公司提供担保或担保人，以担保我公司代为履行或承
担责任后所得追偿权的实现。该债务人或他人为我公司提供的担保即
为反担保。
    第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、
互利的原则。
                                 69
    第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、
职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的，
公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
    第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担
保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿
责任。
    第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或
其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债
务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
    公司为全资子公司提供担保的，可以不要求提供反担保。


                     第二章 担保的审批
    一、被担保人的条件
    第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下
列条件之一的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
    第九条 虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发
展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保
风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。
    二、担保的审查
    第十条 公司对外担保申请由公司总会计师统一负责受理，申请
担保人应当至少提前 15 个工作日向总会计师提交担保申请书及附
件，担保申请书至少应包括以下内容：



                               70
    （一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地
址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，
最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信
息）；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资
金来源的说明；
    （四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金
额、担保范围、担保期限等）；
    （五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保
函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
    第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保
相关的资料，至少应包括：
    （一）申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法
人资格证书、个人身份证明等复印件；
    （二）申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、
财务报告（财务报表）原件；
    （三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
    （四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）
文本；
    （五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专
利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
    （六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
    （七）本公司认为需要提交的其他资料。

                                71
   第十二条 公司总会计师受理申请担保人的申请后，应及时将有
关资料转交融资管理部门，由融资管理部门会同公司法务人员对申请
担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担
保的风险进行评估。
   公司融资管理部门与法务人员在调查核实申请担保人、反担保方
的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：
   （一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证
明等文件是否真实有效；
   （二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保
函）是否合法合规；
   （三）对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、
财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析；
   （四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权
属是否存在瑕疵；
   （五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良
贷款记录；
   （六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
   融资管理部门与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告
连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交总会计师审核。经总会
计师审核后，报总经理办公会议同意后，提交董事会秘书及证券管理
部门进行合规性复核。
   第十三条 公司董事会秘书及证券管理部门在收到总会计师提交
的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书经复核
同意后，应按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本
制度的规定，及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。

                               72
   第十四条 公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎对
待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股
东大会作出决策的依据。
   第十五条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担
保：
   （一）申请担保人的主体资格不合法的；
   （二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏
的；
   （三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
   （四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾
期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
   （五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，
可能无法按期清偿债务的；
   （六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度
将发生重大亏损的；
   （七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反
担保方、债权人存在恶意串通情形的；
   （八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或
者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的
财产；
   （九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；
   （十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
   三、担保的审批权限和程序

                               73
    第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
    第十七条 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。
独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。
    第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。
    第十九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后
实施：
    （一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
    第二十条 本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保，由公
司董事会审议批准后实施。
    第二十一条 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数
通过，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意及全体
独立董事三分之二以上同意方可作出决议。
    董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

                               74
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
    第二十二条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该
事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的
过半数通过。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。


               第三章 担保合同及反担保合同的订立
    第二十三条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面
合同（含担保函，下同）。
    第二十四条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权
的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未
经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保
合同。
    第二十五条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法
律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所
审阅或出具法律意见书。
    第二十六条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条
款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；

                                75
    （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
    （四）各方的权利、义务和违约责任；
    （五）适用法律和解决争议的办法；
    （六）各方认为需要约定的其他事项。
    第二十七条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，
由公司融资管理部门会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别
是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登
记手续。
             第四章 担保的日常管理和风险控制
    第二十八条 公司融资管理部门负责担保事项的登记与注销。融
资管理部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司
提供担保的债务到期前，融资管理部门应积极督促被担保人按时清偿
债务。
    融资管理部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关
的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，融资管理部门、法
务人员、总会计师、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会
或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登
记证明文件等），融资管理部门应按季度填报公司对外担保情况表并
呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。
    担保合同到期时，融资管理部门组织综合管理部门、审计部门等
部门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系。
    担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
    第二十九条 融资管理部门应关注和及时收集被担保人的生产经
营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增

                               76
减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，
法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时
发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
    第三十条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破
产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司
应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相
关信息，准备启动追偿程序。
    第三十一条 担保合同应明确约定担保费的收取比例，原则上在
担保期内按年收取，不足一年的按一年收取。融资管理部门负责按照
担保合同的约定向被担保人催收担保费。


                   第五章 担保信息的披露
    第三十二条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
    第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须
在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事
会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、
公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计
净资产的比例等。
    第三十四条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知
公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
    第三十五条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会
计师提供公司全部对外担保事项。
    第三十六条 独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外
担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

                                 77
    第三十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形
之一时及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第三十八条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露
前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人
员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，
否则应承担由此引致的法律责任。


                      第六章 法律责任
    第三十九条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅
自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的
责任。
    第四十条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人
擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
    第四十一条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，
给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情
节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。


                        第七章 附 则
    第四十二条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，
是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额
与全资、控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“总资产”、“净
资产”，应以公司合并财务报表的数据为准。
    第四十三条 子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。

                                 78
   第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板投资者权益保护指引》等有关法律、法规、规范性文
件的规定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强
制性规定相抵触的，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强
制性规定执行。在有关法律、法规、规范性文件修改后，本制度规定
的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，公司应
当按照修改后的法律、法规、规范性文件的规定执行。
   第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
   第四十六条 本制度自发布之日起开始施行。




                               79
                河南城发环境股份有限公司
                  总经理办公会议事规则


                        第一章   总 则
   第一条 为健全和规范河南城发环境股份有限公司（以下简称公
司）总经理办公会工作、议事和决策程序，提高公司经营管理层的工
作效率和科学决策水平，保证公司日常经营、管理工作的顺利进行，
根据国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本公司公司章程
的有关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。
    第二条    总经理办公会决策重大经营管理事项，必须事先经公司
党组织讨论研究后，再由总经理办公会做出决定，充分体现公司党组
织在法人治理结构中发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
   第三条 总经理办公会是公司的经营活动执行机构，负责落实董
事会决议有关事项，总经理办公会实行总经理负责，在公司章程规定
和董事会的授权范围内行使职权，对董事会负责。


             第二章   总经理及其他高级管理人员工作职责
   第四条 公司设总经理 1 名，结合公司实际，根据工作需要设副
总经理若干名，分别负责公司经营管理、财务、资本运营等方面的工
作。
   第五条 根据公司章程规定，总经理对董事会负责，行使下列职
权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；


                                 80
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
   （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公
司职工的聘用和解聘；
   （九）提议召开董事会临时会议；
   （十）本章程或董事会授予的其他职权。
   第六条 公司副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，其
主要职责如下：
   （一）协助总经理领导公司员工认真贯彻、执行国家制定的方针、
政策和法令，组织实施公司确定的各项经营管理任务，完成好分工范
围内的各项工作，积极配合总经理执行董事会决议；
   （二）协助总经理代表公司开展各项管理工作，加强与社会各界
的广泛联系，取得对公司的积极支持；
   （三）协助总经理组织编制公司总体发展战略和发展规划，在分
管范围内认真组织落实；负责组织落实分管范围内的年度计划；
   （四）积极参与公司的各项重大经营管理的决策，并严格组织落
实议定事项；
   （五）负责领导分管业务和部门的经营管理工作，组织实施分管
范围内的不同时期的工作任务；

                                81
   （六）负责分管业务和部门员工及资金的合理调配或提出建议，
组织落实公司的各项决定；
   （七）协助总经理认真考核分管范围内的中级管理人员工作业绩，
发现问题除向总经理通报外，应及时加以纠正。负责对分管范围内的
中级管理人员提出任免建议；
   （八）负责组织落实分管范围内的分配方案，并按公司有关规定
对员工实行奖惩；
   （九）完成总经理交办的其他工作。


            第三章   总经理办公会议事范围和决策权限
   第七条 下列事项须经总经理办公会讨论并做出决议：
   （一）公司年度经营计划、目标、任务的确立和分工；
   （二）对公司股权投资项目的意向、评估报告、投资协议、章程、
资本运作等重大事项提出建议，并向董事会报告。
   （三）需要提交股东会、董事会决策的事项。
   （四）公司所有对外提供担保的事项，并向董事会报告；
   （五）正常资金拨付外的其他大额资金的支出或调动；
   （六）涉及工商、税务、审计、财政等重大经济事项；
   （七）布置阶段性工作和专项工作；
   （八）其他需要经总经理办公会议研究决定的重要事项。


   第八条 总经理办公会的决策权限：
   （一）交易事项
   1.购买或者出售资产；
   2.对外投资（含对子公司投资，不含委托理财、委托贷款）

                               82
    3.租入或者租出资产；
    4.委托或者受托管理资产和业务；
    5.赠与或者受赠资产；
    6.债权、债务重组；
    7.签订许可使用协议；
    8.转让或者受让研究与开发项目；
    9.深圳证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买材料，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
    公司发生的交易达到下列标准之一的，由总经理办公会批准：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产低于 10%的。占比 10%
以上的，需报董事会批准。
    2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于 10%的。占比 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元的，需报董事会批准。
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润低于 10%的。占比 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元的，需报董事会批准。
    4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产低于 10%的。占比 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元的，需报董事会批准。




                               83
    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于
10%的。 占比 10%以上且绝对金额超过 100 万元的，需报董事会
批准。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）借贷事项
    1.公司及控股子公司因生产经营需要，从银行或其他金融机构取
得的贷款，单笔金额低于 5 亿元，年度审议累计贷款余额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以下；
    2.公司（控股子公司）对控股子公司的委托贷款。
    公司向与关联人共同投资形成的控股子公司发放委托贷款或提
供其他财务资助的，由总经理办公会审议通过后，上报公司董事会审
批。
    （三）关联交易事项
    公司与自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以下的关联交易，或连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额在 1000 万元以下的关联交易，由总经理决定。公司与自
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易，单项金额或累计金额在 1000 万元以上的关
联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），总经理须在相关文件
备齐后的 3 个工作日内向公司董事会作出书面报告。
    （四）子公司管理事项
    1.子公司重大生产经营决策事项。金额或指标达到第八条（一）
规定的交易事项须报董事会批准；

                                 84
    2.子公司董监事人选及利润分配；
    3.子公司预算管理、财务管理、生产技术管理、营销管理、绩效
考核等。


               第四章   总经理办公会议组织和召开
    第九条 总经理办公会议分定期会议和临时会议两种。定期会议
每月召开一次，临时会议由会议主持人根据需要确定召开时间。必要
时，可以采取通讯方式召开临时会议并做出决议。
    第十条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，总经理因故不
能履行召集职责的，可委托其他副总经理等高级管理人员召集。
    第十一条 党组织研究讨论是总经理办公会决策重大问题的前
置程序，参加总经理办公会的党组织委员，应当按照党组织决定发表
意见，进行表决。
    第十二条 总经理办公会参加成员为总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书及其他高级管理人员。如涉及具体事项需相关人员
进行说明或澄清，可以要求相关人员列席会议。
    出席和列席会议的成员应按会议通知的要求，由本人准时出席会
议。因故不能出席的成员，应向会议主持人请假并在会议纪要上记录。
    第十三条 总经理办公会对授权事项进行决策，应进行必要的沟
通、商讨和论证。必要时，可以聘请中介机构提供咨询，以保证决策
的科学性与合理性。
    第十四条 出席会议总经理办公会成员在审议和决定相关事项
或议案时，应本着对公司认真负责的态度，认真研究讨论各项议案，
并对各项议案提出明确的意见和建议，并对其本人的表态承担责任。



                               85
    第十五条 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保
密制度。除转发会议纪要和约定传达的会议内容外，对其他事项不得
随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，
要在会后由提交部门统一存档或销毁。
    第十六条 对于应当属于董事会、股东会权限的总经理办公会议
决策事项，董事会秘书应当提醒会议主持人该事项应当履行董事会、
股东会审议程序。
    第十七条 总经理办公会对授权事项进行决策的过程中，应该履
行信息披露义务，自觉接受公司股东、董事会、监事会以及证券监管
部门的监督。
    第十八条 综合管理部负责总经理办公会的组织和协调，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议纪
要的起草和发布等工作。


               第五章    总经理办公会会议决议及实施
    第十九条 总经理办公会作出决议后，应当就公司日常经营管理
中的重大决定和重大事项向公司董事会和监事会定期或不定期提出
相关报告。包括但不限于以下情形：
    （一）公司总经理班子拟投资项目或重大资本运作时；
    （二）签订对公司经营有较大影响的重大合同；
    （三）重大资产处置方案；
    （四）公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化，投资效益
难以保证时；
    （五）公司的资产可能遭受重大损失时；



                                 86
   （六）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经营有
显著影响时；
   （七）公司发生重大诉讼事项时；
   （八）其他法律、法规有明确规定的事项。
   第二十条 总经理办公会会议应形成会议纪要，会议纪要由总经
理工作部负责保存，保存期限不少于十年。总经理办公会会议纪要应
以书面形式通报给相关部门和人员。
   第二十一条   总经理办公会会议决议由各分管副总经理负责组
织相关部门和人员予以落实。各相关部门应就实施情况和存在问题及
时向总经理、分管副总经理汇报。
   第二十二条   总经理办公会议研究决定的事项，由综合管理部负
责督查，并反馈落实情况。


                           第六章        附   则
   第二十三条   本规则如与国家有关法律法规和公司章程规定相
抵触，按国家有关的法律法规和公司章程规定执行。
   第二十四条   本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
   第二十五条   本规则由公司董事会负责解释及修订。
   第二十六条   本规则自公司董事会审议批准通过之日起施行。




                                    87
               河南城发环境股份有限公司
                  董事会秘书工作细则

                       第一章 总则
   第一条 为规范河南城发环境股份有限公司（以下简称公司）董
事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，特制定本
细 则。
   第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人
员，对公司和董事会负责。


                第二章 董事会秘书的任职资格
   第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易
所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司
董事会秘书：
   （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
   （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
   （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
   （四）本公司现任监事；
   （五）被深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                               88
   第四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。兼任公司其他职务的董事会秘书，如某一事项需由董事及董事会
秘书分别表态时，只能以单一身份表态。公司聘请的会计师事务所的
会计师和律师事务所的律师, 不得兼任公司董事会秘书。


              第三章 董事会秘书的聘任与解聘
   第五条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任。公司在决
定聘任董事会秘书之前，应将拟聘任董事会秘书的相关材料报送深圳
证券交易所，在深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未
提出异议的情况下方可正式聘任。
   第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
   证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训
并取得董事会秘书资格证书。
   第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。
   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
   第八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在一个月内解聘董事会秘书：
   （一）出现本细则第三条所规定情形之一的；
   （二）连续三个月以上不能履行职责的；

                                 89
   （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损
失的；
   （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交
易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失的。
   第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披
露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
   第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。
   第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个
月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会
秘书。


              第四章 董事会秘书的职责和权利
   第十二条 董事会秘书主要履行以下职责：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；




                               90
   （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
   （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
   （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
深圳证券交易所所有问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
义务；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
   （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所
要求履行的其他职责。
   第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
   董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

                               91
   董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向深圳证券交易所报告。
   第十四条 董事会秘书应当按照法律、法规及深圳证券交易所要
求参加相应的培训与考核。


                 第五章 董事会秘书的工作程序
   第十五条 会议筹备、组织：
   （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长
后，应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发
出通知；
   （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘
书应按照关联性和程序性原则来决定；
   （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达
各与会者手中；
   （四）董事会秘书应制作会议记录并至少保存十年。
   第十六条 信息及重大事项的发布：
   （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
   （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事
长；
   （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
   第十七条 对于监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书
应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
   第十八条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、
证券事务代表或者本细则第十一条规定代行董事会秘书职责的人员
负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

                               92
                       第六章 附 则
   第十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
   第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
   第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。




                              93
                 河南城发环境股份有限公司
         董事会审计委员会年度报告工作规程


    第一条 为保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，
进一步强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分

发挥审计委员会事前审计、专业审计的监督作用，维护审计的独立性，
保护全体股东及利益相关者的权益，根据中国证监会、深圳证券交易
所法规规定、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等制度

特制定本规程。
    第二条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应切
实履行相应义务，勤勉尽责。

    第三条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报
告审计工作的时间安排。
    第四条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审

计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负
责人的签字确认。
    第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的

财务会计报表，并就此形成书面意见。
    第六条 在年审注册会计师进场后审计委员会应加强与年审注册
会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公

司财务会计报表，并就此形成书面意见。
    第七条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议
后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年

                               94
度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决
议。
   第八条 审计委员会形成的上述文件均应在年度报告中予以披露。

   第九条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程规定执行。
   第十条 本工作规程自董事会批准之日起试行。

   第十一条 本工作规程解释权属于公司董事会。




                              95
               河南城发环境股份有限公司
               董事会战略委员会议事规则

                         第一章 总 则
    第一条 河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）为适
应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），
作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
    第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
特制定本议事规则。
    第三条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。


                        第二章 人员构成
    第四条 战略委员会由三名董事组成。
    第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全
体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当委员会
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行战略委员会主任委员职责。
                                  96
   第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连
选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公
司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期
间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会
委员资格。
   第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
   在战略委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委
员会暂停行使本议事规则规定的职权。
   第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略
委员会委员。
   第九条 战略委员会由董事会专门委员会工作处负责组织委员会
讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。


                     第三章 职责权限
   第十条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
   第十一条 战略委员会的主要职责权限：
   (一) 制定战略委员会议事规则；
   (二)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   (三) 对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发
展战略等事项进行研究并提出建议；
   (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   (五) 对以上事项的实施进行检查；

                               97
   （六）董事会授权的其他事宣。
   第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议通过，并根据公司章程等相关规定由董事会决定是否提交股东大
会审议通过。
   战略委员会日常除应保持与经营管理层的日常沟通，及时掌握本
公司经营发展动态，对公司经营管理及客观基础环境有清楚的认识。
还应关注与公司相关行业、市场和政策等外部环境的变化，适时提出
公司相关发展建议并形成书面材料上报董事会。
   第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；
战略委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。


                     第四章 工作程序
   第十四条 战略委员会工作程序如下：
   （一）公司有关部门负责人向董事会专门委员会工作处上报对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、融资方案及发展战略等意向、初步可行性报告以及合作方的基本
情况等资料；
   （二）公司有关部门负责人向董事会专门委员会工作处上报其他
影响公司发展的重大事项等资料；
   （三）董事会专门委员会工作处对上述资料进行初审，签发立项
意见书，形成提案报战略委员会审议；
   （四）战略委员会根据董事会专门委员会工作处的提案，由战略
委员会主任委员召集召开并主持会议，相关提案经半数以上委员通过
后提交董事会审议，同时反馈给有关部门。

                                 98
                  第五章 会议的召开与通知
    第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
每年召开一次。公司董事会、战略委员会主任或两名以上(含两名)委
员联名可要求召开临时会议。会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本办法的规定。
    第十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯方式召开。
    第十七条 战略委员会定期会议应于会议召开前 7 日(不包括开
会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当
日)发出会议通知，特殊紧急事项可视紧急程度直接发出召开会议通
知。
    第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
    (一)会议召开时间、地点；
    (二)会议期限；
    (三)会议需要讨论的议题；
    (四)会议联系人及联系方式；
    (五)会议通知的日期。
    第十九条 会议通知应附内容完整的提案。
    第二十条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达
等方式通知各位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。


                     第六章 议事与表决程序

                                 99
   第二十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分
之二)出席方可举行。
   第二十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。
   第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
   战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。公司董事会可以撤销其委员职务。
   第二十四条 董事会专门委员会工作处成员可列席战略委员会会
议；公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略委员会如认为必要，
可以邀请本公司董事、监事及其他高级管理人员、召集与会议提案有
关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员
对提案没有表决权。
   第二十五条 战略委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方
式做出决议，并由参会委员签字。
   战略委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员
(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
   第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
   第二十七条 战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会审议。



                                 100
   第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过
去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
   第二十九条 战略委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议
记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会
议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
   战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处保存。在
公司存续期间，保存期为十年。
   第三十条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   (三)会议议程；
   (四)委员发言要点；
   (五)每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)；
   (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   第三十一条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未公开之前，负有保密义务。


                          第七章 附 则
   第三十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
   第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定执行；
   本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章



                                 101
和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议
通过。
   第三十四 条本议事规则解释权归公司董事会。




                              102
               河南城发环境股份有限公司
               董事会提名委员会议事规则


                         第一章 总 则
    第一条 为规范河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）

领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
本公司章程及其它有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本议

事规则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员（以下称经理人员）

的人选、条件、标准和程序提出建议。


                       第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分
之一以上。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任

                                103
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委
员履行提名委员会主任委员职责。
   第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期

限与其董事任职期限相同，连选可以连任。战略委员会委员任期届满
前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情
形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任

公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会
应根据本公司《章程》及本规则增补新的委员。
   第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于

规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
   在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委
员会暂停行使本议事规则规定的职权。

   第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名
委员会委员。
   第九条 提名委员会由董事会专门委员会工作处负责组织委员会

讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。


                     第三章    职责权限

   第十条 提名委员会的主要职责权限：
   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；

   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；

                                 104
   （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
   （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
   （五）董事会授权的其它事宜。

   第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提
名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人员人选。


                     第四章 决策程序
   第十二条 提名委员会依据相关法律法规和本公司《章程》的规

定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实
施。

   第十三条 董事、经理人员的选任程序：
   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市
场以及其它渠道广泛搜寻董事、经理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经
理人员人选；

   （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；

                              105
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董
事会提出董事候选人和新聘经理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                  第五章 会议的召开与通知
    第十四条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年召开一次。公司董事会、提名委员会主任或两名以
上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本办法

的规定。
    第十五条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯方式召开。

    第十六条 提名委员会定期会议应于会议召开前 7 日(不包括开
会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当
日)发出会议通知，特殊紧急事项可视紧急程度直接发出召开会议通

知。
    第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    (一)会议召开时间、地点；

    (二)会议期限；
    (三)会议需要讨论的议题；
    (四)会议联系人及联系方式；

    (五)会议通知的日期。
    第十八条 会议通知应附内容完整的提案。

                                 106
   第十九条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达
等方式通知各位委员。
   采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2

日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。


                    第六章 议事与表决程序

   第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之
二)出席方可举行。
   第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其

他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。

   第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
   提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职

权。公司董事会可以撤销其委员职务。
   第二十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。

   第二十四条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
   第二十五条 提名委员会会议以记名投票方式表决。临时会议在

保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传
真方式作出决议，并由参会委员签字。

                               107
   提名委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员
(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
   第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进

行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
   第二十七条 提名委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会审议。

   第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过
去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
   第二十九条 提名委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议

记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会
议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
   提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。在公司

存续期间，保存期为十年。
   第三十条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   (三)会议议程；
   (四)委员发言要点；

   (五)每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)；
   (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

   第三十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未公开之前，负有保密义务。

                              108
                       第七章 附 则
   第三十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施。

   第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本
公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公

司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第二十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。




                              109
               河南城发环境股份有限公司
               董事会审计委员会议事规则


                        第一章   总    则
    第一条 为强化董事会决策功能，实现对河南城发环境有限公司

(以下简称公司)财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、
专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结
构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、

《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《河南城发环境股份
有限公司章程》（以下简称公司章程）及其它有关规定，特决定设立

河南城发环境股份有限公司董事会审计委员会（以下简称委员会），
并制定本议事规则。
    第二条 委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其

他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    第三条 委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行
职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。


                       第二章 人员构成
    第四条 委员会由不少于三名董事组成，其中:独立董事占二分之

一以上。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

                                 110
    第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委

员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行

主任委员职责。
    第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公

司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解
除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其
委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及

本规则增补新的委员。
    第九条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在委员会委

员人数未达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本议事规则规
定的职权。
    第十条《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委

员会委员。


                       第三章   职责权限

    第十一条 委员会的主要职责是：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

                                111
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内部控制制度及重大关联交易；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查

决定。内部审计部门对委员会负责，向委员会报告工作。
    第十三条 委员会同时应配合监事会的监督审计活动。
    第十四条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有

需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                 第四章    会议的通知与召开

    第十五条 委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会
议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

    公司董事会、委员会主任委员或二名以上（含二名）委员联名可
要求召开委员会临时会议。
    第十六条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既

可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
    除公司章程或本议事规则另有规定外，委员会临时会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员

签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。

                               112
    第十七条 委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，特殊紧急事项可视紧急程度直接发出召开会议通知。

    第十八条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。

    第十九条 会议通知应备附内容完整的议案。
    第二十条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采
用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                   第五章 议事与表决程序
    第二十一条 委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。公司其
他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

    第二十二条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委

托无效。



                                 113
   第二十三条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召
开前提交给会议主持人。

   第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
   （一）委托人姓名；
   （二）被委托人姓名；

   （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

   （五）授权委托的期限；
   （六）授权委托书签署日期。
   授权委托书应由委托人和被委托人签名。

   第二十五条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
   委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。

董事会可以撤销其委员职务。
   第二十六条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。

   委员会委员每人享有一票表决权。
   第二十七条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序
对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。




                                114
    第二十八条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其
他侮辱性、威胁性语言。

    会议主持人有权决定讨论时间。
    第二十九条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对

议案进行逐项表决。
    第三十条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决

权。
    第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十二条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投
票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委
员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

    如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。

    第三十三条 委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或
证券事务代表。


                 第六章 会议决议和会议记录



                               115
   第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成委员会决议。
   委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公

司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议
作任何修改或变更。
   第三十五条 委员会委员或公司董事会秘书最迟应于会议决议生

效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
   委员会决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书处保存，在公
司存续期间，保存期不得少于十年。

   第三十六条 委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公
司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

   第三十七条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。

   委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处保存，在公司
存续期间，保存期不得少于十年。
   第三十八条 委员会会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；



                                 116
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

   第三十九条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。


                       第七章 附 则
   第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法

律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有
关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本
议事规则，报公司董事会审议通过。

   第四十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
   第四十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。

   第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                 117
                河南城发环境股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会议事规则


                       第一章 总 则
   第一条 为建立、完善河南城发环境股份有限公司(以下简称公司)

包括董事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、
有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会，作为制订和管
理公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机

构。
   第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、公

司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规
则。
   第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议

事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。


                     第二章 人员构成

   第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二
分之一以上。
   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立
董事担任。

                              118
    薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会
会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员

代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一

致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章
程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

    第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人
数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
    在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，

薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬
与考核委员会委员。

    第九条 薪酬与考核委员会由董事会专门委员会工作处负责组织
委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。


                     第三章 职责权限
    第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
    （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

    （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；



                              119
    （三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标
准；
    （四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；

    （五）负责对公司长期激励计划进行管理；
    （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权
条件等进行审查；

    （七）董事会授权委托的其他事宜。
    第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公
司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十二条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、
业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
    第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事和监事的薪酬方案经董

事会通过后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董
事会批准。
    第十四条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会

通过，报公司股东大会批准后方可实施。
    第十五条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提
交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和

充分尊重薪酬与考核委员会的建议。
    第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予
配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，

有关费用由公司承担。



                               120
                    第四章 工作内容与程序
   第十七条 董事会专门委员会工作处负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供下述相关资料：

   （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
   （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
   （三）董事、及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标

的完成情况；
   （四）董事、及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；

   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算
依据。
   第十八条 薪酬与考核委员会考评程序：

   （一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职
报告并进行自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人

员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。


                   第五章 会议的召开与通知
   第十九条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

   定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会主任委
员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。

                               121
    第二十条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一
年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提
出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还

可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可
采用非现场会议的通讯方式召开。

    第二十二条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 7 日
(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 5 日(不
包括开会当日)发出会议通知。特殊紧急事项可视紧急程度直接发出

召开会议通知。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。
    第二十四条 会议通知应备附内容完整的提案。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及

专人送达等方式通知各位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。


                   第六章 议事与表决程序

                                 122
    第二十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
(含三分之二)出席方可举行。
    第二十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以

委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履

行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十九条 董事会专门委员会工作处人员可列席会议，公司非
委员董事可以受邀列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如

认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况
或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有表决权。
    第三十条 薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。会议在

保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传
真方式作出决议，并由参会委员签字。
    薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经

全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
    第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十二条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会审议。

                               123
   第三十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委
员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
   第三十四条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书

面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性
记载。

   薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处
保存。在公司存续期间，保存期为十年。
   第三十五条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；
   （五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                      第七章 薪酬考核

   第三十六条 董事会专门委员会工作处，在闭会期间可以对高级
管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极
配合，及时提供所需资料。

   第三十七条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
   （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

                              124
   （二）公司的定期报告；
   （三）公司财务报表；
   （四）公司各项管理制度；

   （五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及
会议记录；
   （六）其他相关资料。

   第三十八条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理
人员提出质询，高级管理人员应做出回答。
   第三十九 条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，

结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的
业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。
   第四十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，

在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。


                       第八章 附 则

   第四十一条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人
员。

   第四十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
   第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法

律、行政法规、部门规章和经修改后的公司章程相抵触时，按国家有



                              125
关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本
议事规则，报公司董事会通过。
   第四十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                               126
              河南城发环境股份有限公司
                 信息披露事务管理制度


                         第一章 总则
    第一条 为规范河南城发环境股份有限公司（以下简称公司）的

信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护投资者合法权益，树立
良好的上市公司形象，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法

律法规以及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和本公司章程的有关规定，制订本制度。
    第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大以及按照相关
法律、法规、证券监管机构要求披露的信息；本制度所称“披露”是
指公司在规定时间内将上述信息按照证券监管机构的要求在规定的

媒体上向社会公众公告，并报送监管部门。
    第三条 本制度所指信息披露义务人为以下机构和人员：
    （一）公司董事和董事会；

    （二）公司监事和监事会；
    （三）公司高级管理人员；
    （四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

    （五）公司各部门以及各分公司、全资及控股子公司的负责人,
以及公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员；
    （六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；

                               127
    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    第四条 信息披露义务人应接受中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）监管。董事
长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会是公司的信息披露负责

机构，董事会秘书是公司信息披露工作的直接负责人，负责管理公司
信息披露事务。董事长可授权总经理进行公司信息披露的审核及签发，
法律法规、部门规章及规范性文件规定必须由董事长审核签发的信息

除外。
    公司各部门、分公司及各控股子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事

务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及
时通报给公司董事会秘书或信息披露事务管理部门。


             第二章 信息披露的基本原则及一般规定
    第五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，
应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作
出的承诺。
    第六条 公司控股子公司发生的《上市规则》所述重大事件，视

同公司发生的重大事件，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的
参股子公司发生《上市规则》所述的有关交易，可能对公司股票及其

                               128
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履
行信息披露义务。
   第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、本制度以及深交所发布的细则、指引和通知
等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证披露的信息应真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证披

露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。
   第八条 公司及信息披露义务人依法披露信息，应将公告文稿和

相关备查文件报送深交所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
   公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间
不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应

当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守
前述规定。

   公司各部门、分公司及各控股子公司和个人不得早于公开信息披
露发布时间对外披露本公司定期会计报表以及其他经营数据和信息。
   第九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的

披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为
该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司
应当比照本制度及时披露。




                              129
    第十条 负责信息披露的相关人员除依法披露信息外，对董事会、
监事会和公司无须对外披露的信息以及会议内容和文件等负有保密
责任。不得利用公司信息为自己或他人谋取利益。

    公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他个人，未经董事会
授权，无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范围的任何信息。
本公司不以答记者问或发布新闻消息等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务。
    第十一条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
所在地的中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。


                 第三章 信息披露的内容和标准
    第十二条 凡是对投资者的投资决策有重大影响的信息，公司均

应当如实按期披露。信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、
募集说明书、定期报告和临时报告等。


    第一节 招股说明书、上市公告书与募集说明书
    第十三条 公司发行新股编制招股说明书应符合中国证监会的相
关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股

说明书中披露。
    公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招
股说明书。

    第十四条 公司申请证券上市交易，应按照深交所的规定编制上
市公告书，并经深交所审核同意后公告。     第十五条 本制度第八

                               130
条、第九条关于招股说明书的规定适用于公司配股说明书、债券募集
说明书。
   第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报

告书。


   第二节 定期报告

   第十七条 定期报告包括年度报告、半年度报告与季度报告。年
度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证
监会和深交所的相关规定执行。    第十八条 董事会应当按照中国

证监会和深交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定
期报告的编制和披露工作。
   公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对定
期报告签署书面确认意见。
   监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。

   董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。

   公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。



                               131
   第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒
绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
   公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

   负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计
工作影响公司定期报告的按时披露。
   第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应

当及时进行业绩预告。
   公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异
较大的，应当按深圳证券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公

告。
   第二十一条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因
业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时

披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。


   第三节 临时报告

   第二十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章
和规范性文件、深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告，
包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决

议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
   临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或深圳证券交易所《上
市规则》规定的重大事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他

章节及深圳证券交易所《上市规则》的相关规定。



                              132
   第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

   前述所称重大事件包括但不限于：
   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

或者发生大额赔偿责任；
   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长
或者总经理无法履行职责；
   （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化；
   （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；

   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
   （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；

                               133
   （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
   （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

形成相关决议；
   （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权；
   （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
   （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

   （十七）对外提供重大担保；
   （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；

   （十九）变更会计政策、会计估计；
   （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

   （二十一）中国证监会规定的其他情形。
   第二十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下
列任一时点后及时履行首次披露义务：

   （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
   （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
   （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

时。



                                134
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变
化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易

情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易
或者在媒体中出现的消息或传闻可能对公司证券及其衍生品种的交
易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时

应当以书面方式问询，并及时向深交所提供传闻传播的证据，发布澄
清公告。
    第二十八条 公司的股东、实际控制人及其一致行动人在发生以

下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；




                                 135
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；

    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会和深交所规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司

证券及衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、
准确地向上市公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交

所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易
异常波动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
    股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的

公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。
    第三十条 公司召开股东大会会议，应根据公司章程以公告方式
向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议

公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后
披露股东大会决议公告。     第三十一条 公司召开董事会会议，应
在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决

议）报深交所备案。深交所另有规定的除外。
    第三十二条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事
会决议报送深交所备案，经深交所登记后公告。

    第三十三条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深交所股票上市规则》和深交所其他相关规定履行信

                              136
息披露义务，在不涉及商业秘密的基础上，对可能影响股东和其他投
资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。


              第四章 信息传递、审核及披露流程
   第三十四条 定期报告的编制、审议、披露程序
   （一）公司董事会秘书、财务负责人及各部门的有关人员共同负

责定期报告草案的编制工作。
   公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会
秘书提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

   （二）董事会秘书负责在董事会召开前将定期报告送达董事审阅；
   （三）公司召开董事会审议定期报告；
   （四）监事会召开会议审核定期报告；

   （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
   董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和
披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司

董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报
董事、监事和高级管理人员。
   第三十五条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序

   （一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披
露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告；
   （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事

项的，按公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东
大会审批。对于无需提请公司董事会、监事会、股东大会审批的临时

                              137
报告事项，董事会秘书应及时告知公司相关董事、监事及其他高级管
理人员；
    （三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；

    （四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
    （五）临时报告由总经理签发，董事会秘书按照相关规定进行信
息披露。

    第三十六条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
    （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报
告公司董事长/总经理并同时知会董事会秘书，董事长/总经理应立即

向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部
门、分公司及各控股子公司（含全资子公司）负责人应当在第一时间
向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。公司对外签

署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应
当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。

    前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但
董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，
包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、

法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完
整性负责。
    （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息

披露义务的，应立即组织信息披露事务管理部门起草信息披露文件初



                               138
稿交总经理审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股
东大会审批。
    （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，

并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
    如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长/
总经理或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

    第三十七条 公司办理信息披露工作应当遵循以下程序：
    （一）提供信息的部门认真核对相关信息资料；
    （二）将文件报公司董事会秘书审核；

    （三）董事会秘书组织信息披露文稿的审定或制作，签发公告，
如需要停牌，提前向深交所递交有关公司股票停复牌申请书；
    （四）董事会秘书将信息披露文件提交总经理审定，审定后由总

经理签发；
    （五）董事会秘书负责将有关信息披露文件报送深交所审核；
    （六）通过指定媒体对外进行公告；

    （七）信息披露事务管理部门负责对信息披露文件进行归档保存，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
    第三十八条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董

事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何
有关公司的重大信息。
    第三十九条 对可能涉及本公司商业机密而需要豁免的信息披露

事项，由公司董事会秘书向证券监管部门办理相关申请事宜。



                              139
   第四十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及
时报告公司总经理，并与涉及的相关部门联系、核实，组织信息披露
管理部门起草临时报告初稿提交总经理审定；总经理签发后，董事会

秘书负责向证券监管部门回复、报告。
   第四十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传
文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公

司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布的内部刊物、
内部通讯及对外宣传文件报送信息披露管理部门登记备案。


        第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
   第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
   董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的

主要责任人，负责组织和协调公司信息披露事务；董事会全体成员对
信息披露事务承担连带责任；证券事务代表协助董事会秘书工作。
   在董事会秘书直接领导下，公司信息披露事务管理部门统一负责

公司的信息披露事务。
   第四十三条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事
务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的

报道并主动求证报道的真实情况。
   董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息

披露事宜的所有文件。



                                 140
   第四十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董
事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未

披露信息。
   本公司对外业务宣传、形象宣传等凡涉及本公司重要财务数据、
重大经营活动和可能影响股价变化的信息，必须与已公开披露的信息

保持一致。


               第六章 信息披露报告、审议和职责

   第四十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员
等应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临
时报告在规定期限内披露。    第四十六条 公司董事和董事会、监

事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，
并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，确
保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的

及时性、准确性、公平性和完整性。    第四十七条 董事应当了解
并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能
发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，并履

行报告义务。
   第四十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违

法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。



                              141
    监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披
露时，应提前通知董事会，并提供相关资料。

    第四十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息，同时知会董事会秘书。

    第五十条 公司董事、监事、高级管理人员发现已经发生或者可
能发生的重大事件，应当履行报告义务。董事长接到报告后，应当向
董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

    第五十一条 各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为信
息披露事务联络人，负责向董事会秘书或信息披露事务管理部门报告
信息。若联络人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘

书。信息披露事务联络人的主要职责是：
    （一）根据本管理制度以书面或电子版形式及时将职能部门、分
公司、控股子公司所发生的重要信息（重大事件或举行的重大业务活

动）详细、准确地上报公司董事会秘书；
    （二）随时应董事会秘书处要求，对职能部门、分公司、控股子
公司发生的重大事项作出详细说明和解释；

    （三）提供的书面报告必须经部门负责人或公司主要负责人签字，
否则，如出现报告内容与事实不符造成公司信息披露严重失实的后果，
其责任由信息披露事务联络人承担；

    （四）负有对重大信息保密的责任，未经公司董事会秘书处许可，
不得擅自对外发布相关信息；

                               142
    （五）如遇信息披露事务联络人外出，应事先指定他人与公司董
事会秘书联系，说明情况，以保证信息披露工作的正常进行。
    第五十二条 公司各部门以及各分公司、各子公司在报告本制度

规定的重大事项时，报告材料须经部门负责人签字（分、子公司由主
要负责人签字），并附上以下文件：
    （一）所涉事项的协议书；

    （二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
    （三）所涉事项的政府批文；
    （四）所涉资产的财务报表；

    （五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。
    第五十三条 公司各部门以及各分公司、各子公司应及时提供或
报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、

准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其
所在单位或公司的信息保密工作。
    第五十四条 信息披露事务有严格的时限和要求，相关工作人员

必须抓紧时间尽快办理，不得延误。重大事件发生（或签署重大合同）
时，必须在第一时间报送到公司董事会秘书。


                 第七章 信息保密和档案管理
    第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。




                                 143
   第五十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之
前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保
管。

   第五十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者
已经泄露，或公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即
按照《深交所股票上市规则》和本制度的规定披露相关信息。

   第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司指定的其他
高级管理人员等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师
或接受媒体采访前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意

见。
   第五十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与
投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提

供未公开信息。
   第六十条 公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、募集说
明书、上市公告书、定期报告、临时报告、股东大会、董事会、监事

会等）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。
   股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专
卷存档，上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。


                 第八章 责任追究与处理措施
   第六十一条 由于有关人员工作失职或违反本制度规定，致使公

司的信息披露违反有关规定或给公司带来损失的，将视情节轻重追究
当事人的责任。给公司造成损失的，追究其赔偿责任。由于有关人员

                              144
违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对他人造成损失的，由相关责任人员依法承担相应责任。
    第六十二条 本公司有关单位和个人必须遵守上市公司信息披露

管理的规定和要求。擅自对外披露信息，造成不良后果的，应承担直
接责任。视造成后果的轻重，可给予批评、通报或扣发薪资和奖金的
处罚。情节恶劣的，将追究法律责任。

    第六十三条 公司聘请的律师、顾问、中介机构工作人员、关联
人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。


                        第九章 附 则
    第六十四条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与

公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
    第六十五条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关
事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《深

交所上市规则》或本制度披露时点的两个交易日内。
    第六十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

    第六十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施，并由董事会
负责解释和修订。
    第六十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件

及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规



                               145
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定执行。




                              146
              河南城发环境股份有限公司
             内幕信息知情人登记管理制度


                        第一章 总则
    第一条 为规范河南城发环境股份有限公司（以下简称公司）的

内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司建立内

幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规和本公司章程的有关规定，制定本制度。
    第二条 董事会是公司内幕信息的登记管理机构。公司董事会应

当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    公司证券事务管理部门是信息披露管理、投资者关系管理、内幕
信息知情人登记管理的日常办事机构。
    第三条 由董事会秘书和公司证券事务管理部门统一负责证券

监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、
咨询（质询）、服务工作。
    第四条 公司证券事务管理部门是公司唯一的信息披露机构。未

经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、
软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容

                               147
的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），
方可对外报道、传送。
    第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）

公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


              第二章 内幕信息及内幕人员的范围
    第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规
定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有

重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指
定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
    第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负责、权
益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；
    （二）公司经营政策或者经营范围发生重大变化；

    （三）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的
行为；
    （四）公司发生重大债务；

    （五）公司未能归还到期债务的违约情况；
    （六）公司发生重大经营性或非经营性亏损；
    （七）公司资产遭受到重大损失；

    （八）公司的生产经营环境发生重大变化；
    （九）可能对证券市场价格有显著影响的国家政策变化；

                               148
   （十）公司的董事长、1/3 以上的董事或者总经理发生变化；
   （十一）持有公司 5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有
该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的 2%以上的事实；

   （十二）分红派息，拉资扩股计划；
   （十三）涉及发行人的重大诉讼事项；
   （十四）公司进入破产、清算状态；

   （十五）公司章程、注册资本和注册地址的变更；
   （十六）公司无支付能力而发生相当于被退票人流动资金的 5%
以上的大额银行退票；

   （十七）公司更换为其审计的会计师事务所；
   （十八）公司债务担保的重大变更；
   （十九）股票的二次发行；

   （二十）公司营业用主要资产的抵押，出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
   （二十一）公司董事、监事或者高级管理人员的行为可能依法负

有重大损害赔偿责任；
   （二十二）公司的股东大会、董事会或者监事会的决定被依法撤
销；

   （二十三）证券监管部门作出禁止证券发行人有控股权的大股东
转让其股份的决定；
   （二十四）公司的收购或者兼并；

   （二十五）公司的合并或者分立先等。
   第八条 本制度所指的需要备案的内幕人员包括：

                              149
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的人员；
    （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发

行、交易进行管理的其他人员；
    （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；

    （七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证
券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨

询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人；
    （八）国务院证券监督管理机构规定的其他人。


                     第三章 保密制度
    第九条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公
开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

    第十条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕
信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第十一条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕

信息内容向外界泄露、报道、传送。



                               150
    第十二条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、
中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不
得在公司内部网站上以任何形式进行传播。

    第十三条 涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回
购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本（10
转增 3 及以上）及重大交易事项的，公司应在内幕信息披露后 5 个工

作日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人登记表，连同本
公司的内幕信息知情人登记表一并向河南证监局报备（内幕信息知情
人登记表见附件）。

    第十四条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情
人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议
或者其对公司负有保密义务。

    第十五条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行
职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由
要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。


                      第四章 登记备案
    第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。




                               151
    第十七条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕
信息知情人的姓名，身份证号，知悉内幕信息的时间、地点、方式和
内容。

    第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份、股权激励等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，
需制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个

关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录
涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。在上述重大事项信息依法公
开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证

券交易所。
    第十九条 公司各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对
其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人

登记备案工作。
    公司各职能部门、分公司的负责人和控股子公司、参股公司的董
事会事务负责人为其内幕信息管理的责任人。责任人应在向公司报告

内幕信息的同时，或依法向外提供年度、季度的统计报表、会计报表
等内幕信息的同时，将内幕信息知情人登记表报送公司证券事务管理
部门。

    第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应
当填写本单位内幕信息知情人的档案。




                               152
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    公司应当做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。

    第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按
照相关行政部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的
名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉

及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中
登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。

    第二十二条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕
信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国
证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。


                      第五章 责任追究
    第二十三条 公司内幕信息知情人违反《公司法》、《证券法》、

《股票上市规则》及本制度规定，公司董事会将视情节轻重以及给公
司造成的损失和影响，对责任人员单处或并处以下处分：

                               153
    （一）经济处分；
    （二）通报批评；
    （三）警告；

    （四）记过；
    （五）降职降薪；
    （六）解除劳动合同。

    公司应当及时将自查和处罚结果报送中国证监会河南监管局和
深圳证券交易所备案。中国证监会河南监管局、深圳证券交易所等监
管部门的处分不影响公司对其处分。

    第二十四条 内幕信息知情人员违反上述规定，在社会上造成严
重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追
究刑事责任。


                        第六章 附 则
    第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

    第二十六条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及公司章程等有关

规定执行。
    第二十七条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。




                               154
               河南城发环境股份有限公司
                    关联交易管理制度


                        第一章 总 则
    第一条 为规范河南城发环境股份有限公司（以下简称公司）的

关联交易行为，保证公司关联交易的公允性和合理性，维护公司和股
东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法
规、部门规章、规范性文件，以及公司章程的相关规定，制定本制度。

    第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循以下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
    （二） 对于必须发生的关联交易，须如实披露；

    （三） 确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等
价、有偿的基本商业原则；
    （四） 公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不损

害公司及非关联股东合法权益特别是中小股东的合法权益；
    （五）关联方回避表决。


                  第二章 关联方与关联交易
    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。



                                155
   第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
法人：
   （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

   （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
   （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制

的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
   （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动

人；
   （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利

益倾斜的法人或者其他组织。
   公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但受同一国

有资产经营机构控制或该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事
属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
   第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事及高级管理人员；
   （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管

理人员；



                              156
   （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

   （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利
益倾斜的自然人。

   第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司
的关联人：
   （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协

议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者
第五条规定情形之一的；
   （二）过去十二个月内，曾经具有本规则第四条或者第五条规定

情形之一的。
   第七条 公司与关联方之间的关联交易是指公司或控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事

项：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

   （三）提供财务资助；
   （四）提供担保；
   （五）租入或租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或受赠资产；

                              157
   （八）债权或债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；

   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或接受劳务；

   （十四）委托或受托销售；
   （十五）关联双方共同投资；
   （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

   （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
   第八条 公司子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其信

息披露标准适用本制度。
   第九条 公司参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股
比例或协议分红比例后的数额，适用本制度相关规定。


                 第三章 关联关系和关联交易确认
   第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情
况及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况
及时告知公司。

   第十一条 公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范围发生
变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到本制度第十五条、第

                                158
十六条标准的，应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露，
其后新发生的关联交易，应按照相关规定及时披露或审议。
    第十二条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，

负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、控股子
公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理
方面的具体职责包括：

    （一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
    （二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司
的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；

    （三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报
告。
    第十三条 公司各部门、控股子公司在其经营管理过程中，拟发

生交易构成关联交易的，应将有关关联交易情况以书面形式报告给公
司，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。书面报
告须包括以下内容：

    （一）关联方的名称、住所及其业务状况；
    （二）关联交易的项目以及交易金额、交易日期、交易地点；
    （三）确定关联交易的标的价格与定价政策；

    （四）交易目的的简要说明；
    （五）关联人在交易中所占权益的性质和比重；
    （六）需说明的其他事项。

    第十四条 对于交易对方可事先知晓的交易（包括但不限于通过
商务洽谈、投标、竞买等方式达成），公司各部门、控股子公司有责

                                 159
任采取适当的方式合理识别交易对方是否为本公司的关联方，并按照
相关规定履行相应的审批程序。
   对于交易对方无法事先知晓或确定的交易（包括但不限于通过公

开招标、拍卖等方式达成），导致公司与关联人发生关联交易时，公
司可以向深圳证券交易所申请豁免履行审批相关义务。但仍需履行关
联交易事项的信息披露义务；同时需按照《股票上市规则》第九章的

相关规定履行审议程序，并适用关联董事、关联股东回避原则。


                   第四章 关联交易审议

   第十五条 董事会有权决定以下标准的关联交易事项并及时予以
披露：
   （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上

的关联交易；
   （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

   上述关联交易应经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交
董事会审议，独立董事应当发表独立意见。
   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。
   第十六条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应提交股东
大会审议通过：




                               160
    （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保
除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；

    （二）公司为关联人提供担保的；
    （三）根据本制度第十四条规定，因关联董事回避后出席董事会
的非关联董事人数不足三人时，该关联交易由公司股东大会审议决定。

    公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供

担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易，除及时披露外，还应当按照《股票上市
规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机

构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议（与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估）。

    第十八条 上述股东大会、董事会审计批准事项外的其他关联交
易事项，由公司总经理审批。
    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在

会议表决前提醒关联董事须回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董
事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董

事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

                               161
   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；
   （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职的；
   （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）
项的规定）；
   （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使

其独立的商业判断可能受到影响的人士。
   第二十条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应
当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。下列股东应当回避表决：
   （一）交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或间接控制的；
   （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；




                              162
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的）；

    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利

益倾斜的法人或自然人。
    第二十一条 公司如对控股子公司、合伙企业或合作项目放弃相
关权利，如该事项构成关联交易时，应当以公司因放弃权利而减少的

权益比例乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一期经审计净
资产为标准，按照本制度第十五条、第十六条的规定履行审议程序及
信息披露义务。

    公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股
东应当回避表决。
    第二十二条 公司发生关联交易，原则上以公司因本次交易支付

或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的潜在利益等）为标
准；公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）
增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同投

资的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。
    第二十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并

按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制



                               163
度第十五条、第十六条标准的，适用第十五条、第十六条的规定，已
按照上述相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当

按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
    已按照上述相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关
联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

    第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）遵循《股票上市规则》的规定以及公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉交易标的状况不清、交
易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不进行审

议并作出决定。



                               164
    第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的定价政策、价格水平、权利义务及法律责任。关联交易执行
过程中，未经授权或批准，任何人不得擅自变更交易价格等主要条款，

如因实际情况变化确需变更时，应按更改后的交易条件重新确定审批
权限，并履行相应的审批程序。
    第二十七条 公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股

东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联
股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。
    第二十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的子公司（含公司参股公司）等关联人提供财务
资助。公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，该子公司的其他
参股股东中存在公司控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股

东应当提供同等条件的财务资助，否则，应将该关联交易提交股东大
会审议。
    第二十九条 公司接受关联人提供财务资助，应当以资助本金及

借款期间利息总额为标准适用本制度第十五条、第十六条规定，关联
人根据本制度第二十八条的规定向公司控股子公司同比例提供财务
资助的情形除外。

    第三十条 公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于按照第二
十九条的规定提交股东大会审议，但公司应当及时披露并充分说明无
偿提供的原因、是否存在其他协议安排等。

    第三十一条 公司因交易或关联交易导致其合并报表范围发生变
更的，若该交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联

                               165
担保履行相应审议程序及披露义务。董事会或股东大会未审议通过上
述关联担保的，该交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或
关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。


                    第五章 日常关联交易
    第三十二条 公司与关联人进行第七条第（十一）至第（十四）

项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四
条、第十五条、第十七条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。

    （二）已经相关机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中
按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；

如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十六条、第十八条的规定

进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议

提交相关机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司
当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分

                               166
别适用本制度第十四条、第十六条、第十八条的规定进行审议；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公

司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十六条、第十八条的规定
进行审议。
    第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则

和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
本制度第三十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、

市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第三十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三
年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。


                    第六章 关联交易披露
    第三十五条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《股票上市规则》等有关
规定执行并提交相关文件。
    第三十六条 公司独立董事应当切实履行职责，应对公司拟与关

联自然人达成金额 30 万元以上，与关联法人达成金额 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，分别
就关联交易审议程序和信息披露内容发表具体、明确的意见，至少包

括关联交易审议程序是否合法和必要、是否符合商业惯例、定价是否
公允、信息披露是否充分、有无损害上市公司利益等。

                               167
   第三十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联
人的关联交易时，公司可以向深证证券交易所申请豁免按照本章规定
履行相关义务。

   第三十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


                       第七章 附 则
   第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国
证监会、深圳证券交易所等监管机构颁布的规定以及公司章程的有关

规定执行。本制度与法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等有
关监管部门关于披露规定不一致的，以其规定为准。
   第四十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本

数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
   第四十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦
同。

   第四十二条 本制度由董事会负责解释。



                              168
              河南城发环境股份有限公司
                  投资者关系管理制度


    第一条 为了加强河南城发环境股份有限公司（以下简称公司）
与投资者和潜在投资者（以下简称投资者）之间的信息沟通，促进上

市公司与投资者良性关系的发展，倡导理性投资，并在投资公众中建
立上市公司的诚信度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深

圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规和规定，结合
公司章程和实际情况，制定本制度。
    第二条 投资者关系管理是指公司通过及时、准确、真实、完整

的信息披露，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对
公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管
理行为。

    第三条 投资者关系管理的基本原则
    （一）充分披露信息原则。充分披露投资者关心的与公司相关的
信息；

    （二）合规披露信息原则。信息披露应遵守国家法律、法规及深
圳证券交易所对上市公司信息披露的规定；
    （三）投资者机会均等原则。平等对待公司的所有股东及潜在投

资者；
    （四）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分
考虑提高沟通效率，降低沟通成本；

                               169
   （五）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准
确，避免过度宣传和误导；
   （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实

现公司与投资者之间的双向沟通。
   第四条 投资者关系管理的目的
   （一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进公司与投

资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同；
   （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
   （三）形成尊重投资者的企业文化，建立良好的资本市场形象；

   （四）建立良好的信息汇集和发布机制，增加公司信息披露透明
度；
   （五）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

   第五条 公司投资者关系工作的对象包括但不限于以下机构和人
员：
   （一）投资者；

   （二）从事证券投资的机构及个人；
   （三）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人；
   （四）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

   （五）监管部门及相关政府机构；
   （六）深交所认定的其他机构或个人
   第六条 公司与投资者沟通的内容包括：

   （一）公司的发展战略；



                                 170
    （二）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、
财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
    （三）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其

变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
    （四）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

    （五）企业文化和企业形象；
    （六）投资者关心的与公司相关的其他信息。
    第七条 公司与投资者沟通的方式包括（不限于）：

    （一）公告，包括定期报告和临时报告；
    （二）股东大会；
    （三）公司网站和投资者互动平台；

    （四）分析师会议或说明会；
    （五）一对一沟通；
    （六）邮寄资料；

    （七）电话咨询；
    （八）广告或其他宣传材料；
    （九）媒体采访和报道；

    （十）现场参观；
    （十一）路演；
    （十二）其他合法有效的方式

    第八条《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司
信息披露指定报纸，巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）为

                                 171
指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定应进行
披露的信息必须在第一时间在上述媒体公布。
    第九条 公司应设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱，

咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接
听。公司投资者关系的联系方式如有变更应及时公布。
    第十条 公司应尽可能地通过多种方式与投资者及时、深入和广

泛的沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成
本。投资者也可以登陆公司网站，及时了解公司情况。
    第十一条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分

考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
    第十二条 在下列期间，公司原则上不接受投资者来访、调研活
动：

    （一）定期报告披露前 30 日；
    （二）业绩预告、业绩快报披露前 10 日；
    （三）自可能对公司股价产生重大影响的重大事项发生之日或在

决策过程中至依法披露前
    第十三条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认
为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况

及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关
建议。公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司
重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。




                               172
   第十四条 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈
沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务
和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

   第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系工作。董事会秘书应
参加或授权相关人员参加所有投资者关系活动。除非得到明确授权，
公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发

言。
   第十六条 公司证券事务部门为公司投资者关系管理的职能部门，
负责公司投资者关系管理事务。公司证券事务部门履行投资者关系管

理的职责包括：
   （一）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法
规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，

及时进行披露；
   （二）筹备年度股东大会，临时股东大会，董事会，准备会议资
料；

   （三）主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；
   （四）通过电话、电子邮件、传真、接待来访的方式回答投资者
的咨询；

   （五）定期或在出现重大事件时及时组织分析师说明会、网络会
议、路演等活动，与投资者进行沟通；
   （六）在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司

信息，方便投资者查询和咨询；



                               173
   （七）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，
提高投资者对公司的关注度；
   （八）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级

管理人员和其他重要人员的采访、报道；
   （九）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态
和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；

   （十）与监管部门、行业协会、交易所、其他上市公司的投资者
关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司等经常保持接触，形
成良好的沟通关系；

   （十一）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报
公司董事会后批准实施；
   （十二）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投

资者关系的关键指标，定期和不定期的撰写反映公司投资者关系状况
的研究报告，供决策层参考；
   （十三）有利于改善投资者关系的其他工作。

   第十七条 证券事务部门应当以适当的方式对公司全体员工，特
别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股的子公司负
责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系

促进活动时，还应当举行专门的培训活动。
   第十八条 证券事务部门在进行投资者关系管理工作时，是公司
面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系

管理的员工必须具备以下素质和技能：



                              174
   （一）对公司有全面的了解，包括生产、产品、技术、生产流程、
管理、研发、市场营销、财务、人事等多个方面；
   （二）良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、

法规；
   （三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
   （四）具有良好的沟通能力；

   （五）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承
受能力；
   （六）有较强的写作能力，能够撰写年报、中报、季报等。

   第十九条 公司的其他职能部门、公司控股的子公司及公司全体
员工有义务协助董事会秘书处做好投资者关系管理工作。
   第二十条 本制度的解释权归属公司董事会。

   第二十一条 本规定自公司董事会通过之日起实施。




                                175
                 河南城发环境股份有限公司
                   内部控制检查监督办法


                         第一章 总 则
   第一条 为建立健全和有效实施内部控制制度，提高河南城发环

境股份有限公司（以下简称公司）风险管理水平，依据财政部等五部
委（含财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委）《企业
内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《深圳证券交易所

上市公司内部控制指引》、 《公司章程》及公司相关制度等法律法
规和规章制度的有关规定，制定本制度。
   第二条 内部控制是指公司为了保证战略目标的实现，而对公司

战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由
公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。
   第三条 公司应当按照法律、行政法规以及公司规章制度的规定

建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整
性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，确保公
司行为合法合规。

   第四条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称
“子公司”）。


                   第二章 内部控制监督的组织




                                176
    第五条 公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，
并授权董事会审计委员会审查企业内部控制，监督内部控制的有效实
施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

    公司监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会、经理层应通过
内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在

问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
    第六条 公司审计管理部门负责对内部控制的有效性进行监督检
查，配备专门的内部控制监督人员，并向董事会审计委员会报告工作。

    第七条 公司各部门负责本部门制度的建设、监督和有效执行，
各职能部门负责人是对其本部门内控制度执行情况进行监督的第一
责任人。

    第八条 各所属企业除接受公司的内部控制监督外，还应当对本
企业及子公司的内部控制实施监督。


                 第三章 日常监督和专项监督
    第九条 公司应对内控制度的落实情况进行日常监督和专项监督。
    第十条 日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常

规、持续的监督检查，日常监督应持续进行。
    第十一条 审计管理部门负责对公司总部各部门及所属企业的工
作进行日常监督，日常监督工作根据审计职能部门获得信息情况随时

进行。



                               177
   第十二条 专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、
业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控
制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。

   第十三条 当公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、
关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，审计管理部门可以实
施专项监督。

   第十四条 专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监
督的有效性等予以确定。专项监督由审计管理部门拟定计划，会同有
关职能部门商议，报请总经理办公会前置研究后，按照审批权限由相

关决策机构审议后实施。
   第十五条 开展内部控制监督工作时，审计管理部门可以采取谈
话、现场考察、问卷调查、财务审计、文件审核或书面报告等方式进

行，对发现的问题及时提出并报请相关决策机构审议通过后由相关职
能部门进行纠正。
   第十六条 开展内部控制监督工作时，公司总部各部门及各所属

企业应及时向审计管理部门提供所需的凭证、报表、操作流程和书面
报告等文件资料，接受审计管理部门的谈话、调查等，如实回答检查
人员的提问。

   第十七条 检查监督工作人员开展检查监督工作时应当坚持客观
公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。
   第十八条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督

计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。



                              178
   公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财
务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为
内部控制检查监督计划的必备事项。

   第十九条 内部控制检查监督的主要内容包括但不限于：
   （一）内控制度是否合法、有无违反国家有关行政法规的条款；
   （二）内控制度是否健全，能否保证公司战略目标的实现；

   （三）内控制度是否有效执行。
   第二十条 内部控制检查监督的程序和方法如下：
   （一）了解并记录内部控制情况；

   （二）确认和评估内部控制风险，找出关键控制点；
   （三）分析内部控制调查结果，找出内部控制弱点，初步评价内
部控制的健全性和合理性；

   （四）对内控制制度进行符合性测试；
   （五）评价内控制度，并针对内部控制重大缺陷和弱点提出改进
意见与建议。

   第二十一条 审计管理部门应在开展内部控制检查监督后向管理
层和董事会提交内部控制检查监督报告，报告内容包括但不限于：
   （一）检查监督内部控制的目的、范围、主要实施程序的描述；

   （二）内部控制的评价。
   第二十二条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷
及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，

并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改
进措施。

                              179
   第二十三条 检察监督工作人员依本制度独立行使职权，有关单
位和个人应给予积极配合，检查监督工作人员不履行相关职责、不定
期向董事会报告有关工作，导致内部控制存在问题而不能解决的，公

司根据情节给予相应处分。


                 第四章 内部控制自我评价

   第二十四条 公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形
成评价结论、出具评价报告。
   第二十五条 审计管理部门在每个会计年度都应组织开展公司内

部控制的自我评价工作，具体开始时间由审计管理部门根据重点评价
内容、关账时间、是否聘请外部机构等具体情况拟定，报请公司经理
层审议后决定，原则上应临近会计年度结束时间。

   第二十六条 内部控制自我评价范围覆盖公司总部各职能部门及
所属企业，涉及内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督等各方面。

   第二十七条 公司以每年 12 月 31 日作为年度内部控制评价
报告的基准日。内部控制评价报告应于基准日后 4 个月内报出。


                 第五章 内部控制缺陷的认定
   第二十八条 内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督
为基础，结合年度内部控制评价进行综合分析后提出认定意见，按照

规定的权限和程序进行审核后予以认定。



                              180
   第二十九条 内部控制评价工作组应当根据现场测试获取的证据，
对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷。

   重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重
偏离控制目标。
   重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济

后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
   一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
   内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现
发展战略。典型的偏离控制目标的情况包括但不限于:财务报告的错
报、漏报；出现重大投资损失；出现重大资产、资金损失；战略方向

   偏离既定规划；核心人员流失；出现人员舞弊行为；出现重大安
全生产或环境污染事故；声誉品牌受损；遭到监管机构或上级单位处
罚等。

   第三十条 公司审计管理部门应当编制内部控制缺陷认定汇总表，
结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对
内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复

核，提出认定意见，按照本制度规定的权限和程序进行审核后予以认
定。重大缺陷、重要缺陷最终由公司董事会审议决定。
   第三十一条 对于认定的内部控制缺陷，公司经理层应当按照公

司董事会审计委员会的要求，组织整改并向董事会审计委员会及时通
报整改情况。

                              181
                第六章    内部控制监督的考核
   第三十二条 公司鼓励员工反映公司内部控制存在的缺陷及实施

中存在的问题并提出改进的建议和措施。对于提出改进建议和措施的
员工，公司将视情况给予奖励。
   第三十三条 内控制度执行情况及内部控制缺陷整改情况，将与

公司各职能部门、各所属企业的考核挂钩，具体评分办法由审计管理
部门会同考核职能部门进行商议后,按照公司考核制度有关规定，由
考核部门纳入公司考核体系。

   第三十四条 由于相关人员的失职，导致内部控制出现重大缺陷
或出现重大风险，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任
人相应的批评、警告、降职或解职等处分，并可以向其提出适当的经

济赔偿要求，涉及到刑事犯罪的，应立即移交司法机关处理。


                         第七章    附则

   第三十五条   本制度由公司审计管理部门负责解释。
   第三十六条   本制度自董事会通过之日起执行。




                                  182
               河南城发环境股份有限公司
                    财务资助管理制度


                          第一章 总 则
    第一条 为提高公司信息披露质量，规范对外提供财务资助行为，

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称的“提供财务资助”，是指公司在主营业务
范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体提供资助
的行为，包括但不限于：

    1、借款或委托贷款；
    2、承担费用；
    3、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行

业一般水平；
    4、支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    5、深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

    第三条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按
本制度执行：
    1、公司为持股比例超过 50%且纳入公司合并报表范围内的控股

子公司提供财务资助；
    2、控股子公司之间互相提供财务资助；
    3、控股子公司为公司提供财务资助；

                                183
    4、控股子公司为下属控股子公司提供财务资助。
    第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。

    第五条 公司为参股公司提供财务资助的，该参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因
客观原因确实不能按出资比例提供同等条件的财务资助的，应当向公

司说明原因并提供股权质押等反担保措施。
    第六条 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，该控股子
公司、参股公司的其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控

制人及其关联方以及其他关联人的，按照关联交易相关规定执行。
    第七条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署
协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责

任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提
供财务资助或者追加提供财务资助。
    第八条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
    2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
    3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十

二个月内。


                 第二章 审批权限及审批程序

    第九条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的 2/3 以上

                               184
的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足 3
人时，应直接提交股东大会审议。
    第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    2、单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金

额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
    3、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
    第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同

一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，
重新履行相应的披露义务和审议程序。


                    第三章 职责及分工
    第十二条 融资管理部门是公司负责对外提供财务资助的管理部
门，其主要职责：

    1、在公司对外提供财务资助之前，融资管理部门负责做好被财
务资助对象的资产质量、偿债能力、信用状况等方面的调查工作；
    2、融资管理部门在董事会或股东大会审议通过后，负责办理对

外财务资助相关手续，负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其
他相关工作。
    第十三条 公司需严格按照本制度要求的审批权限履行相关审议

程序。各子公司拟对外提供财务资助时，至少提前一个月上报上市公
司审批。

                                 185
   第十四条 公司证券事务部门在董事会或股东大会审议通过后，
做好信息披露工作。
   第十五条 公司审计部门负责对财务资助事项进行日常的监督检

查和审计工作。


                       第四章 信息披露

   第十六条 公司披露对外提供财务资助事项时，应当向深圳证券
交易所提交以下文件：
   1、公告文稿；

   2、董事会决议；
   3、独立董事意见；
   4、与本次财务资助有关的协议；

   5、保荐机构意见（如适用）；
   6、深圳证券交易所要求的其他文件。
   第十七条 公司对外提供财务资助事项公告应至少包括以下内容：

   1、财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用
途以及对财务资助事项的审批程序；
   2、被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、

控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至
少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所
有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及

资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联
情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

                               186
   3、所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他
第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供
担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

   4、为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财
务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的
关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。除了控股股东、实际

控制人及其关联人必须同比例提供财务资助的情形外，其他关联股东
原则上应提供同比例财务资助但实际未能按同等条件或出资比例向
该控股子公司或者参股公司相应提供的，应当说明原因以及公司利益

未受到损害的理由；
   5、董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对
象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方

担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项
的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判
断；

   6、独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、
对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
   7、保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允

性及存在的风险等发表独立意见；
   8、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
   9、深圳证券交易所要求的其他内容。

   第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下
情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

                                 187
    1、接受财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
    2、接受财务资助对象或为财务资助事项提供担保的第三方出现
财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力

情形的；
    3、深圳证券交易所认定的其他情形。


                       第五章 其 他
    第十九条 在对外提供财务资助决策或实施过程中，如有违反相
关法律法规或本制度的规定，给公司造成损失或不良影响的，公司应

追究相关人员责任。
    第二十条 公司、全资子公司、控股子公司以及纳入合并报表范
围的参股公司对外提供财务资助，适用本制度的规定；未经公司同意，

公司、全资子公司、控股子公司以及纳入合并报表范围的参股公司不
得对外提供财务资助。


                       第六章 附 则
    第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件以及公司其他制度的有关规定执行。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
    第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦
同。




                               188
               河南城发环境股份有限公司
 董事、监事和高级管理人员所持公司股份管理制度



                         第一章 总 则
    第一条 为加强对河南城发环境股份有限公司（以下简称公司）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明
确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指
引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》和公司章程的规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动的管理。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
                                 189
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员，并提示相关风险。


               第二章   股份持有及变动情况管理
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情
形。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）中国证监会、深圳证券交易规定的其他期间。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生
品种的行为：



                               190
   （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
   （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
   （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
   （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获
知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
   上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，
参照本制度第二十三条的规定执行。
   第八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公
司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员及
其一致行动人不得减持其持有的公司股份：
   （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
行政处罚；
   （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被依法移送公安机关。
   第九条 上市公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一
的，不得减持股份： （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券
期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
   （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，
被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
   （三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
   第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本

                              191
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
   公司董事、监事或高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
   第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本
公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
   公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
   第十二条 司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因
董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协
议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
   因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股
份额度做相应变更。
   第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
   第十四条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持
本公司股份的规定比本制度有更长的禁止转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其它限制转让条件的，应当遵守公司章程的规定。
   第十五条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股
权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条
件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交

                                 192
易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
    第十六条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应
当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一
个账户。在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
按《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理业务指引》的规定对每个账户分别做锁定、解锁等
相关处理。       第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股
份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事
和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解
除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管
理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁
定。
    第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列
限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对公司董事、监事和高级管理人员股份转让的
其他规定。


               第三章 股份持有及变动情况申报和披露

                                 193
    第二十条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内
委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
    第二十一条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深
交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并
承担由此产生的法律责任。
    第二十二条   公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确
认结果。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司董事会
向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公
告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；

                               194
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第
四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及
时披露相关情况。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
    第二十五条公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所
集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证
券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。公
司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟
减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。减
持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。
    在披露的减持计划中确定的减持时间区间内，董事、监事、高级
管理人员在计划减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展
情况。减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在 2 个
交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间
区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。



                                 195
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动比例达到有关规定数额的，还应当按照相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
的，应当遵守相关规定并向公司董事会秘书和深圳证券交易所申报。
    第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管
理人员及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。


                      第四章   附    则
    第二十九条公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反
中国证监会、深圳证券交易所有关规定的，依照《证券法》的有关规
定予以处罚。
    第三十条本制度的修改权及解释权均属于本公司董事会。
    第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                               196
                 河南城发环境股份有限公司
                      子公司管理制度

                         第一章 总则
    第一条 为加强对河南城发环境股份有限公司(以下简称“公司”
子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法
权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作
指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司下属全资、控股子公司、分公司及参
股子公司。
    公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建
立对下属子公司的管理控制制度。
    第三条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益
权等重大事项决策权，董事、监事和高级管理人员人选的决定权，财
务审计监督权等。子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经
营、自负盈亏。
    第四条 子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与
规划，并应执行公司对子公司的各项管理制度。
    第五条 公司对子公司实行项目责任人负责制，公司对每一家子
公司指定一名项目责任人，由项目责任人负责公司对子公司的日常管
理和协调，公司各部门根据业务分类对子公司归口指导。


                                 197
                      第二章 人事管理
    第六条 公司通过子公司股东会行使股东权力，制定子公司章程，
并依据出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。
    第七条 向子公司委托或推荐的董事、监事、总经理、副总经理、
财务负责人等高级管理人员由公司党委会或总经理办公会决定，依照
子公司章程产生。
    第八条 子公司的股东代表、董事、监事、高级管理人员具有以
下职责:
    1、依法行使股东代表、董事、监事、高级管理人员义务，承担
董事、监事、高级管理人员责任;
    2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，
规范运作;
    3、协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事
会及股东会决议的贯彻执行;
    4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不
受侵犯;
    5、定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，
及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;
    6、列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与
公司沟通，待达成一致意见后，按公司内部决策程序，由相关业务部
门提请公司党委会或总经理办公会审议;
    7、承担公司交办的其它工作。
    第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

                                198
入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司
订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌
犯罪的，依法追究法律责任。
    第十条 子公司负责人应熟悉《公司法》、《证券法》、《上市
规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大
事项的决策、信息的披露等程序。
    第十一条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的
培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。
    第十二条 子公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结束
后 4 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考
核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请
子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
    第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度
和职员花名册及变动情况及时向公司备案。子公司员工招聘、待遇、
考核管理办法由子公司参照公司指导意见制订、实施。以上事项须报
公司人力资源管理部门备案。


                      第三章 财务管理
    第十四条 子公司财务管理的基本任务:贯彻执行国家的财政、税
收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司
的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会
计资料的合法性、真实性、完整性和及时性;建立和健全各项管理基
础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核
工作;筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益;有效地利用

                                 199
公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续
经营。
   第十五条 子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照
《企业会计准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。子
公司财务部门接受公司财务总监和财务部门的业务指导和监督。
   第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
   第十七条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制
度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
   第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会
计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时
接受公司委托的注册会计师的审计。
   第十九条 子公司根据其公司财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定越权进行费用签批及资金支付。子公司负
责人违反规定越权进行费用签批及资金支付的，子公司财务人员有权
制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。
   第二十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设
立账外账和小金库。
   第二十一条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公
司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、
公司和子公司有关规定进行处罚。
   第二十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有
关财务会计档案管理规定执行。


                     第四章 重大经营决策

                                 200
   第二十三条 公司对子公司实行重大事项报批制度。子公司发生
下列事项，以及根据子公司《章程》规定应由子公司董事会或股东会
（或股东）决议的事项，由子公司通过项目责任人上报公司，经公司
批准后通过子公司董事会或股东会（或股东）决议通过后由子公司总
经理负责实施。
   1、年度经营计划；
   2、年度预算方案、决算方案。年度预算方案修改；
   3、利润分配方案和弥补亏损方案；
   4、增加或者减少注册资本；
   5、公司合并、分立、解散、清算、迁移等；
   6、修改公司《章程》；
   7、内部管理机构的设置；
   8、对外股权投资；
   9、单项金额大于 100 万元的固定资产、无形资产购买、处置；
   10、任何对外借款、债权或债务重组、融资租赁、资产抵押、对
外担保、关联交易；
   11、签订合作协议；
   12、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等)的订立、变更和终止。
   第二十四条 子公司履行第二十三条的报批程序时，应指定专人
将有关背景材料、文件草案、制度草案、可行性研究报告等有助于公
司决策的材料上报公司。公司认为材料不足的，子公司应根据要求随
时提供补充材料。




                               201
    第二十五条 在经营或投资活动中由于越权行事给公司和子公司
造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的
处分，并且可以要求其承担赔偿责任。


               第五章 信息披露事务管理和报告制度
    第二十六条 公司《信息披露事务管理规定》、《内幕信息知情
人登记备案制度》、《外部单位报送信息管理制度》适用于子公司。
    第二十七条 子公司总经理为子公司信息披露管理的第一责任人，
同时需指定一名信息管理负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，
对于依法应披露的信息应及时向公司证券事务部门及董事会秘书汇
报。
    第二十八条 子公司的信息披露事项，依据《信息披露事务管理
规定》执行。公司证券事务管理部门为公司与子公司信息披露事务管
理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时
间报送公司。
    第二十九条 子公司应及时向公司报告发生或即将发生的重大经
营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及有
关规定履行审批程序及信息披露义务。
    第三十条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查
阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联
交易应及时按照有关规定履行相应的审批、报告义务。
    第三十一条 公司对子公司实行紧急重大事项临时报告制度。子
公司发生下述事件时，应在发生的当日向公司总经理报告。
    1、重大安全事故；

                                202
   2、重大质量事故；
   3、子公司作为当事方的诉讼和仲裁；
   4、重大亏损或遭受重大损失；
   5、影响子公司正常经营的重大情况；
   6、高级管理人员人事变动；
   7、 价值 50 万元以上的资产毁损及其它重大资产减值事项；
   8、重大债权到期未获清偿；
   9、或有负债或损失；
   10、 子公司或子公司高管违反法律、法规、规章、规则的情况；
   11、 其它影响子公司持续经营和财务状况的重大情况。
   第三十二条 公司需了解有关事项的执行和进展情况时，子公司
及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
   第三十三条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系
了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
   第三十四条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、
监事会决议和股东会决议（股东决定）等重要文件。


               第六章 内部审计监督与检查制度
   第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审计。
   第三十六条 内部审计内容主要包括：财务审计、内部管理控制
制度的制订和执行情况审计、工程项目审计、重大经济合同审计、单
位负责人任期经济责任审计、离任经济责任审计等。
   第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准
备，并在审计过程中给予主动配合。

                               203
   第三十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，
子公司必须认真执行。
   第三十九条 子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员调离子公司或离职时，必须履行离任审计。
   第四十条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。


                   第七章 绩效管理与激励
   第四十一条 为更好地贯彻落实公司发展战略，有效调动子公司
员工的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对子公司的绩效
管理和激励制度。
   第四十二条 公司每年根据公司经营计划与子公司签订经营目标
责任书，年底根据完成情况兑现奖惩。
   第四十三条 子公司应建立绩效管理制度，对各级员工实施绩效
管理，依据绩效考核的结果实施奖惩。
   第四十四条 子公司总经理的绩效管理方案由公司总经理办公会
会议决定。


                       第八章 附则
   第四十五条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定为准。
   第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
   第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时
亦同。



                              204
                 河南城发环境股份有限公司
                    内部控制管理制度

                       第一章    总 则
    第一条 为了进一步加强和规范河南城发环境股份有限公司（以
下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险管控能
力，促进公司规范运作和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、财政部、证监会等国家五部委联合下
发的《企业内部控制基本规范》 （以下简称“《基本规范》”）、
《企业内部控制应用指引》（以下简称“《应用指引》”）、《企业
内部控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称
“子公司”）。
    第三条 本制度所称的内部控制，指公司董事会、监事会、高级
管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司
经营的效益及效率；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信
息披露的真实、准确、完整和公平。
    第四条 本制度所称的内部控制评价，是公司董事会对内部控制
的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。公司
董事会对内部控制评价报告的真实性负责。
    第五条 公司内部控制的建立健全遵循以下六个基本原则：


                                205
    （一）合法合规原则。内部控制应满足国家相关法律、法规、规
范的要求。
    （二）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司及其所属单位的各种业务和事项，并涵盖内部控制五项要素。
    （三）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业
务事项和高风险领域。
    （四）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    （五）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争
状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    （六）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适
当的成本实现有效控制。
    第六条 公司以《公司法》、《基本规范》和《应用指引》等法
律法规为依据，以业务流程管理为主线，按照以下五个基本要素建立
健全内部控制体系。
    （一）内部环境，指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、
机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；
    （二）风险评估，指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现
内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
    （三）控制活动，指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措
施，将风险控制在可承受度之内；
    （四）信息与沟通，指公司及时、准确地收集、传递与内部控制
相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
    （五）内部监督，指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检
查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

                                 206
   第七条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不
限于：销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、预算管
理、资金管理、投资管理、财务报告、合同管理、业务外包管理、企
业文化、研发管理、人力资源管理等。


                    第二章   机构与职责
   第八条 公司内部控制管理组织由内部控制决策机构、内部控制
执行机构和内部控制监督机构三个层面的组织机构组成。
   第九条 董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的健全、
有效实施和监督评价。董事会内部控制的职责主要为：
   （一）建立健全公司及各单位（指各职能/业务部门、各子公司，
下同）的内部控制组织机构，监督其设立运行情况；
   （二）批准公司内部控制总体规划和内部控制年度实施方案。
   （三）批准公司内部控制管理制度；
   （四）依据审计委员会提交的内部控制缺陷汇总表与缺陷整改方
案，认定内部控制重大缺陷，并批准重大缺陷整改方案；
   （五）批准公司年度内部控制自我评价报告；
   （六）及时知悉公司的重大风险及应对情况；
   （七）决策公司内部控制的其他重大事项。
   第十条 审计委员会作为董事会下设的专门机构，其内部控制的
职责主要为：
   （一）批准年度内部控制评价方案；
   （二）审核内部控制缺陷汇总表与缺陷整改方案，提交董事会审
议；
   （三）审阅年度内部控制自我评价报告，提交董事会审议；

                              207
   （四）监督公司内部控制实施情况，向董事会汇报内部控制的重
大缺陷；
   （五）协调内部控制审计相关事宜，并与外部审计师就审计结论
进行沟通；
   （六）审议年度内部控制评价工作总结。
   第十一条 监事会负责对董事会、管理层内部控制的建立健全、
有效实施和监督评价进行监督；审阅董事会内部控制自我评价报告，
并发表意见。
   第十二条 公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本
专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管
理和控制情况的检查。
   第十三条 公司审计管理部门在审计委员会的指导下，负责对公
司及各单位内部控制的有效性进行监督评价，主要职责如下：
   （一）制定年度内部控制评价方案，提交审计委员会审议；
   （二）依据经过公司审计委员会批准的年度内部控制评价方案，
组建内部控制评价工作组，具体实施评价工作；
   （三）根据现场评价的情况，及时审核工作底稿，编制内部控制
缺陷汇总表、缺陷整改方案，并撰写年度内部控制自我评价报告，提
交公司审计委员会审议；
   （四）依据董事会批准的重大缺陷整改方案，监督缺陷整改情况，
并向公司审计委员会、董事会汇报；
   （五）关注内部审计实施过程中所发现的内部控制缺陷，并及时
向公司审计委员会汇报重大缺陷；
   （六）配合外部审计师的内部审计事宜。



                                 208
    第十四条 审计管理部门每年拟定年度内部控制审计计划，据以
检查、评估公司的内部控制制度，并编制工作底稿、收集相关资料，
出具内部控制审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建
议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进
行评估。上述工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相
关资料依照《内部审计管理制度》及公司相关制度规定保存。
    第十五条 公司各职能部门是内部控制实施的责任主体，负责本
部门职责范围内的内部控制相关工作。
    第十六条 各公司总经理是本公司内部控制第一责任人，对本公
司内部控制的建立健全和有效实施负总责。
    第十七条 各公司应依据本制度，逐步建立适合本公司风险管控
需要的内部控制组织机构，完善内部控制制度，并开展风险评估、落
实内部控制各项要求、实施缺陷整改，定期对管理制度的执行情况进
行自我检查。


                     第三章 管理内容和程序
    （一）内部环境
    第十八条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规
范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责
权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
    （一）股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，
依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；
    （二）董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；
    （三）监事会对股东大会负责，监督企业董事、高级管理人员依
法履行职责；

                                209
    （四）经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企
业的生产经营管理工作；
    （五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理
部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修
订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对子公司进行专业
指导、监督及服务。
    第十九条 公司明确界定各子公司、各部门、各岗位的职责、权
限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范
围内履行职能。各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，
建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时取消或
修改。
    第二十条 加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配
备和工作的独立性。内部审计机构应当结合企业实际，对内部控制的
有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺
陷，应当按照企业相关规定进行报告。
    第二十一条 制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。
将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切
实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
    第二十二条 加强文化建设，增强员工的凝聚力和向心力，为企
业发展提供精神动力,树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监
事及高级管理人员应在公司文化建设中发挥主导作用。
    第二十三条 加强法制教育，增强董事、监事、高级管理人员和
员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。
    （二）风险评估



                               210
   第二十四条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相
关信息，结合公司实际情况，及时进行风险评估。
   第二十五条 风险评估过程中要准确识别与实现控制目标相关的
内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
   第二十六条 公司识别内部风险要重点关注以下因素：
   （一）董事、监事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能
力等人力资源因素；
   （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
   （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
   （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
   （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
   （六）其他有关内部风险因素。
   第二十七条 公司识别外部风险要重点关注以下因素：
   （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等
经济因素；
   （二）法律法规、监管要求等法律因素；
   （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为
等社会因素；
   （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
   （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
   （六）其他有关外部风险因素。
   第二十八条   公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生
的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注
重点和优先控制的风险。



                              211
   第二十九条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡
风险与收益，确定风险应对策略。
   第三十条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和
风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
   第三十一条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续
收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风
险应对策略。
   （三）控制活动
   第三十二条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、
预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、
授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析
控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
   第三十三条 公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不
相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制
约的工作机制。
   第三十四条 公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位
办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人
员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事
项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者
擅自改变集体决策。
   第三十五条 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计
基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保
证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。




                                 212
   第三十六条 公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取
财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
   第三十七条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预
算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强
化预算约束。
   第三十八条 公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用
生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比
分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，
及时查明原因并加以改进。
   第三十九条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标
体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观
评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调
岗、辞退等的依据。
   第四十条 公司对子公司实行管理控制至少应包括下列控制活动：
建立公司对子公司控制的组织架构；依据公司战略规划，协调子公司
的经营策略和风险管理策略；制定子公司重大事项报告制度；要求子
公司定期向公司提供财务报告和管理报告；及时向公司报送其内部决
策机构相关决议等重要文件。
   第四十一条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司董事会定期了解重
大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能
实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，
追究有关人员的责任。



                              213
   第四十二条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合
运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
   第四十三条 公司逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处
理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制
定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时
妥善处理。
   （四）信息与沟通
   第四十四条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信
息的收集、处理和传递程序，确保信息沟通及时顺畅，促进内部控制
有效运行。
   第四十五条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛
选、核对、整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式有：
财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办
公网络等渠道。公司获得外部信息的方式有：行业协会组织、社会中
介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监
管部门等渠道。
   第四十六条 公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、
责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、
供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息
沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及
时传递给董事会、监事会和经理层。
   第四十七条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发
挥信息技术在信息与沟通中的作用。加强对信息系统开发与维护、访
问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控
制，保证信息系统安全稳定运行。

                                 214
   第四十八条 公司逐步完善反舞弊机制，坚持惩防并举、注重预
防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞
弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补
救程序。公司反舞弊工作的重点包括但不限于：
   （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司财产，牟
取不当利益；
   （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏等；
   （三）董事、监事及高级管理人员滥用职权；
   （四）相关机构或人员串通舞弊。
   第四十九条 公司逐步完善举报投诉制度和举报人保护制度，设
置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举
报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
   （五）内部监督
   第五十条 公司应当制定内部控制评价办法。各单位对本单位的
内控制度的落实情况进行定期和不定期的自查和整改工作，审计管理
部门负责对公司范围内的内部控制有效性进行监督检查。
   第五十一条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷
及实施中存在的问题，须在内部控制检查监督评价工作报告中据实反
映，并在报告后进行追踪，以确定相关单位已及时采取适当的改进措
施。
   第五十二条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程
中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整
改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。



                              215
   第五十三条 公司应于每年 4 月底前出具年度内部控制自我评
价报告。公司董事会在审议年度财务报告等事项的同时，应根据有关
法律法规的要求，对公司年度内部控制自我评价报告形成决议，并与
年度报告同时对外披露。
   第五十四条 公司内部控制自我评价报告应包括以下要素：
   （一）标题；
   （二）收件人；
   （三）引言段；
   （四）董事会责任声明；
   （五）内部控制评价结论；
   （六）内部控制评价工作情况；
   （七）其他内部控制相关重大事项说明。
   第五十五条 内部控制评价的有关文件资料，包括但不限于：评
价方案、工作底稿、相关的支持性证据、缺陷汇总表、缺陷整改方案
等，应妥善归档和保管，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
   （六）内部控制外部审计
   第五十六条 公司应每年聘任外部审计单位开展内部控制审计工
作，内部控制审计服务费用纳入公司年度预算，由公司财务部门统一
支付。
   第五十七条 外部审计单位在公司开展内控审计工作期间，公司
所属各部门及各子公司要提供必要的工作条件和配合，在公司保密条
款约束范围内按照审计合同约定的事项提供有关资料，接受与内控审
计有关的座谈、询问、取证等。
   第五十八条 公司审计管理部门要及时与外部审计单位沟通审计
进展情况，发现重大事项要及时向有关领导报告。外部审计单位出具

                               216
正式审计报告后，审计管理部门要协调有关部门及子分公司落实内控
缺陷的整改工作，并主动接受外部审计单位的后续审计工作。
   第五十九条 公司董事会负责根据相关法规的要求，在披露年度
报告的同时披露公司内控自我评价报告、内控审计报告。


                       第四章 附 则
   第六十条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门
规章以及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、
部门规章以及公司章程的规定不一致时，以国家有关法律、法规、部
门规章以及《公司章程》的规定为准。
   第六十一条 本制度由董事会负责解释。
   第六十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。




                              217
              河南城发环境股份有限公司
                   内部审计管理制度

                      第一章 总 则
   第一条 为进一步规范河南城发环境股份有限公司（以下简称“公
司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，提升公司内部管理水
平，保护公司及全体投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计
法》、《中国内部审计准则》、《企业内部控制基本规范》及《企业
内部控制应用指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它
有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
   第二条 本制度所称内部审计，是指公司审计管理部门依据国家
有关法律、行政法规、规范性文件、财务会计制度以及公司章程和本
制度的规定，按照一定的程序和方法，对公司本部及下属全资、控股
子公司、分公司、办事处、具有重大影响的参股公司（以下称“下属
企业”）的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整
性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
   第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级
管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
   （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
   （二）提高公司经营的效率和效果；
   （三）保障公司资产的安全；
   （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
   第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施
负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其
全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
                                218
    第五条 公司内部审计部门依据国家有关法律法规、公司制定的
内部控制管理制度对公司本部及下属企业的经济和管理活动进行审
查和评价，并向被审计单位或组织提供与所审查的活动有关的分析、
评价 和建议，以维护公司和股东的合法权益，提高公司的经济效益。
    第六条 公司各内部机构及下属企业应当遵守本制度的规定，配
合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。


           第二章 内部审计机构组织架构和人员组成
    第七条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会指导和监督内
部审计部门的工作、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司
的财务信息及其披露并审查公司的内控制度。
    审计委员会成员全部由公司董事组成，其中独立董事应占半数以
上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
    第八条 公司审计委员会下设审计管理部门，对公司内部控制制
度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督，负责公司及下属企业的各项审计工作。
    审计管理部门对董事会负责，向董事会报告工作。审计管理部门
应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。各内部机构或职能部门、子公司等应当积极配合审计管理部
门依法履行职责， 不得妨碍其工作。
    第九条 审计管理部门依照法律、政策规定，独立行使审计监督
权，不参与正常的经济业务，不受其他部门、单位和个人的干预，保
持内部审计机构的独立性、公正性和权威性。
    第十条 公司依据资产业务规模、生产经营特点及有关规定，配
置专职人员从事内部审计工作。

                               219
    内部审计人员须具备与从事内部审计工作相适应的专业知识和
业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来
保持和提高专业胜任能力。
    第十一条 审计管理部门负责人必须专职，由审计委员会提名，
董事会任免。审计管理部门负责人负责向公司董事会或审计委员会提
交内部 审计部门年度工作计划和分期工作报告，并组织内部审计人
员具体实施内部审计工作计划、完成相关工作。
    第十二条 内部审计人员办理审计事项，应当遵循职业道德规范，
做到独立客观、公正勤勉、保守秘密，并保持应有的职业谨慎。必须
遵守以下行为规范，不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守：
    （一）依法审计；
    （二）廉洁奉公；
    （三）忠于职守；
    （四）坚持原则；
    （五）客观公正；
    （六）保守秘密。
    第十三条 内部审计人员依照有关法律、行政法规、规范性文件
和公司章程及本制度的规定执行审计任务，受董事会的支持与有关制
度的保护。任何组织和个人不得拒绝、阻碍审计人员执行任务，不得
对审计人员进行打击报复。
    第十四条 按照公司内部审计制度的要求出具内部审计报告，保
证内部审计报告的真实性、公正性是审计管理部门的审计责任；建立
健全内部控制制度，保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、
合法完整是公司相关部门的责任。审计管理部门的审计责任不能替代、
减轻或免除相关部门的责任。

                              220
   第十五条 审计管理部门根据审计工作的特殊需要，经审计工作
主管领导批准，可以聘请或召集临时专业人员，对内部审计中某些专
门事项协同审查与鉴定。


               第三章 内部审计职责及具体实施
   第十六条 董事会审计委员会在指导和监督审计管理部门工作时，
应当履行以下主要职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）至少每年召开两次会议，审议审计管理部门提交的工作计
划和报告等；
   （三）每年至少向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计
工作进度、质量以及发现的重大问题；
   （四）协调审计管理部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
   第十七条 审计管理部门履行以下主要职责：
   （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股
公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和
评估；
   （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股
公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关
的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不
限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键
环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞
弊行为；

                              221
   （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
   （五）按照公司相关制度或规定，在公司董事会审计委员会的领
导下，对公司及下属企业高层管理人员离任、调任和任期目标完成情
况等进行专项审计，并将审计报告及时呈报公司董事会审计委员会；
   第十八条 审计管理部门应当在每个会计年度结束前两个月内向
审计委员会提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束
后两个月内向审计委员会提交该年度内部审计工作报告。
   审计管理部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工
作计划的必备内容。
   第十九条 审计管理部门每季度至少应对货币资金的内控制度检
查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货
币资金支出的授权批准是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金
内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇
报。
   第二十条 审计管理部门应当以业务环节为基础开展审计工作，
并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计
的合理性和实施的有效性进行评价。
   第二十一条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信
息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购
及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人
力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计管理部门可
以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。



                              222
   第二十二条 审计管理部门获取的审计证据应当具备充分性、相
关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内
容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
   第二十三条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制
与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进
行分类整理并归档。
   审计管理部门的工作底稿应注意保密制度，审计档案应科学规范
管理，工作底稿保存时间不低于 10 年。
   第二十四条 审计管理部门应当按照有关规定实施适当的审查程
序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部
控制评价报告。
   评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论
及对改善内部控制的建议。
   第二十五条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信
息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
   审计管理部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完
整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
   第二十六条 审计管理部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，
应当要求相关责任部门制定相应的整改措施和整改时间表，并进行内
部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
   审计管理部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并
将其纳入年度内部审计工作计划。
   第二十七条 审计管理部门在审查过程中如发现内部控制存在重
大缺陷或重大风险，应当及时向董事会报告。

                                 223
   董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应
当及时向监管部门报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制
存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或
拟采取的措施。
   第二十八条 审计管理部门应当在重要的对外投资事项发生后及
时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
   （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
   （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
   （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项
目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展
情况；
   （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力
授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和
财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
   （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建
立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是
否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账
户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机
构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
   第二十九条 审计管理部门应当在重要的购买和出售资产事项发
生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以
下内容：
   （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
   （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
   （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

                              224
   （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
   第三十条 审计管理部门应当在重要的对外担保事项发生后及时
进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
   （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
   （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好；
   （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
   （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
   （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
   第三十一条 审计管理部门应当在重要的关联交易事项发生后及
时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
   （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
   （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易
时关联股东或关联董事是否回避表决；
   （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表
意见（如适用）；
   （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律
责任是否明确；
   （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
   （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
   （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的
进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。



                               225
   第三十二条 审计管理部门应当至少每季度对募集资金的存放与
使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意
见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
   （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公
司是否与存放募集资金的商业银行、主办券商或保荐人签订三方监管
协议；
   （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与
预期相符；
   （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
   （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、
用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是
否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和
保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
   第三十三条 审计管理部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩
快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
   （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
   （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
   （三）是否存在重大异常事项；
   （四）是否满足持续经营假设；
   （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
   第三十四条 审计管理部门在审查和评价信息披露事务管理制度
的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：



                              226
   （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相
关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司
的信息披露事务管理和报告制度；
   （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传
递、审核、披露流程；
   （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情
人的范围和保密责任；
   （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
   （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司
是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
   （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                   第四章 内部审计权限
   第三十五条 在批准范围内，审计管理部门有权审计所有内容，
有权接触所有记录、人员，材料，有权实施所有与审计工作有关的活
动，在职责范围内，审计管理部门可自主确定审计项目和审计对象。
   第三十六条 审计管理部门在审计过程中可以行使下列监督、检
查权：
   （一）有权要求被审计对象按时报送计划、决算、报表和与经营
管理有关的文件、资料。公司有关部门及各下属企业编制的财务、生
产、营销等计划和执行结果报告，必须报送公司审计管理部门。
   （二）根据需要，有权参加公司有关的会议，会签有关文件。公
司其他部门、各下属企业召开财务、经营、管理等工作会议，签订或
洽谈重要合同、协议，应当邀请审计管理部门参加。

                                 227
    （三）有权决定内部审计具体项目计划和工作方案，根据审计结
果出具评价报告，有权对审计工作底稿的接触进行控制。
    （四）有权审核被审计对象有关生产、经营和财务活动的资料、
文件，现场查证资金和财产，检查有关的计算机系统及其电子数据和
资料。有权就与审计事项有关的问题向有关部门和个人进行调查、询
问，并取得证明材料。
    （五）在审计过程中，对被审计对象正在进行的严重违法违规、
严重损失浪费行为，有权做出临时制止决定。对阻挠、妨碍审计工作
或拒绝提供有关资料等行为，可以采取必要的临时措施，如封存账册、
物资、冻结资金等，并报告公司董事会或审计委员会。
    （六）有权对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节及时向
公司董事会或审计委员会报告，并进行持续监测。
    （七）对违反法律、法规和公司有关规范运作制度的部门和个人、
对严重失职造成重大损失的有关责任人员，有权向公司董事会或审计
委员会提出纠正、处理违法违规和损失浪费行为的意见及改进管理、
提高效益的建议。
    （八）对审计过程中发现的一般财务、业务等问题，有权按照公
司有关规定做出适当处理或者督促纠正，并将处理情况向公司董事会
或审计委员会报告。重要事项应当报经公司董事会做出审计决定，督
促被审计对象和个人执行。
    （九）对审计过程中发现的重要、重大问题，可以聘请专门机构
或有专业知识的人员进行分析、鉴定，并以分析、鉴定结果作为审计
证据。
    （十）有权提出改进管理、提高效益的建议以及纠正违反财经法
纪行为的意见。对违反财经法纪和公司董事会审计委员会有关决议的

                               228
单位和个人，对严重失职造成重大损失的有关责任人员，可建议董事
会审计委员会给予必要的行政处分；对触犯刑律的，可建议移送司法
机关依法追究刑事责任。
    第三十七条 审计管理部门签发的审计报告、审计建议和公司董
事会审计委员会确定的审计决定，被审计对象必须按要求认真执行。
审计管理部门有权督促、检查被审计对象执行情况，纠正和制止一切
不正当的经营活动与财务收支，限期改进工作。


                    第五章 审计工作程序
    第三十八条 编制年度审计工作计划
    审计管理部门在年初应根据公司整体发展规划和公司年度总体
计划拟定内部审计年度工作计划，报经董事会审计委员会批准后执行。
在制定内部审计年度工作计划时，应征求公司管理层和其它管理部门
的意见，根据风险大小确定审计的重点和先后次序。
    第三十九条 审计管理部门根据批准的年度审计工作计划，在考
虑公司业务环节、风险、管理需要及审计资源的基础上选择审计对象，
制定并记录审计业务计划，确定审计目标和范围，获取必要的背景信
息并考虑相关的风险，制定审计业务工作方案(审计程序等)，经审计
管理部门负责人批准后实施；
    第四十条 对于一般审计项目审计管理部门在审计实施前 3 个
工作日书面通知被审计对象。
    对于需要突击执行审计的特殊业务，可在实施审计同时送达审计
通知书。被审计对象接到书面通知后，应当按照审计通知的要求做好
接受审计的各项准备，积极配合公司审计管理部门的相关工作。



                               229
    第四十一条 审计管理部门按照审计业务工作方案进行审计，审
计方法包含但不限于要求被审计对象报送各类资料和述职报告、约谈、
访谈，被审计对象应当配合审计人员的内部审计工作、如实回答内部
审计人员的问题。
    在审计过程中，审计人员要根据审计工作具体要求，科学、严密
地搜集并分析审计证据，认真编写审计工作底稿，记录审计过程，获
取有价值的审计证据，并对审计中发现的问题，可随时向有关企业、
部门和人员提出改进意见。
    第四十二条 审计管理部门完成审计 10 日内应当完成审计报告
的起草。审计报告的编制必须以审计工作底稿为依据，要求事实求是、
客观公正、事实清楚、数据准确、依据充分、定性准确，审计意见和
建议富有建设性。
    第四十三条 审计管理部门应当就审计报告征求被审计单位意见，
被审计单位应当自接到审计报告初稿之日起五日内提出书面意见；自
接到审计报告五日内未提出书面意见的，视同无异议。当被审计单位
对审计结论有不同意见时，首先对事实和数据是否确切可以提出补充
意见，经审计组查明后修改或补充，对审计报告的法规依据，处理建
议的内容也可提出不同的看法，审计管理部门可以采纳或维持原报告
结论。
    第四十四条 审计管理部门在征求补充被审计单位意见后，提出
正式审计报告，报送审计工作主管领导审定批示，由总经理或董事会
审计委员会作出审计决定，抄送被审计单位并通知其执行；若需其他
有关单位或部门协助执行的，应当制发协助执行审计决定通知书。
    第四十五条 被审计单位或者协助执行的有关单位、部门应当自
审计意见书和审计决定送达之日起一个月内，将审计决定的执行情况

                               230
书面报告审计管理部门。审计管理部门应当自审计意见书和审计决定
送达之日起二个月内，检查审计决定的执行情况。被审计单位未按规
定期限和要求执行审计决定的，审计管理部门应当责令执行；仍不执
行的，提请总经理裁决。
   第四十六条 被审计单位对审计结论和决定如有异议，应在收到
审计结论和决定之日起五日内向审计委员会提出书面复审申请，审计
委员会对是否有必要复审作出决定。 复审小组人员由审计委员会直
接指定（审计人员与被审计单位当事人回避），在审计委员会作出复
审决定之日起三十日内进行复审。在复审中如发现隐瞒或漏审、错审
等情况，复审小组应重新作出审计结论。在申请复审和复审期间，原
审计结论和决定应照常执行。复审小组的复审结论和决定为终审结论
和决定，被审计单位必须执行。
   第四十七条 审计管理部门办理的每一审计事项都必须按规定要
求在审计结论和决定后一个月内建立审计档案，并妥善保管，以备考
查。审计档案未经审计委员会批准不得销毁，亦不得擅自借给其他单
位和部门调阅。
   具体审计程序后附流程图。


                      第六章 信息披露
   第四十八条    董事会审计委员会应当根据审计管理部门出具的
评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制
制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自
我评价报告至少应当包括以下内容：
   （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
   （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

                               231
    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如
适用）；
    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意
见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
    第四十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应
当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制
有效性出具一次内部控制鉴证报告（深圳证券交易所另有规定的除
外）。
    第五十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留
结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做
出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
    第五十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披
露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。


                       第七章 奖 惩
    第五十二条 对忠于职守，秉公办事，客观公正，实事求是，工
作成绩显著的审计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的
有功人员给予表扬和物质奖励，并对举报人保密。

                               232
   第五十三条 对有下列行为之一的单位、单位负责人及直接责任
人员，可报请总经理批准，视其情节严重情况给予警告、通报批评、
经济处罚和行政处分或移交司法机关依法追究法律责任：
   （一）拒绝提供有关文件、帐册、凭证、会计报表、资料和证明
材料的；
   （二）以各种手段阻挠、破坏审计人员行使职权，干扰影响审计
工作正常进行的；
   （三）弄虚作假、隐瞒事实真相或提供伪证的；
   （四）拒不执行审计结论和审计决定的；
   （五）打击报复审计人员和举报人的。
   第五十四条 审计人员有下列行为之一的，经总经理批准后，视
其情节轻重，可给予警告、通报批评、经济处罚和行政处分或移交司
法机关依法追究法律责任：
   （一）利用职权谋取私利的；
   （二）弄虚作假、徇私舞弊的；
   （三）专业过失，给公司造成较大损失的；
   （四）泄露公司秘密的。


                      第八章 附 则
   第五十五条 本制度未尽事宜，遵照现行《中华人民共和国审计
法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等相关法律、行政法规和
规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与日后颁布并实施的法
律、行政法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，
冲突部分应遵照新的有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的
规定执行，并应立即修订，报公司董事会审议通过。

                                233
   第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
   第五十七条 本制度自公司董事会批准之日起生效，对本制度的
修改亦经董事会批准后生效。
   第五十八条 本制度自下发之日起执行。




                             234
附件：本审计程序的使用流程图

             内审计划阶段，
             包括了解性访谈
             和审计子项的确
                   定




             根据访谈结果修
             正本程序中的控        根据索引找到相
                 制目标              应审计程序
                              是

             参考本程序确定
                                   通读程序，充分
             为达成控制目标
                                   理解建议的步骤
             而必需的关键性
                                       和选项
               控制活动


              是否存在关键         程序是否符合          对审计程序进行
                                                    否
                性控制活动         客户实地情况            补充和修改

                                         是



                                   执行审计程序




                                   控制活动是否
                                                             是
                                   得到有效执行

                   否
                                         否


             控制目标未能有         补偿性控制活         控制目标能够有
                              否                    是
                 效达成             动是否有效               效达成




                                   复核和报告阶段



                                   向总部审计委员
                                   会递交审计报告




                                     235
              河南城发环境股份有限公司
                          会计政策

    第一条 财务会计制度
    执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会
计准则》及其《应用指南》，2008 年元月 1 日为首次执行日。
    第二条 会计期间及营业周期
    会计期间为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
    以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负
债的流动性划分标准。
    第三条 记账本位币
    以人民币为记账本位币。
    第四条 记账方法
    借贷记账法。
    第五条 记账基础及计量原则
    以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告；计量原则
一般采用历史成本，在保证所确定金额能够取得并可靠计量的前提下，
可采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值；每个会计年度对各
项资产至少要进行一次减值测试，如发生减值，则按照相关准则要求
计提相应的减值准备。
    第六条 现金流量表中现金及现金等价物的确定标准
    现金流量表中的现金包括库存现金和可以随时用于支付的存款；
现金等价物是指公司持有的三个月内到期、流动性强、易于转换为已
知金额的现金、价值变动风险极小的投资。
    第七条 企业合并
                                236
    1、同一控制下的企业合并
    同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转
让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照
所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工
具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资
的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    2、非同一控制下的企业合并
    对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购
买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允
价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成
本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
计入当期营业外收入。
    第八条 合并财务报表的编制方法
    1、合并财务报表范围
    将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报
表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及
结构化主体。
    2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及
会计期间

                                237
   子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合
并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表
进行必要的调整。
   3、合并财务报表抵销事项
   合并财务报表以母公司和子公司的个别财务报表为基础，抵销母
公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益
中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所
有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的
长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在
合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
   4、合并取得子公司会计处理
   对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最
终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、
负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企
业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资
产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
   第九条 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
   1、合营安排的分类
   合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营
安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构
的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主
体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实
和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生
变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。
   2、共同经营的会计处理

                               238
   共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列
项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持
有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出
售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营
因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确
认共同经营发生的费用。
   对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关
资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与方的规定进行
会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
   3、合营企业的会计处理
   合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》
的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同控制的参与方应
当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。
   第十条 外币业务及外币财务报表折算
   1、外币业务折算
   公司对发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折合本位币
入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，
因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不
同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额
在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额
与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，
计入当期损益或确认为其他综合收益。

                              239
    2、外币财务报表折算
    公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与公司不同
的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并
财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表
日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他
项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用
交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在
资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按
照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动
对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该
境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例
转入处置当期损益。
    第十一条 金融工具
    金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金
融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债，或权益工具。
    1、金融资产
    （1）分类与计量
    本公司的金融资产于初始确认时根据本公司企业管理金融资产
的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
    金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；
对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售



                               240
产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款
或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
    1）以摊余成本计量的金融资产
    金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资
产：公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本
金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采
用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利
得或损失，均计入当期损益。
    2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
    金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式既
以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。该金融资产
的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付。
    与该金融资产相关的减值损失或利得、采用实际利率法计算的利
息收入及汇兑损益计入当期损益，除此以外该金融资产的其他利得或
损失均计入其他综合收益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综
合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
    对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤
销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权
益工具的定义。该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计
入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，之前计入



                                 241
其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留
存收益。
   3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
   除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用
公允价值进行后续计量，所有公允价值变动、产生的利得或损失（包
括利息和股利收入）计入当期损益。
   只有能够消除或显著减少会计错配时，金融资产才可在初始计量
时不可撤销地指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资
产。
   企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他
类金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。
   当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影
响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天
进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不
对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追
溯调整。
   （2）金融资产减值
   本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行减值处
理并确认损失准备。



                              242
    预期信用损失，是指已发生违约的风险为权重的金融工具信用损
失的加权平均值。
    信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的
所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现
金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金
融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
    对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，
按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
    除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负
债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风
险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信
用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，
本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
    本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，
包括前瞻性信息。
    当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金
流量时，本公司直接减记该金融资的账面余额。
    （3）终止确认
    满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资
产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，
虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，针对分类为以摊余成本
计量的金融资产与分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收

                              243
益的金融资，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损
益。针对被本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的非交易性权益工具，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其
他综合收益中转出，计入留存收益。
   金融资产部分转移满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体
的账面价值在终止确认部分和继续确认部分之间按照转移日各自的
相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分收到的对价和原计入其他
综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与
终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益或留存
收益。
   金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本公司继续确认所转
移的金融资产整体，因资产转移而收到的对价在收到时确认为负债。
   2、金融负债
   本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
   本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付
票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按
其公允价值扣除相关交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利
率法进行后续计量。
   当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认
该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的
对价之间的差额，计入当期损益。
   3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法



                                 244
    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
    估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
    4、金融工具抵销
    同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额
在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定
权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清
偿该金融负债。
    第十二条 存货的核算
    1、存货的分类
    存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处
在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和
物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、半成品、
产成品、备品备件等。
    2、存货取得和发出的计价方法
    取得存货按照实际成本计量：包括采购成本、加工成本和其他成
本。采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以
及其他可归属于存货采购成本的费用；加工成本包括人工成本、制造
费用；投资者投入存货成本按投资合同或协议约定的价值确定，约定
价值不公允的按公允价值入账；非货币性资产交换取得的存货按其交
换是否具有商业实质分别采用公允价值计量和账面价值计量；债务重
组取得的存货按公允价值入帐；盘盈的存货成本按其重置成本入帐，
并通过“待处理财产损益”科目进行会计处理，按管理权限经批准后
冲减当期管理费用。
    存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

                               245
   3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。公司每半年对存货进行
盘点，并于年度终了前进行一次全面的盘点清查。对于盘盈、盘亏以
及报废的存货应当及时查明原因，分别情况及时处理。盘亏、毁损和
报废的存货，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值后，经公司批
准后计入管理费用。存货毁损属于非正常损失的部分，扣除过失人或
者保险公司赔款和残料价值后，按审批权限批准后计入营业外支出。
   4、存货跌价准备
   资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个
存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按
照存货类别计提存货跌价准备。当存货成本高于其可变现净值的，按
变现净值计量，其差额计提存货跌价准备计入当期损益；当存货成本
低于其可变现净值的，按其成本计量,原已计提存货跌价准备的，在
已计提存货跌价准备金额的范围内转回。存货可变现净值确定方式如
下：
   （1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
   （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。
   5、低值易耗品和包装物的摊销方法
   低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
   6、已完工未结算的建造合同
   已完工未结算的建造合同按累计已发生的成本和累计已确认的
毛利或亏损减已办理结算的价款金额计价。成本以实际成本核算，包

                               246
括直接材料费、直接人工费、其他直接费及应分配的施工间接成本等。
个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利或亏损超过已
办理结算价款的金额列为资产；若个别合同工程已办理结算的价款超
过累计已发生的成本和累计已确认的毛利或亏损的金额列为负债。
    第十三条 长期股权投资的核算
    1、初始投资成本确定
    对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，
应当按照合并日所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的
净资产的账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，
应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长
期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证
券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业
会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交
换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
    2、后续计量及损益确认方法
    投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成
本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共
同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无
论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接
持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余
部分采用权益法核算。
    3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

                                247
    对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影
响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商
品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究
与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持
有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或
虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单
位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制
定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技
术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
    4、投资损益的确认
    （1）成本法
    被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益。
    （2）权益法
    以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，
对被投资单位净利润进行调整后确认投资损益。存在下列情况之一的，
按被投资单位账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并在附注中
说明这一事实及其原因：
    ①无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价
值。
    ②投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值与其账面价
值之间差额较小。
    ③其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整。
    5、确认应分担被投资单位发生的亏损时，首先冲减长期股权投
资账面价值，其账面价值如不足冲减，则继续以其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益账面价值为限确认投资损失，冲减其账面

                              248
价值。经上述处理后，如按合同或协议约定仍应承担额外义务，则按
预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
    6、长期股权投资的减值确认
    期末，长期股权投资如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高
者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值
减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
并在以后会计期间不予转回。
    第十四条 投资性房地产的核算
    本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建
筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本
进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
    本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，
具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用
权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算
政策与无形资产部分相同。
    第十五条 固定资产的核算
    1、固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过一个会计年度，单位价值在 3000 元以上的、能够单独
发挥效用的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产
有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
    2、固定资产初始计量




                                249
   （1）外购固定资产成本包括买价款、相关税费、使固定资产达
到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、
安装费和专业人员服务费等。
   （2）自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成，包括工程物资成本、人工成本、缴纳
的相关税费、应予以资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
   （3）投资者投入固定资产按投资合同伙协议约定的价值加上相
关税费作为固定资产的入帐价值，但合同或协议约定价值不公允的除
外。
   3、固定资产分类和折旧方法
   本公司固定资产主要分为：公路及构筑物、房屋建筑物、安全设
施、监控设施、收费设施、通讯设施、运输设备、机器设备、其他设
备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情
况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定
资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数
存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产
和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
                  预计使用寿命    预计净残值
    资产类别                                    年折旧率
                    （年）            率

房屋建筑物           10-40           5%        2.11%-9.50%
公路及构筑物          5-30                    3.33%-20.00%
安全设施              3-15           5%        6.33-31.67%

监控设施              5-10           5%       9.50%-19.00%
收费设施              8-10           5%       9.50%-11.88%


                               250
                  预计使用寿命     预计净残值
   资产类别                                      年折旧率
                     （年）            率
通讯设施              5-15             5%       6.33%-19.00%

运输设备              5-10             5%       9.50%-19.00%
机器设备              12-28            5%       3.39%-7.92%
其他设备              5-10             5%       9.50%-19.00%

    4、固定资产后续支出
    与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件
的计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资
产有关的日常修理费、大修理费用等后续支出不符合固定资产确认条
件的，发生时直接计入当期管理费用或销售费用。
    5、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风
险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资
产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固
定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及
减值准备。
    6、固定资产减值准备
    期末对固定资产资产组进行减值测试时，如存在减值迹象，则对
其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，
将资产账面价值与可收回金额之间的差额确认资产减值损失，计入当
期损益，并在以后会计期间不予转回。
    第十六条 在建工程的核算

                                 251
    在建工程的计量：按工程发生的实际支出进行计量。
    本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工
程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状
态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安
装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，
并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或
者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的
支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或
合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
    对达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定
可使用状态之日起，按照工程预算、造价或工程成本等资料，估价转
入固定资产，并计提折旧。待办理竣工决算后再按照实际成本调整原
估价，不调整原已计提的折旧金额。
    期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并预计未
来 3 年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后且所带
来的经济利益具有很大的不确定性，则对其可收回金额（据其公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）
进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收
回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后
会计期间不予转回。
    第十七条 借款费用
    1、借款费用资本化的确认原则
    本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的
购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，

                               252
在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件
的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产等资产。
    2、资本化金额计算方法
    资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点
的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程
中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费
用的资本化。
    借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取
得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率
计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢
价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，
调整每期利息金额。
    实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息
费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，
折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
    第十八条 无形资产的核算
    1、无形资产的确认标准
    公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专
利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权及特许权等。
    2、无形资产的计量



                               253
   本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实
际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按
投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不
公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为
达到预定用途前所发生的支出总额。
   本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采
用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进
行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不
确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有
确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进
行摊销。
   3、使用寿命不确定的判断依据
   本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期
限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不
确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定
或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍
无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
   每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要
采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价
使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
   4、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开
发阶段支出符合资本化条件的具体标准
   内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成

                              254
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有
完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益
的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。
    划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获
取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，
该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将
研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实
质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具
有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
    第十九条 资产减值
    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、
在建工程、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象
的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面
价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
    可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产
为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立
产生现金流入的最小资产组合。



                               255
    在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每
年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊
的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认
相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合
的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他
各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的
部分。
    第二十条 长期待摊费用的核算
    公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含
一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。
若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该
项目的摊余价值全部转入当期损益。
    第二十一条   职工薪酬
    1、职工的范围
    职工，指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时
职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未
与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工
所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中
介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员
    2、职工薪酬的范围
    职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给
予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、

                              256
辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养
人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
   （1）短期薪酬
   在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确
认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本
的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计
入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公
允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险
费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教
育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比
例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或
相关资产成本。
   （2）离职后福利
   本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应
缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累
计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职
工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
   （3）辞退福利
   企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产
生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳
动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞
退福利的重组相关的成本或费用时。
   （4）其他长期职工福利



                              257
   本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件
的，应当有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益
计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
   第二十二条   预计负债
   当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务
很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务
为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进
行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发
生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多
个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
   资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表
明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计
数对该账面价值进行调整。
   公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补
偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额
不超过所确认预计负债的账面价值。
   第二十三条   股份支付
   本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股
份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权
益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确
定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的
其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。



                              258
    在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为
依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一
般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的
比例进行分摊。
    第二十四条   优先股、永续债等其他金融工具
    1、金融负债和权益工具的划分
    本公司发行的优先股、永续债（例如长期限含权中期票据）、认
股权、可转换公司债券等，按照以下原则换分为金融负债或权益工具：
    （1）通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债
结算的情况。如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产
来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
    （2）通过自身权益工具结算的情况。如果发行的金融工具须用
或可用企业自身权益工具结算，作为现金或其他金融资产的替代品，
该工具是发行方的金融负债；如果为了使该工具持有人享有在发行方
扣除所有负债后的资产中的剩余权益，则该工具是发行方的权益工具。
    （3）对于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具的
分类，应当区分衍生工具还是非衍生工具。对于非衍生工具，如果发
行方未来没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，则该非衍
生工具是权益工具；否则，该非衍生工具是金融负债。对于衍生工具，
如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现
金或其他金融资产进行结算，则该衍生工具是权益工具；如果发行方
以固定数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，或以可
变数量自身权益工具交换固定金额现金或其他金融资产，或在转换价

                               259
格不固定的情况下以可变数量自身权益工具交换可变金额现金或其
他金融资产，则该衍生工具应当确认为金融负债或金融资产。
   2、优先股、永续债的会计处理
   发行方对于归类为金融负债的金融工具在“应付债券”科目核算，
在该工具存续期间，计提利息并对账面的利息调整进行调整等的会计
处理，按照金融工具确认和计量准则中有关金融负债按摊余成本后续
计量的规定进行会计处理。发行方对于归类为权益工具的在“其他权
益工具”科目核算，在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具
所产生的利息）的，作为利润分配处理。
   第二十五条    收入的确认原则和方法
   1、一般原则
   （1）销售商品
   本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应
收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额
能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量。
   合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，
按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
   （2）提供劳务
   在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工
百分比法确认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比
例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计

                               260
的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转
劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
    （3）让渡资产使用权
    本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入
的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
    （4）建造合同
    在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，按照完工百
分比法确认合同收入和合同费用。
    在资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情
况处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同
成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成
本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工
百分比法确认与建造合同有关的收入和费用。
    （5）BT 业务
    BT（Build Transfer）业务经营方式为“建设—移交”，即政府
或其代理公司与 BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购
协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建
设，工程完工后移交政府或其代理公司，政府或其代理公司根据回购
协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对 BT 业务
采用以下方法进行会计核算：



                                 261
    公司提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企
业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和成本，同时确
认长期应收款；公司未提供建造服务的，按照建造过程中支付的工程
价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其中，长期应收款采用摊余
成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一
般保持不变。
    （6）BOT 业务
    BOT（Build—Operate—Transfer）业务经营方式为“建造—经
营—移交”，公司 BOT 业务应当同时满足以下条件：合同授予方为
政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业；合同投资方为按照有
关程序取得该特许经营权合同的企业（以下简称合同投资方）。合同
投资方按照规定设立项目公司（以下简称项目公司）进行项目建设和
运营。项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建
造完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务；特许经营权合同中
对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、
收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将
有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性
能、状态等作出明确规定。公司对 BOT 业务采用以下方法进行会计
核算：
    ①公司提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照
《企业会计准则第 15 号--建造合同》确认相关的收入和费用。基础
设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号--收入》确认与后续经营
服务相关的收入。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，
并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

                               262
    1)合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自
合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在公司提
供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同
规定负责将有关差价补偿给公司的，在确认收入的同时确认金融资产，
并按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》的规定处理。
2)合同规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成
一项无条件收取现金的权利，公司在确认收入的同时确认无形资产。
建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号--借款费用》
的规定处理。
    ②公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，
不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规
定，分别确认为金融资产或无形资产。
    2、收费高速公路营业收入确认
    本公司收费高速公路车辆通行收入具体确认方法如下：
    河南省高速公路实行联网收费，河南省交通运输厅（以下简称“省
交通厅”）、发改委在《关于明确我省高速公路联网收费计算拆分有
关问题的通知》（豫交征〔2007〕5 号）文中规定“在我省高速公路
联网收费实现精确拆分之前，暂按‘最短路径收费、交通概率拆分’
的原则收取通行费”。为了合理拆分各路段的通行费收入，河南省设
立了拆分主管单位省交通厅高速公路管理局及河南省高速公路联网
监控收费通信服务有限公司（以下统称“拆分主管单位”）。拆分主
管单位依据高速公路费率表和车辆在各路段行驶里程计算各路段应
分配的通行费收入，对河南省联网收费高速公路通行费进行两次拆分

                               263
（先按照最短路径进行首次拆分，再对按照交通概率确定的合理路径
进行二次拆分）。本公司所辖高速公路通行费收入确认原则如下：
    （1）根据每月拆分主管单位提供的经各参与高速公路联网拆分
业主单位认可的按照最短路径分配原则确认的拆账月统计表的收入
分配数确认首次拆分收入；
    （2）根据拆分主管单位提供的按照各参与高速公路联网拆分业
主单位认可的多路径交通分配模型（该模型将随新通车路段参与联网
拆分而改变）为基础重新计算的多路径拆分表对首次拆分确认收入进
行调整。若在财务报告报出日之前无法获取拆分主管单位提供的多路
径拆分数据，则按照上一期已提供的多路径拆分数据的月算术平均数
预估调整当期通行费收入。预估金额与实际拆分金额的差异不进行追
溯调整。
    第二十六条   政府补助
    1、政府补助类型
    政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性
资产（但不包括政府作为所有者投入的资本），主要划分为与资产相
关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。
    2、政府补助会计处理
    与资产相关的政府补助，确认为递延收益。确认为递延收益的金
额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
其中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日常活动无
关的，计入营业外收入。
    按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。



                               264
    与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后
期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期
间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接
计入当期损益。计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助，
计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
    3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
    本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，
确认为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府
补助，确认为与收益相关的政府补助。
    若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相
关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项
目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的
支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日
进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，
没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
    4、政府补助的确认时点
    按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合
财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以
确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收
到补助款项时予以确认。
    5、政策性优惠贷款贴息的会计处理
    （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优
惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款
的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

                               265
   （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴
息冲减相关借款费用。
   第二十七条   递延所得税资产和递延所得税负债
   1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作
为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定
该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适
用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
   2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性
差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间
很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认
以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税
资产的账面价值。
   3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认
递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂
时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投
资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能
转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额
时，确认递延所得税资产。
   第二十八条   租赁
   1、经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内
按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
   2、融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租
赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的

                              266
入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁
期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余
额作为长期应付款列示。
   第二十九条   持有待售和终止经营
   本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有
待售类别：一是根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当
前状况下即可立即出售；二是出售极可能发生，即企业已经就一项出
售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应
当已经获得批准。
   初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或
处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当
将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认
为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
   资产负债表中持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的
资产列示为划分为持有待售的资产，持有待售的处置组中的负债列示
为划分为持有待售的负债。
   终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且
该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
   1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营
地区；
   2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经
营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
   3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。

                              267
    第三十条 会计政策、会计估计变更和差错更正
    1、会计政策变更：
    （1）根据国家有关法律、行政法规或国家统一的会计制度等要
求进行变更；
    （2）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。
    （3）公司会计政策、会计估计变更经董事会审议通过后执行。
    2、会计政策、会计估计变更和差错更正的会计处理方法。
    （1）会计政策变更采用追溯调整法，会计政策变更累积影响数
不切实可行的采用未来适用法。
    （2）会计估计变更采用未来适用法。
    （3）差错更正采用追溯重述法，不重要的差错，则更正当期相
关项目。
    第三十一条   或有事项的财务处理
    1、或有事项的确认
    过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或
不发生才能决定的不确定事项。通常包括未决诉讼或仲裁、债务担保、
产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环
境污染整治等。
    2、或有资产不确认为资产，但或有资产很可能会给公司带来经
济利益时，则应在会计报表附注中披露。需披露或有资产的形成原因、
预期对企业产生的财务影响等。
    3、或有负债不确认为负债（预计负债除外），公司需披露或有
负债情况如下（不包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债）：



                               268
   （1）或有负债的种类及其形成原因，包括已贴现商业承兑汇票、
未决诉讼、未决仲裁、对外提供担保等形成的或有负债。
   （2）经济利益流出不确定性的说明。
   （3）或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；
无法预计的，说明其原因。
   第三十二条   分部报告的确定依据与会计政策
   公司根据内部管理要求，考虑企业产品或劳务的性质，将公司业
务划分为业务分部。
   公司以业务分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的业务
分部确定为报告分部：
   （1）该业务分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以
上；
   （2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利
润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%
或者以上；
   （3）该分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。
   分部报告所采用的会计政策与编制公司财务报表所采用的会计
政策一致。




                              269