海信科龙：2018年第三次临时股东大会的法律意见2018-09-18
广东国鼎律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司2018年第三次临时
股东大会的法律意见
广东国鼎律师事务所
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海信科龙 2018 年第三次临时股东大会 法律意见书
广东国鼎律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见
（2018）粤国鼎律股字第 05 号
致：海信科龙电器股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》
（下称《股东大会规则》）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信科龙
电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接
受海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”或“公司”）的委托，指派律
师列席海信科龙 2018 年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、海信科龙保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完
整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
3、本法律意见书仅供海信科龙 2018 年第三次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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海信科龙 2018 年第三次临时股东大会 法律意见书
基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人和召集、召开的程序
经本所律师查验，海信科龙本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会
的通知已于2018年7月28日在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）指定信息披露网站（以下统称“中国证监会指定媒体”）上发布（在
香港联合交易所有限公司网站上发布时间为2018年7月27日）。公司董事会发布会议
通知的时间符合《公司章程》关于召开股东大会应提前45天发出通知的规定。会议
通知包括会议时间、会议议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
公司董事会于2018年8月18日在中国证监会指定媒体上发布了《关于召开2018年第三
次临时股东大会的提示性通知》，符合证监会《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》的规定。
根据《公司章程》的规定，拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，
将出席会议的书面回复送达公司。截止2018年8月27日，公司董事会对所收到的拟出
席本次股东大会股东的书面回复进行统计，因拟出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一，公司董事会于五日内即2018年8
月28日在中国证监会指定媒体对本次股东大会的召开进行了再次通知（在香港联合
交易所有限公司的网站上发布时间为2018年8月27日），根据《公司章程》的规定，
公司可以召开本次股东大会。
2018年8月29日，公司董事会收到公司控股股东青岛海信空调有限公司书面提交
的两项临时提案，分别为《关于变更公司全称的议案》及《关于修改<公司章程>有
关条款，并提请股东大会授权董事会代表本公司处理因修改<公司章程>而所需之备
案、变更、登记及其他相关事宜的议案》，公司董事会经核查后同意将该等临时提
案提交本次股东大会审议，并于2018年8月30日公告了该等临时提案，并在同日将议
案汇总后统一发布了会议通知，列明了本次股东大会审议的全部议案（在香港联合
交易所有限公司网站上发布时间为2018年8月29日）。
经本所律师核查，青岛海信空调有限公司持有公司A股股份516,758,670 股，占
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公司总股本的37.92%，符合《公司法》和《公司章程》规定的单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东有权提出临时提案的资格，股东提出临时提案，符合《公司法》
和《公司章程》关于股东大会召开16日前提出临时提案的规定。
经本所律师查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次
股东大会的现场会议于2018年9月17日下午3：00在广东省佛山市顺德区容桂街道容
港路8号公司总部会议室召开。网络投票：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间
为2018年9月17日9：30至11：30和13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为2018年9月16日15:00至2018年9月17日15:00期间的任意时间。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
（一）以普通决议案方式审议如下事项：
1、审议及批准本公司《董事会议事规则（修订稿）》；
2、审议及批准《关于变更公司全称的议案》。
（二）以特别决议案方式审议如下事项：
1、审议及批准关于修改《公司章程》有关条款，并授权董事会代表本公司处
理因 修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案。
上述普通决议案的第 1 项议案内容在本次股东大会通知当日即 2018 年 7 月 28
日在指定媒体发布的《第十届董事会 2018 年第二次临时会议决议公告》中载明；普
通决议案的第 2 项议案内容于 2018 年 8 月 30 日在指定媒体上发布的《第十届董事
会 2018 年第一次会议决议公告》以及《关于拟变更公司全称与证券简称的公告》
中载明；特别决议案内容于 2018 年 7 月 28 日发布的《第十届董事会 2018 年第二次
临时会议决议公告》和 2018 年 8 月 30 日在指定媒体发布的《第十届董事会 2018 年
第一次会议决议公告》中载明，所有议案在本次股东大会的通知和增加议案后的会
议通知中列明。
上述普通决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权
的二分之一以上通过；特别决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理
人所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会审议的各项议案的提出、增加及披露，均符合法
律法规和《公司章程》的规定；公司董事会发布提示性公告及再次公告会议通知，
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符合法律法规和《公司章程》的规定；会议按照公告的召开时间、召开地点、参加
会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经本所律师核查，本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下：
出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）为4人，代表股数549,564,926股，
占公司总股本的40.33%。其中：
（1）内资股股东出席现场会议情况：内资股股东（代理人）3人、代表股份
520,927,297股，占公司内资股股份总数的57.68%；
（2）外资股股东出席现场会议情况：外资股股东（代理人）1人、代表股份
28,637,629股，占公司外资股股份总数的6.23% 。
上述股东均为截止 2018 年 8 月 17 日营业时间结束时名列公司股东名册的股东
或其代理人。
2、经本所律师审查，除海信科龙股东及股东代理人外，出席现场会议的还有海
信科龙的部分董事、监事、高级管理人员及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）指
派的监票人员。受强台风影响，部分股东(股东代理人)、董事通过视频方式出席了
本次股东大会。
本所律师认为，出席现场会议的股东（股东代理人）的资格符合有关法律法规
及《公司章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
强台风属于不可抗力，部分股东(股东代理人)和董事通过视频方式出席本次股东大
会，属于应对不可抗力的变通措施，其参会资格以及表决资格不受影响。
三、本次股东大会的现场表决程序
1、经本所律师查验，出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案。本次股
东大会审议的事项均与海信科龙董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修
改议案的情形，议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、经本所律师查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决
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程序，采取记名方式就提交会议审议的议案进行表决。表决方式符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、经本所律师查验，本次股东大会推举了股东代表、公司监事进行计票，由瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）进行监票，并对会议审议事项的的投票结果进行
清点。会议当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出
异议。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据《网络投票细则》和《公司章程》的规定及公司召开本次股东大会的有关
公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为
本次股东大会股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和
深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使
表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准；若同一股份通过网络投
票系统出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
3、网络投票的公告
2018年7月28日，公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了本次股东大会召开
通知，明确了相关网络投票事项；公司董事会于2018年8月18日在中国证监会指定媒
体上就本次股东大会的网络投票事项发布了《关于召开2018年第三次临时股东大会
的提示性通知》。因公司股东提议增加临时提案，公司董事会于2018年8月30日公告
了会议通知，会议通知中包含了网络投票事项。
4、网络投票及合并现场投票的表决统计
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海信科龙 2018 年第三次临时股东大会 法律意见书
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会
的表决权总数。经审核，参加本次股东大会网络投票的股东为 6人，代表股份
2,160,506股，占公司总股本的0.16%。
经合并现场投票和网络投票人数，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股
东合计10人，代表股份551,725,432股，占公司总股本的40.49%，其中出席现场及参
加网络投票的内资股股东（代理人）合计9人 ，代表股份523,087,803股，占公司内
资股股份总数的57.92%；出席现场的外资股（H股）股东(代理人)1人，代表股份
28,637,629股，占公司外资股股份总数的6.23%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因
此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均
符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次
股东大会的网络投票符合《网络投票细则》及《公司章程》的相关规定，网络投票
的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、投票结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。提交本次股东大会审议的普通决议案，获得出席股东大会的有表决权的股东或
其代理人所持表决权的二分之一以上通过，提交本次股东大会审议的特别决议案，
获得出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决结果详见附表《海信科龙电器股份有限公司2018年第三次临时股东大会议
案表决统计结果》。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，海信科龙本次股东大会的召集与召开程序、召集人
的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，
作出的决议合法、有效。
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海信科龙 2018 年第三次临时股东大会 法律意见书
附：《海信科龙电器股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会各议案表决统计
结果》
本法律意见书正本二份，无副本。
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海信科龙 2018 年第三次临时股东大会 法律意见书
（本页为海信科龙电器股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会法律意见书签
署页，无正文）
广东国鼎律师事务所
经办律师：
(华青春) (李敏杰)
二○一八年九月十七日
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附：海信科龙电器股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案表决统计结果
票数 （股）
序
决议案 表决情况 占有表决权股份的比例(%)
号
同意 反对 弃权
表决票数 551,722,632 1,800 1,000
审议及批准本公司《董事会议
1 表决比例 99.9995% 0.0003% 0.0002%
事规则（修订稿）》。
表决结果 通过
表决票数 551,722,432 0 1,000
审议及批准《关于变更公司全
2 表决比例 99.9998% 0.0000% 0.0002%
称的议案》。
表决结果 通过
审议及批准关于修改《公司章 表决票数 520,018,831 31,705,601 1,000
程》有关条款，并授权董事会
3 代表本公司处理因修改《公司 表决比例 94.2532% 5.7466% 0.0002%
章程》而所需之备案、变更、
表决结果 通过
登记及其他相关事宜的议案。
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