海信家电：关于与关联方共同增资的关联交易公告2018-12-07
股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2018-067
海信家电集团股份有限公司
关于与关联方共同增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）与关联方共同增资的基本情况
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)于2018年12月5日与青岛海信电器股份有
限公司(「海信电器」)签署了青岛海信商贸发展有限公司(「海信商贸」或「合营公司」)
《增资扩股协议》，本公司与海信电器按各自持有海信商贸的股权比例，以现金出资方
式同比例对海信商贸进行增资，增资金额合计为人民币9,500万元，其中本公司出资人
民币4,750万元,海信电器出资人民币4,750万元。增资完成后，海信商贸注册资本由原
来的人民币500万元增加到人民币1亿元，股东持股比例保持不变，仍为本公司与海信电
器各持有50%的股权。
（二）与本公司的关联关系
由于海信电器的控股股东为海信集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第10.1.3的规定，海信电器为本公司的关联法人。本次交易构成了本公司的关联交
易。
（三）董事会审议情况及投资生效所必需的审批程序
本公司第十届董事会于 2018 年 12 月 5 日召开 2018 年第五次临时会议，会议以 3 票
同意， 票反对， 票弃权审议通过了《关于对青岛海信商贸发展有限公司增资的议案》，
董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生、贾少谦先生以及王云利
先生回避表决本项议案。本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易
事项无须提交本公司股东大会审议批准。
（四）本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况介绍
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海信电器，住所：青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号；企业性质：股份有限公
司；主要办公地点：青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号；法定代表人：刘洪新；注
册资本：人民币 1,308,481,222 元；统一社会信用代码：9137020026462882XW；主营业
务：电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、
以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通
讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、
服务、维修和回收；非标准设备加工、安装售后服务；自营进出口业务（按外经贸部核
准项目经营)；生产：卫星电视地面广播接收设备；房屋租赁、机械设备租赁、物业管
理；普通货运。控股股东为海信集团有限公司，实际控制人为青岛市国资委。
（二）关联方最近三年发展状况及最近一年又一期主要财务数据
海信电器成立于 1997 年，海信集团有限公司持有 39.53%的股权，成立至今主营业
务未发生重大变化，最近三年主营业务经营情况和发展状况稳健。2017 年度，海信电
器经审计营业收入为 330.09 亿元，经审计归属于上市公司股东的净利润为 9.42 亿元，
截至 2018 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的净资产为 139.08 亿元（未经审计）。
（三）具体关联关系的说明：请详见本公告“一、（二）与本公司的关联关系”。
（四）海信电器不存在被认定为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：青岛海信商贸发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：程开训
4、原注册资本为人民币500万元，增资后注册资本为人民币1亿元
5、住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号
6、成立日期：2017年7月27日
7、经营范围：电视机、空调、家用电器及配件、电子产品、通信设备、通讯器材(除
卫星天线)、传感及控制设备的批发、零售、代理销售、售后服务、延保服务，市场营
销策划，安防、监控设备的销售、施工及技术服务，电子商务技术服务，【互联网信息
服务，互联网运营及推广】（依据电信主管部门核发许可证开展经营活动），展览展示
服务，设计、制作、发布、代理国内广告，物流方案设计，供应链管理，货物道路运输
（依据交通管理部门核发许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）。
8、增资前后合营公司股东及股权结构：
单位：人民币万元
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
本公司 250 50% 5000 50%
海信电器 250 50% 5000 50%
合计 500 100% 10000 100%
增资方式：现金方式增资，涉及的资金由各出资方自筹。
9、合营公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 10 月 31 日（未经审计）
资产总额 2,189.2 2,995.66
负债总额 1,904.81 2,492.96
净资产 284.39 502.7
营业收入 3,254.2 41,337.38
净利润 -215.61 218.31
10、交易标的权属状况说明
合营公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
合营公司不存在被认定为失信被执行人的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资定价以合营公司2018年10月31日账面净资产为依据，经本公司与海信电器
协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
交易方：甲方：海信电器
乙方：本公司
（一）增资扩股的具体事项
甲方、乙方同意其作为海信商贸的合法股东对海信商贸增资扩股。
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增资价格依据海信商贸 2018 年 10 月 31 日账面净资产，经双方协商确定。
甲方将人民币 4,750 万元以现金方式投入，其中增加海信商贸注册资本人民币
4,750 万元，占海信商贸增资后全部股权的 50%。
乙方将人民币 4,750 万元以现金方式投入，其中增加海信商贸注册资本人民币
4,750 万元，占海信商贸增资后全部股权的 50%。
（二）支付方式
甲方承诺于签订本协议后 90 日内向海信商贸一次性缴清其应缴增资款人民币
4,750 万元。
乙方承诺于签订本协议后 90 日内向海信商贸一次性缴清其应缴增资款人民币
4,750 万元。
（三）标的公司董事会和管理人员的组成安排
各方同意本次增资扩股后海信商贸的董事会、监事会保持不变。
（四）违约责任
如果任何一方未履行或未完全履行其在本协议下的义务，所引起的海信商贸和/或
其他各方的全部直接损失应由该违约方承担。
（五）生效条件和生效时间
本协议自加盖协议各方公司印章之日起成立，国家相关审批机关批准之日起生效。
六、交易目的和对本公司的影响
应客户及市场的需要，海信商贸负责统一管理和组织海信全品类家电产品（黑白电
产品）的线上电商和部分市场的O2O业务，有利于增强海信全品类家电产品的协同和共
享效应，有利于提高效率，降低费用率，从而提升本公司产品的经营能力，故此，本公
司决定与海信电器共同向海信商贸同比例增资。本次交易符合本公司及股东的整体利
益，不存在损害本公司利益特别是中小股东利益的情形。
七、年初至最近一期与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、年初至2018年9月30日，本公司与上述关联方未发生与本次交易同类的关联交易。
2、年初至2018年9月30日，本公司与上述关联方发生的日常关联交易，具体请详见
公司于2018年11月27日发布的《2019年日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-060）。
八、审批程序
（一）本公司第十届董事会已于 2018 年 12 月 5 日以书面议案方式召开 2018 年第
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五次临时会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议召开及表决符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审
议通过了《关于对青岛海信商贸发展有限公司增资的议案》，董事长汤业国先生、董事
刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生、贾少谦先生以及王云利先生回避表决本项议案。
（二）独立非执行董事发表的事前认可说明和独立意见
公司本次与海信电器共同对海信商贸进行增资，审议程序合法合规，关联董事均回
避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本次增资事项有利于提高效率，降低费
用率，提升公司产品的经营能力，符合公司及广大股东的利益。本次关联交易遵循公平
合理的原则，《增资扩股协议》约定的条款公允合理，符合一般商业原则，不存在损害
广大中小投资者利益的行为。我们同意本次增资事宜。
九、备查文件
（一）本公司与海信电器签署的《青岛海信商贸发展有限公司增资扩股协议》；
（二）第十届董事会 2018 年第五次临时会议决议；
（三）独立非执行董事事前认可说明及独立意见。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2018年12月6日
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