海信家电：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《监事会议事规则》修订对比表2019-03-29
海信家电集团股份有限公司
《公司章程》修订对比表
根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 香港联交所证券上市规则》
的相关规定，结合公司实际情况，对现行《公司章程》进行修订，具体内容如下：
原章程 修订为
第 4.2 条 公司减少注册资本时，必须编 第 4.2 条 公司减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起十日内通知债权人，并于三十日内在报 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
纸上至少公告三次，接到通知书的债权人 公告，接到通知书的债权人自接到通知书之
自接到通知书之日起三十日内，未接到通 日起三十日内，未接到通知书的债权人自公
知书的债权人自第一次公告之日起九十 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 务或者提供相应的偿债担保。
应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定
公司减少资本后的注册资本，不得低于法 的最低限额。
定的最低限额。
第 4.4 条 公司在下列情况下，可以依照 第 4.4 条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规和本章程规定收购本公司 法律、行政法规和本章程规定收购本公司发
发行在外的股份： 行在外的股份：
（1）为减少公司资本而注销股份； （1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股票的其他公司合并； （2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工； （3）将股份用于员工持股计划或者股权激
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份 （4）股东因对股东大会作出的公司合并、
的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（5）法律、行政法规许可的其他情况。 （5）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（6）为维护公司价值及股东权益所必需；
（7）法律、行政法规许可的其他情况。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司因本条第（1）、（2）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；因
本条第（3）、（5）、（6）项规定的情形
收购本公司股份的，应当取得股东大会授权
后，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本条规定收购本公司 A 股股份，属
于第（1）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（2）、（4）项情形的，
应当在六个月内转让或注销；属于第（3）、
（5）、（6）项情形的，公司合计持有的本
公司 A 股股份数不得超过公司已发行 A 股股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销；属于第（7）项情形的，应当依照
适用的法律、法规、规范性文件和公司股票
上市地证券监督管理机构的规定转让或注
销。
公司依照本条规定收购本公司 H 股股份，应
遵照《香港联交所证券上市规则》的规定尽
快注销。
收购本公司股份时，公司应当依照《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《香港联交所证券上市规则》
的规定履行信息披露义务。
第 4.5 条 公司回购股份，可以下列方式 第 4.5 条 公司回购股份，可以选择下列
之一进行： 方式之一进行：
（1） 要约方式； （1） 要约方式；
（2） 证券交易集中竞价方式； （2） 证券交易集中竞价方式；
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（3） 协议方式； （3） 协议方式；
（4） 监管机构认可的其他方式。 （4） 监管机构认可的其他方式。
公司因本章程第 4.4 条第（3）、（5）、（6）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
证券交易集中竞价方式进行。
第 6.11 条 股东大会召开前三十日内或 第 6.11 条 本公司 H 股股东，在股东大会
者公司决定分配股利的基准日前五日内， 召开前三十日内或者公司决定分配股利的
不得进行因股份转让而发生的股东名册 基准日前五日内，不得进行因股份转让而发
的变更登记。 生的股东名册的变更登记。
本公司 A 股股东的股权登记日与股东大会
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。
股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。
第 7.6 条 除法律、行政法规或者公司股 第 7.6 条 除法律、行政法规或者公司股
份上市的证券交易所的上市规则所要求 份上市的证券交易所的上市规则所要求的
的义务外，控股股东在行使其股东的权力 义务外，控股股东在行使其股东的权力时，
时，不得行使其表决权作出以下有损于全 不得行使其表决权作出以下有损于全体或
体或者部分股东的利益的决定： 者部分股东的利益的决定：
…… ……
(4) 公司控股股东及实际控制人对公司和 (4) 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 东应严格依法行使股东权利，控股股东、实
股东不得利用关联交易、利润分配、资产 际控制人不得利用关联交易、利润分配、资
重组、对外投资、资金占用、借款担保等 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法 方式损害公司和社会公众股股东的合法权
权益，不得利用其控制地位损害公司和社 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
会公众股股东的利益。 众股股东的利益。
第 7.7 条 除本章程第 7.6 条规定外，控 第 7.7 条 除本章程第 7.6 条规定外，控
股股东亦应遵循以下行为规范： 股股东、实际控制人亦应遵循以下行为规
(1) 控股股东应保证公司人员、资产、财 范：
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务的独立性，不得干预公司的财务、会计 (1) 控股股东、实际控制人应保证公司人
活动，控股股东及其下属的其他单位不应 员、资产、财务的独立性，不得干预公司的
从事与上市公司相同或相近的业务，控股 财务、会计活动，控股股东、实际控制人及
股东应采取有效措施避免同业竞争； 其控制的其他单位不应从事与上市公司相
(2) 控股股东应支持公司深化劳动、人事、 同或相近的业务。控股股东、实际控制人应
分配制度改革，转换经营管理机制，建立 采取有效措施避免同业竞争；
管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优 (2) 控股股东、实际控制人对公司及其他股
录用、能进能出，收入分配能增能减、有 东负有诚信义务，应严格依法行使股东权
效激励的各项制度； 利，不得利用资产重组等方式损害公司和其
(3) 控股股东对公司及其他股东负有诚信 他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋
义务，应严格依法行使出资人的权利，不 取额外的利益；
得利用资产重组等方式损害公司和其他 (3) 控股股东不得对股东大会人事选举决
股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
取额外的利益； 续，不得越过股东大会、董事会任免公司的
(4) 控股股东不得对股东大会人事选举决 高级管理人员；
议和董事会人事聘任决议履行任何批准 (4) 上市公司的重大决策应由股东大会和
手续，不得越过股东大会、董事会任免公 董事会依法作出，控股股东、实际控制人不
司的高级管理人员； 得直接或间接干预公司的决策及依法开展
(5) 上市公司的重大决策应由股东大会和 的生产经营活动，损害公司及其他股东的权
董事会依法作出，控股股东不得直接或间 益。
接干预公司的决策及依法开展的生产经
营活动，损害公司及其他股东的权益。
第 8.2 条 股东大会行使下列职权： 第 8.2 条 股东大会行使下列职权：
…… ……
(10) 对公司发行债券作出决议； (10) 对公司发行股票、回购本公司股份、
…… 发行公司债券及其他融资工具作出决议；
……
第 8.35 条 下列事项由股东大会以特别 第 8.35 条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过: 议通过:
（1）公司增、减股本和发行任何种类股 （1）公司增、减股本和发行任何种类股票、
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票、认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券；
（2）发行公司债券； （2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算； （3）公司的分立、合并、解散和清算；
（4）本章程的修改； （4）公司因本章程第 4.4 条第（1）、（2）
（5）股东大会以普通决议通过认为会对 项规定的情形回购本公司股份；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 （5）本章程的修改；
过的其他事项。 （6）股东大会以普通决议通过认为会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第 10.13 条 公司的经理人员、财务负责 第 10.13 条 公司的总裁、高级管理人员在
人、营销负责人和董事会秘书在控股股东 控股股东单位不得担任除董事、监事以外的
单位不得担任除董事以外的其他职务。控 其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任
股股东高级管理人员兼任公司董事的，应 公司董事、监事的，应保证有足够的时间和
保证有足够的时间和精力承担公司的工 精力承担公司的工作。
作。
第 10.15 条 董事会对股东大会负责，行 第 10.15 条 董事会对股东大会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
…… ……
(6)制定公司增加或者减少注册资本的方 (6)制定公司增加或者减少注册资本的方案
案以及发行公司债券的方案； 以及发行公司债券的方案；
(7)制定公司的重大收购或出售方案以及 (7)制定公司的重大收购或出售，公司合并、
拟定公司合并、分立、解散的方案； 分立、解散以及因本章程第 4.4 条第（1）、
(8)行使公司的融资和借款权以及决定公 （2）项规定的情形收购本公司股份的方案；
司重要资产的抵押、出租和转让； (8)在股东大会授权范围内，决定公司因本
(9) 决定公司内部管理机构的设置； 章程第 4.4 条第（3）、（5）、（6）项规
…… 定的情形收购本公司股份；
董事会作出前款决议事项，除第(6)、(7) (9) 行使公司的融资和借款权以及决定公
及(12)项必须由三分之二以上的董事表 司重要资产的抵押、出租和转让；
决同意外，其余可以由半数以上的董事表 (10) 决定公司内部管理机构的设置；
决同意。 ……后续序号顺延
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董事会作出前款决议事项，除第(6)、(7)、
(8)及(13)项必须由三分之二以上的董事表
决同意外，其余可以由半数以上的董事表决
同意。
第 10.34 条 董事会设独立董事 第 10.34 条 董事会设独立董事
公司董事会成员中应当有三分之一以上 公司董事会成员中应当有三分之一以上独
独立董事，其中至少有一名会计专业人 立董事，其中至少有一名会计专业人士。独
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
司利益，尤其要关注社会公众股股东的合 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
法权益不受损害。 受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
股东、实际控制人存在利害关系的单位或 关系的组织或个人的影响。独立董事不得与
个人的影响。 公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系。
第 10.39 条 …… 第 10.39 条 ……
公司应保证独立董事享有与其他董事同 公司应保证独立董事享有与其他董事同等
等的知情权，及时向独立董事提供相关材 的地位和知情权，及时向独立董事提供相关
料和信息，定期通报公司运营情况，必要 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。 时可组织独立董事实地考察，以确保独立董
事对公司有全面、公正的了解。
如公司股东间或董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第 10.45 条 审计委员会的主要职责是： 第 10.45 条 审计委员会的主要职责包括：
（1）提议聘请或更换外部审计机构； （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 或更换外部审计机构；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟 （2）监督及评估内部审计工作；
通； （3）负责内部审计与外部审计的协调；
（4）审核公司的财务信息及其披露； （4）审核公司的财务信息及其披露；
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（5）审查公司的内控制度； （5）监督及评估公司的内部控制；
（6）建立举报机制，关注和公开处理公 （6）负责法律法规、公司章程和董事会授
司员工和客户、供应商、投资者以及社会 权的其他事项。
媒体对财务信息真实性、准确性和完整性
的质疑和投诉举报。
第 10.46 条 提名委员会的主要职责是： 第 10.46 条 提名委员会的主要职责包括：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和 （1）研究董事、总裁、其他高级管理人员
程序并提出建议； 的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的 （2）遴选合格的董事人选、总裁人选和其
人选； 他高级管理人员人选，结合公司业务模式和
（3）对董事候选人和经理人选进行审查 具体需要，综合考虑年龄、性别、教育背景、
并提出建议。 技能、专业知识、经验储备等因素，制定可
衡量目标，以确保董事会成员的多元化；
（3）对董事人选、总裁人选和其他高级管
理人员人选进行审核并提出建议。
第 10.47 条 薪酬与考核委员会的主 第 10.47 条 薪酬与考核委员会的主要
要职责是： 职责包括：
（1）研究董事与经理人员考核的标准， （1）研究董事、总裁及其他高级管理人员
进行考核并提出建议； 考核的标准，视本公司实际情况进行考核并
（2）研究和审查董事、高级管理人员的 提出建议；
薪酬政策与方案； （2）研究和审查董事、总裁及其他高级管
（3）对董事、高级管理人员违规和不尽 理人员的薪酬政策与方案；
职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 （3）对董事、总裁及其他高级管理人员违
规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免
等建议。
第十二章 公司总经理及副总经理 第十二章 公司总裁及其他高级管理人员
第 12.3 条 总经理、副总经理每届任期三 第 12.3 条 总裁及其他高级管理人员每届
年，连聘可以连任。 任期三年，连聘可以连任。
第 12.10 条 总经理、副总经理及其他高 第 12.10 条 总裁及其他高级管理人员可
级管理人员的辞职，应提前三个月书面通 以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具
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知董事会。 体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
约定。
第 16.17 条 公司的利润分配政策和利润 第 16.17 条 公司的利润分配政策和利润
分配方案的决策程序： 分配方案的决策程序：
公司的利润分配政策： 公司的利润分配政策：
(1)公司的利润分配应重视对投资者的合 (1) 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性 理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
和稳定性，利润分配政策确定后不得随意 稳定性，利润分配政策确定后不得随意调整
调整而降低对股东的回报水平。 而降低对股东的回报水平。
(2)公司利润分配的形式、条件和比例： (2) 公司利润分配的形式、条件和比例：
(a) 公司可以采取现金、股票或者现金和 (a) 公司可以采取现金、股票或者现金和股
股票相结合的方式分配股利，并优先采用 票相结合的方式分配股利，并优先采用现金
现金分红的利润分配方式，具备现金分红 分红的利润分配方式，具备现金分红条件
条件的，应当采用现金分红进行利润分 的，应当采用现金分红进行利润分配。公司
配。 以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
…… 式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。
……
第 25.2 条 …… 第 25.2 条 ……
本章程所述“公告”，除文义另有所指外， 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，
就向内资股股东发出的公告或按有关规 就向内资股股东发出的公告或按有关规定
定及本章程须于中国境内发出的公告而 及本章程须于中国境内发出的公告而言，是
言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关 指在中国的报刊和网站上刊登公告，有关报
报刊应当是中国法律、法规规定或国务院 刊和网站应当是中国法律、法规规定或国务
证券监督管理机构指定的；就向 H 股股东 院证券监督管理机构指定的；就向 H 股股
发出的公告或按有关规定及本章程须于 东发出的公告或按有关规定及本章程须于
香港发出的公告而言，该公告必须按《上 香港发出的公告而言，该公告必须按《香港
市规则》要求在本公司网站、香港联交所 联交所证券上市规则》要求在本公司网站、
网站及《上市规则》不时规定的其他网站 香港联交所网站及《香港联交所证券上市规
刊登。 则》不时规定的其他网站刊登。
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说明：
1、上述“……”为原章程规定，本次不涉及修订而省略披露的内容；
2、除以上修订外，结合公司实际情况，将原章程条款中涉及的“经理”、“总经
理”统一修订为“总裁”， “副总经理”统一修订为“副总裁”。
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海信家电集团股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对比表
原规定 修订为
第一条 为了维护海信科龙电器股份有限 第一条 为了维护海信家电集团股份有限
公司(以下简称“公司”)股东的合法权益, 公司(以下简称“公司”)股东的合法权益,
提高公司股东大会议事效率,促进公司的 提高公司股东大会议事效率,促进公司的
规范运作,根据《中华人民共和国公司法》 规范运作,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)等有关法律、法规 (以下简称《公司法》)等有关法律、法规
及《海信科龙电器股份有限公司章程》(以 及《海信家电集团股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》),制定本规则。 下简称《公司章程》),制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构， 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，
依法行使职权。 依法行使职权。
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
…… ……
(十) 对公司发行债券作出决议； (十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会 (十一) 对公司因《公司章程》第 4.4 条第
计师事务所作出决议； （1）、（2）项规定的情形回购本公司股票
…… 作出决议；
(十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所作出决议；
……后续条款序号顺延。
第三十七条 公司与关联人发生的交易金 第三十七条 公司与关联人发生的交易金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应 审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
其他关联交易由董事会决定审议权 其他关联交易由董事会决定审议权
限。应由董事会作出决议，但关联董事回 限。应由董事会作出决议的，董事会会议
避后董事会人数不足法定人数时，应当由 由过半数的无关联关系董事出席即可举
全体董事（含关联董事）就将该等交易提 行，董事会会议所作决议须经无关联关系
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交公司股东大会审议等程序性问题作出决 董事过半数通过。出席董事会的无关联董
议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
其他关联交易由董事会决定审议权 大会审议。
限。应由董事会作出决议的，董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
说明：上述“……”为原规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
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海信家电集团股份有限公司《监事会议事规则》修订对比表
原规定 修订为
第三条 监事会由三人组成，设监事会主席 第三条 监事会由三人组成，设监事会主席一
一名。监事会主席的任免，应当经三分之二 名。监事会主席的任免，应当经三分之二或以
或以上监事会成员表决通过。监事任期三 上监事会成员表决通过。监事会主席不能履行
年，可以连选连任。 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任
期三年，可以连选连任。
第四条 监事会成员由二名股东代表和一名 第四条 监事会成员由二名股东代表和一名职
职工代表组成。股东代表由股东大会选举和 工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢
罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大 免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、
会、职工大会或者其他形式民主选举和罢 职工大会或者其他形式民主选举和罢免。监事
免。监事会成员须具有担任监事所需的相关 会成员须具有担任监事所需的相关专业知识
专业知识或工作经验。 或工作经验。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会 董事、高级管理人员不得兼任监事。
主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事会通知应在会议召开十日前书 第六条 监事会定期会议通知应在会议召开十
面送达全体监事，送达时监事或其委托人应 日前书面通知全体监事；召开临时监事会，应
在通知回执上签名。 于会议召开三日以前通知全体监事，通知方式
为：专人传达、电话、电子邮件、传真、特快
专递等。
第二十五条 本规则自董事会批准后实施。 第二十五条 本规则自股东大会批准后实施。
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