海信家电集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会资料
2019 年 08 月
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
目录
议案一：审议及批准关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权暨修订青岛海信日
立空调系统有限公司章程的议案 ............................................................................... 4
一、 本次事项概况.............................................................................................. 4
二、 股权交易双方的基本情况 ............................................................................ 6
三、 海信日立的基本情况 ................................................................................. 10
四、 股权交易协议主要内容 ............................................................................. 14
五、 管理层讨论与分析..................................................................................... 15
六、 财务会计信息............................................................................................ 26
七、 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 36
八、 其他重要事项............................................................................................ 39
议案二：审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于 2019
年 6 月 21 日签订的《业务合作框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续
关联交易及有关经修订年度上限 ............................................................................. 40
议案三：审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于 2019 年 6 月 21 日签订的《金
融服务协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关
经修订年度上限.......................................................................................................... 41
议案四：审议及批准关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案 ............. 42
1
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 海信家电集团股份有限公司
海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限公司
江森日立香港 指 江森自控日立空调贸易（香港）有限公司
台湾日立江森自控 指 台湾日立江森自控股份有限公司
江森日立 指 江森自控日立空调有限公司
联合贸易 指 株式会社联合贸易
海信关联方 指 本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
海信空调 指 青岛海信空调有限公司
海信集团 指 海信集团有限公司
海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司
海信财务公司 指 海信集团财务有限公司
本公司受让海信日立 0.2%股权、修改海信日立《公司章程》
本次事项 指
以及增加本公司向海信日立委派董事的统称
本次股东大会 指 海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
2
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
会议议程
一、会议主持人：本公司董事长或董事
二、会议时间：2019 年 8 月 29 日下午 3:00 起
三、网络投票时间：2019 年 8 月 28 日-2019 年 8 月 29 日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 8 月 29 日 9:30-11:30、
13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为：2019 年 8 月 28 日 15:00—2019 年 8 月 29 日 15:00
期间的任意时间。
四、会议地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号本公司总部二楼会议室
五、参会人员：
1、于 2019 年 7 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司 A 股股东，若填妥交回出席本次股东大会的确认回执，有权
出席本次股东大会。H 股股东的出席要求具体请详见本公司于 2019 年 7 月 25 日在披露
易网站（www.hkexnews.hk）发布的 H 股相关公告。
不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理
人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员
3、本公司聘请的专业人士
六、会议审议议案：
提案
特别决议案
编码
审议及批准关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权暨修订青岛海信日立
1.00
空调系统有限公司章程的议案。
提案
普通决议案
编码
审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于 2019 年
2.00 6 月 21 日签订的《业务合作框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的
持续关联交易及有关经修订年度上限。
审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于 2019 年 6 月 21 日签订的《金融服
3.00
务协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关
3
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
经修订年度上限。
4.00 审议及批准《关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》。
议案一：审议及批准关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权暨修订
青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案
一、 本次事项概况
（一）本次事项背景及目的
海信日立系本公司与江森日立香港、台湾日立江森自控（江森日立香港与台湾日立
江森自控同受江森日立控制）以及联合贸易的合资企业，各股东持股比例及董事会成员
委派数量如下：
股东名称 持股比例 董事会席位
本公司 49% 3名
江森日立香港 29% 2名
台湾日立江森自控 20% 1名
联合贸易 2% 1名
合计 100% 7名
基于以上条件，本公司对海信日立的股权投资采用权益法核算，不将其纳入本公司
合并报表范围。
海信日立成立至今 16 年，一直保持稳健良好的经营发展态势，2018 年度，海信日
立经审计资产总额为人民币 119.17 亿元，净资产为人民币 60.69 亿元，实现营业收入
109.87 亿元。此外，海信日立在中央空调市场有着强劲的竞争力，根据艾肯空调制冷网
统计数据，2018 年度海信日立多联机中央空调产品市场占有率为 22.3%，与第一名仅差
0.2 个百分点。
为提升上市公司的资产规模和质量，提升上市公司价值与整体实力，本公司拟将海
信日立纳入本公司合并报表范围，一方面使本公司资产、收入、现金流规模得以较大提
升，另一方面通过发挥协同效应，提升本公司整体竞争力。
（二）本次事项决策过程和批准情况
1、已履行的决策过程
（1）2019 年 3 月 5 日，本公司召开第十届董事会 2019 年第三次临时会议，审议
通过了《关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有
限公司章程的议案》。
（2）2019 年 3 月 5 日，海信日立召开董事会议，董事会一致同意：本公司以人民
4
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
币 2500 万元购买联合贸易在海信日立中所持有的 0.2%的股权；修改海信日立《公司章
程》；海信日立董事会成员由七名增加为九名，其中本公司委派五名事项。
2、尚需履行的决策过程
本次事项尚需本次股东大会以特别决议案方式审议批准。
（三）本次事项具体方案
本次事项具体方案如下：
1、股权受让
2019 年 3 月 5 日，本公司董事会审议通过了《关于受让青岛海信日立空调系统有
限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案》，并经海信日立全体董
事达成一致意见，同意本公司以人民币 2500 万元受让联合贸易持有海信日立 0.2%的股
权。同日，本公司与联合贸易就本次股权转让签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》
主要内容具体请详见本资料“四、股权交易协议主要内容”。
2、修改海信日立《公司章程》
2019 年 3 月 5 日，本公司董事会审议通过了《关于受让青岛海信日立空调系统有
限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案》，并经海信日立全体董
事达成一致意见，同意对海信日立现有《公司章程》部分条款进行修订。经修订的海信
日立《公司章程》规定，海信日立日常生产经营事项由出席董事会议的全体董事 1/2 通
过。
3、增加本公司委派董事人数
2019 年 3 月 5 日，本公司董事会审议通过了《关于受让青岛海信日立空调系统有
限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案》，并经海信日立全体董
事达成一致意见，同意海信日立董事会成员由七名增加至九名，其中本公司委派董事由
三名增加至五名。本次事项完成后，本公司将取得海信日立董事会过半数表决权。
上述事项完成后，本公司将取得海信日立董事会过半数表决权，并能决定海信日立
的日常生产经营活动从而取得海信日立的控股权，以此将海信日立纳入本公司合并报表
范围。
（四）本次事项对上市公司的影响
本次事项对本公司的影响具体请详见本资料“五、管理层讨论与分析”。
本次股权交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。
5
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
二、 股权交易双方的基本情况
（一）本公司的基本情况
1、公司概况
公司中文名称：海信家电集团股份有限公司
曾用名：广东科龙电器股份有限公司、海信科龙电器股份有限公司
公司英文名称：Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.
股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：海信家电
股票代码：000921（A 股）、00921（H 股）
注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号
办公地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号
注册资本：人民币 1,362,725,370 元
法定代表人：汤业国
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91440000190343548J
经营范围：开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务，运输
自营产品。
2、设立情况
本公司前身系 1984 年成立的广东顺德珠江冰箱厂。1992 年 12 月改制为股份公司，
公司名称为广东科龙电器股份有限公司。因控股权发生变更，2007 年 6 月，本公司名
称由广东科龙电器股份有限公司变更为海信科龙电器股份有限公司。为更好地反映本公
司主营业务实际以及战略定位，2018 年 10 月，本公司名称由海信科龙电器股份有限公
司变更为海信家电集团股份有限公司。
3、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
（1）最近六十个月，本公司控制权未发生变动。
（2）最近三年内，本公司未发生重大资产重组情况。
4、公司主营业务发展情况
公司主营业务涵盖冰箱、家用空调、中央空调、冷柜、洗衣机、厨房电器等电器产
品的研发、制造和营销业务，同时涉及商用冷链以及环境电器等产业领域。公司生产基
6
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
地分布于山东青岛、广东顺德、广东江门、江苏扬州、浙江湖州、四川成都等多个国内
城市，产品远销海內外多个销售区域，是国内大型白色家电制造企业。
公司主营业务稳步发展。2018 年，公司实现营业收入 360.20 亿元，同比增长 7.56%，
实现主营业务收入 327.91 亿元，同比增长 7.76%，其中冰洗业务收入同比增长 13.90%；
空调业务收入同比增长 2.08%；内销业务实现主营业务收入 220.39 亿元，同比增长
7.11%；外销业务收入实现主营业务收入 107.52 亿元，同比增长 9.10%；实现归属于上
市公司股东的净利润 13.77 亿元，其中扣除非经常性损益后的净利润同比增长 12.36%；
每股收益为 1.01 元。
5、公司主要财务数据
本公司最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 年 31 日 2017 年 12 年 31 日 2016 年 12 年 31 日
总资产 2,182,790.50 2,160,745.24 1,917,316.08
负债合计 1,393,849.81 1,452,029.68 1,373,159.86
净资产 788,940.70 708,715.56 544,156.23
归属于上市公司股东的净资产 735,182.44 657,908.93 498,556.84
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 3,601,959.83 3,348,759.04 2,673,021.95
利润总额 156,490.59 225,287.43 129,916.82
净利润 142,307.44 207,180.72 117,042.05
归属于上市公司股东的净利润 137,745.72 201,811.30 111,655.88
6、公司控股股东及实际控制人概况
（1）公司控股股东基本情况
公司名称：青岛海信空调有限公司
注册地址：青岛市高科技工业园长沙路
注册资本：67,479 万元
法定代表人：汤业国
统一社会信用代码：913702126143065147
企业类型：有限责任公司
经济性质：中外合资企业
经营范围：研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务。
成立日期： 1995 年 11 月 17 日
7
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
实际控制人：海信集团有限公司
（2）公司实际控制人基本情况
公司名称：海信集团有限公司
注册地址：青岛市市南区东海西路 17 号
注册资本：80,617 万元
统一社会信用代码：913702001635787718
法定代表人：周厚健
经济性质：国有独资公司（青岛市国资委独资）
经营范围：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、
音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的
制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经
贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自
营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形动产租赁、不动产租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1979 年 8 月 2 日
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
7、公司守法情况
最近三年，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况。
最近三年，本公司未受到刑事处罚或重大行政处罚。
最近十二个月，本公司及本公司控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，
8
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
不存在重大失信行为。
（二）联合贸易的基本情况
1、公司概况
公司名称：株式会社联合贸易
注册地址：日本东京都港区虎之门 2 丁目 3 番 22 号
办公地址：日本东京都港区虎之门 2 丁目 3 番 22 号
注册资本：2000 万日元
法定代表人：角町和满
企业类型：股份有限公司
证件号码：0104-01-046889
经营范围：家电、通信、空调等项目投资咨询以及相关零部件的进出口贸易。
2、历史沿革
联合贸易成立于 1999 年，成立时企业性质为有限责任公司，2001 年，企业性质变
更为股份有限公司。联合贸易的控股股东为角町和满，未曾发生变更。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，联合贸易的注册资本未曾发生变更。
4、最近三年主营业务发展状况
联合贸易的主营业务为空调、映像设备的零部件供应以及出口。最近三年主营业务
未发生变更，各业务情况简括如下：空调零部件业务发展平稳，映像设备零部件随着液
晶电视显示屏零部件出口业务减少而减少，激光电视零部件的开发、研究以及出口业务
得到发展。
5、最近两年经审计主要财务指标
单位：千日元
项目 2018 年 12 年 31 日 2017 年 12 年 31 日
资产总额 2,433,529 2,605,333
负债总额 1,862,983 2,069,857
净资产 570,546 535,476
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 350,761 197,526
营业利润 122,907 68,314
净利润 35,070 24,042
6、股权控制关系
9
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
联合贸易由角町和满直接 100%持股。
7、主要下属企业
联合贸易除持有海信日立 2%的股权外，还持股以下企业：
企业名称 注册资本 持股比例
东京联合贸易（青岛）有限公司 27 万美元 100%
8、联合贸易所持海信日立的股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。
9、交易对方与上市公司是否存在关联交易和向上市公司推荐董事或高级管理人员
情况
联合贸易与本公司不存在关联交易，亦不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
联合贸易及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
联合贸易及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、 海信日立的基本情况
（一）基本信息
公司名称：青岛海信日立空调系统有限公司
注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路 218 号
办公地址：青岛经济技术开发区前湾港路 218 号
注册资本：4600 万美元
法定代表人：FRANZ WOLFGANG CERWINKA
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2003 年 01 月 08 日
统一社会信用代码：913702117439759413
经营范围：空调、热泵、制冷设备、采暖设备、通风设备、空气净化设备、智能化
电器设备及配套设施、电热水器及相关零部件的研究开发、制造及销售，并提供安装、
10
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
售后、技术检测服务；以上货物及技术进出口。
（二）历史沿革
海信日立成立于 2003 年 1 月，系由海信集团、日立空调家用电器株式会社、台湾
日立股份有限公司和联合贸易共同投资设立的中外合资经营企业，成立时注册资本为
1,210 万美元，各股东持股情况如下：
股东名称 出资数额（万美元） 持股比例
海信集团 592.90 49%
日立空调家用电器株式会社 350.90 29%
台湾日立股份有限公司 242.00 20%
联合贸易 24.20 2%
合计 1,210 100%
各股东不存在出资瑕疵或影响海信日立合法存续的情况。
2009 年 5 月，海信集团与海信空调签署《股权转让协议》，将其所持有的海信日立
49%的股权转让给海信空调。
2010 年 8 月，本公司实施重大资产重组，海信日立股东由海信空调变更为本公司。
2011 年 5 月，海信日立注册资本由 1,210 万美元增资至 4,600 万美元。
2015 年 8 月，海信日立股东由日立空调家用电器株式会社变更为江日铂香港持股
有限公司，其他股东不变。
2017 年 5 月，江日铂香港持股有限公司更名为江森日立香港。
2018 年 4 月，台湾日立股份有限公司更名为台湾日立江森自控。
（三）最近三年增减资及股权转让的说明
1、最近三年，海信日立未出现增减资的情形。
2、最近三年，海信日立未出现股权转让的情形。
（四）产权控制关系
截止目前，海信日立股权结构如下：
股东名称 出资数额（万美元） 持股比例
本公司 2254 49%
江森日立香港 1334 29%
台湾日立江森自控 920 20%
联合贸易 92 2%
合计 4600 100%
（五）海信日立《公司章程》对本次事项产生影响的主要内容或相关投资协议、
高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排的说明
11
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
1、经修订的海信日立《公司章程》对本次事项产生影响的主要内容如下：
《公司章程》第 7.2 条：
董事会由九名董事构成，其中甲方派遣五名、乙方派遣二名、丙方派遣一名、丁方
派遣一名。（甲方为本公司，乙方为江森日立香港，丙方为台湾日立江森自控，丁方为
联合贸易）
《公司章程》第 7.6 条：
以下表决事项需要由出席董事会议的全体董事 1/2 通过：
（1）合资企业的年度财务预、决算方案；
（2）合资企业的年度生产、销售计划的制定及变更；
（3）高级管理者的任免。
2、本次事项涉及的《股权转让协议》具体内容请详见本资料“四、股权交易协议主
要内容”。
3、本次事项不存在关于海信日立高级管理人员的特别安排事宜。
4、不存在影响联合贸易所持海信日立股权独立性的协议或其他安排。
（六）海信日立主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况
1、主要资产的抵押及对外担保情况
截止本报告日，海信日立主要资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在对
外担保情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形。
2、主要负债情况
截至2018年12月31日，海信日立主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 占负债合计比重
应付票据及应付账款 262,005.55 44.80%
其他应付款 220,373.85 37.68%
流动负债合计 569,359.70 97.36%
非流动负债合计 15,456.78 2.64%
负债合计 584,816.48 100%
截止本报告日，海信日立不存在重大或有负债事项，不存在尚未了结的对本次事项
构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁事项，不存在刑事处罚或重大行政处罚的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
海信日立主要从事户式、商用中央空调系统的研究开发与生产销售，成立至今营业
12
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
收入、市场份额逐年稳步增长，最近三年主营业务未发生变化。海信日立主营业务发展
情况具体内容请详见本资料“五、管理层讨论与分析（二）海信日立所处行业特点和经
营情况分析”。
海信日立最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,191,737.95 963,531.58 686,411.63
负债合计 584,816.48 514,489.36 345,359.96
所有者权益 606,921.48 449,042.22 341,051.67
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,098,666.68 940,177.24 651,846.73
营业利润 194,732.85 190,480.84 136,657.84
利润总额 194,969.23 190,764.84 147,304.48
净利润 160,321.77 156,717.76 122,335.38
归属于母公司股东的
153,874.33 149,928.13 117,129.88
净利润
扣除非经常性损益后
153,423.05 149,572.10 117,008.73
的净利润
海信日立最近三年非经常性损益数据如下：
单位：万元
项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-12.52 -27.82 -92.58
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 127.76 151.19 136.75
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 266.37 311.82 99.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目 180.56 - -
减：所得税影响额 93.66 70.11 21.76
少数股东权益影响额（税后） 17.23 9.05 0.47
合计 451.28 356.03 121.15
海信日立非经常性损益主要是政府补助等，该等补助不具有可持续性。
最近三年，海信日立非经常性损益金额仅占海信日立归属于母公司股东的净利润的
0.29%、0.24%和 0.1%，不会对海信日立净利润及整体持续经营产生重大影响。
（八）海信日立出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司
章程规定的股权转让前置条件
海信日立全体股东不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不
13
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
海信日立全体董事已一致同意本次股权转让以及修改海信日立《公司章程》事项，
本次事项已符合公司章程规定的前置条件。
（九）海信日立最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
海信日立最近三年未进行资产评估。
（十）标的资产的债权债务转移情况说明
本次事项的股权交易标的为海信日立 0.2%的股权，不涉及海信日立债权债务的转
移，海信日立原有的债权债务仍由海信日立享有和承担。
四、 股权交易协议主要内容
（一）协议双方
甲方（出让方）：联合贸易
乙方（受让方）：本公司
（二）交易标的：海信日立 0.2%股权。
（三）成交金额及定价依据
1、成交金额：人民币 2500 万元。
2、定价依据：双方协商确定。
（四）支付方式
协议签订后，乙方应于海信日立董事会以书面决议批准本次转让之日起二十个工作
日内将 50%股权转让价款支付给甲方作为订金；乙方应于海信日立完成本次股权转让的
工商变更登记之日起二十个工作日内将剩余 50%股权转让价款支付给甲方。
（五）生效条件
协议自甲、乙双方盖章及授权代表签字并经乙方股东大会同意之日起生效。
（六）过渡期安排
自协议签署之日起至目标股权过户完成之日前，海信日立发生的风险、损失、应缴
税费、亏损及任何债务以及任何法律责任，由原股东按原持股比例分担。
（七）其他
1、甲方对本次转让的股权拥有合法的、真实的和完整的权利，有权签署本协议并
转让目标股权，并具备一切必要的条件履行本协议，承担本协议项下的所有义务和责任。
2、甲方在本协议履行前及履行当时，其所转让之目标股权处于完整状态，未在目
14
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
标股权上设置抵押、质押、托管或任何其他第三者权益。
3、甲方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权和许可。
4、甲方未在本次转让的目标股权上作出任何导致或可能导致在目标股权过户日之
后可能影响或限制乙方行使目标股权所对应的权利、取得目标股权所应得的利益的任何
协议、安排或承诺。
5、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证及承诺为前提条件，同意与甲方签订
本协议。
五、 管理层讨论与分析
（一）本次事项前本公司的财务状况和经营成果
根据本公司最近三年审计报告以及最近一期未经审计财务报告，本公司最近三年又
一期的财务状况和经营成果分析如下（以下为合并口径数据）：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
资产负债表
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 2,292,936.33 2,182,790.50 2,160,745.24 1,917,316.08
负债合计 1,460,580.72 1,393,849.81 1,452,029.68 1,373,159.86
净资产合计 832,355.61 788,940.70 708,715.56 544,156.23
归属于母公司所
777,491.70 735,182.44 657,908.92 498,556.84
有者权益合计
利润表 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 868,676.35 3,601,959.83 3,348,759.04 2,673,021.95
营业利润 49,095.49 150,872.89 203,075.89 110,679.36
利润总额 49,622.95 156,490.59 225,287.42 129,916.82
净利润 43,270.14 142,307.44 207,180.71 117,042.05
归属于上市公司
42,164.49 137,745.72 201,811.29 111,655.88
股东的净利润
现金流量表 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
21,989.56 104,936.66 45,504.86 292,593.00
现金流量净额
投资活动产生的
8,490.74 22,841.29 73,108.08 -119,701.59
现金流量净额
筹资活动产生的
9,192.45 -116,117.58 -102,016.71 -194,929.19
现金流量净额
现金及现金等价
39,531.20 10,904.51 15,733.41 -21,717.43
物净增加额
1、本次事项前本公司财务状况分析
15
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
（1）资产结构分析
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 394,775.55 17.22 364,846.36 16.71 299,602.82 13.87 222,742.13 11.62
应收账款 416,218.70 18.15 309,645.46 14.19 283,322.77 13.11 272,512.92 14.21
存货 311,527.88 13.59 295,575.28 13.54 339,786.05 15.73 266,004.50 13.87
流动资产
1,593,968.34 69.52 1,429,684.76 65.50 1,484,760.51 68.72 1,300,197.90 67.81
合计
长期股权
278,475.55 12.14 332,678.30 15.24 250,963.12 11.61 174,548.58 9.10
投资
固定资产 323,533.10 14.11 326,393.19 14.95 325,228.90 15.05 348,172.57 18.16
非流动资产
698,967.99 30.48 753,105.74 34.50 675,984.73 31.28 617,118.18 32.19
合计
资产总计 2,292,936.33 100 2,182,790.50 100 2,160,745.24 100 1,917,316.08 100
本公司 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末资产总额分别为 191.73
亿元、216.07 亿元、218.28 亿元、229.29 亿元，资产构成中流动资产占比超过 65%，流
动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，货币资金占比逐年增加。
（2）负债结构分析
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付票据及
1,067,612.25 73.10 981,570.43 70.42 1,037,986.26 71.49 959,512.31 69.88
应付账款
其他应付款 171,604.72 11.75 176,631.94 12.67 170,922.61 11.77 166,170.44 12.10
其他流动负
75,672.24 5.18 64,617.89 4.64 63,934.76 4.40 71,584.07 5.21
债
流动负债
1,411,655.35 96.65 1,350,648.56 96.90 1,410,905.54 97.17 1,336,157.13 97.31
合计
非流动负
48,925.37 3.35 43,201.24 3.10 41,124.14 2.83 37,002.72 2.69
债合计
负债合计 1,460,580.72 100 1,393,849.81 100 1,452,029.68 100 1,373,159.86 100
本公司 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末负债总额分别为 137.32
亿元、145.20 亿元、139.38 亿元、146.06 亿元，负债构成中流动负债占比超过 95%，流
动负债主要包括应付票据及应付账款。
（3）偿债能力分析
16
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 63.70 63.86 67.20 71.62
流动比率（倍） 1.13 1.06 1.05 0.97
速动比率（倍） 0.84 0.76 0.70 0.65
本公司 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末资产负债率分别为 71.62%、
67.20%、63.86%、63.70%，资产负债率呈逐年降低趋势，流动比率及速动比率逐年提
升，公司的偿债能力处于合理水平。
2、本次事项前本公司经营业绩分析
（1）主营业务收入分析
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
冰洗 374,401.67 47.18 1,607,297.72 49.02 1,411,092.52 46.37 1,277,872.21 51.80
空调 379,825.49 47.86 1,489,147.60 45.41 1,458,757.09 47.94 1,038,098.11 42.08
其他 39,392.72 4.96 182,661.54 5.57 173,155.74 5.69 151,122.11 6.13
合计 793,619.88 100.00 3,279,106.86 100.00 3,043,005.35 100.00 2,467,092.43 100.00
本公司主营业务收入来源主要为销售冰洗产品和空调产品业务收入，2016 年度、
2017 度年及 2018 年度收入规模呈稳步增长趋势。
（2）利润构成及盈利能力分析
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 868,676.35 3,601,959.83 3,348,759.04 2,673,021.95
营业成本 696,735.03 2,917,152.48 2,696,983.10 2,048,665.31
利润总额 49,622.95 156,490.59 225,287.42 129,916.82
净利润 43,270.14 142,307.44 207,180.71 117,042.05
归属于上市公司股东的净利润 42,164.49 137,745.72 201,811.29 111,655.88
归属于上市公司股东的扣除非经
39,057.81 116,108.26 103,338.98 102,675.06
常性损益的净利润
毛利率（%） 19.79 19.01 19.46 23.36
净利率（%） 4.98 3.95 6.19 4.38
加权平均净资产收益率（%） 5.57 19.79 34.71 24.33
基本每股收益（元/股） 0.31 1.01 1.48 0.82
本公司 2016 年、2017 年及 2018 年收入规模持续增长，扣非后经营性净利润逐年
增加，盈利能力稳步提升。
（二）海信日立所处行业特点和经营情况分析
17
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
1、海信日立所处行业特点分析
（1）行业概况分析
根据艾肯空调制冷网统计，2018 年度国内中央空调市场总体容量接近 1000 亿，增
速较 2017 年度的接近 20%相比，2018 年中央空调市场增幅低于 10%。分渠道看：受房
地产调控政策影响，家装零售市场整体容量与 2017 年相比几乎没有增长，占整体中央
空调市场的比例下降，家装零售市场增长陷入低迷是导致 2018 年整体市场增长缓慢的
主要原因；受益于“精装修楼盘政策”的推进等因素，工程项目市场增长好于预期，超大
项目、中小项目、楼盘配套齐头并进，继续保持增长态势。从产品类别看，作为中央空
调市场中最受关注、占比最大的产品类别，多联机产品 2018 年增长率为 10%左右，占
整体中央空调市场的比例为 48.5%，份额稳步提升。
（2）行业竞争情况分析
在中央空调行业的各产品品类中，多联机凭借其节能舒适、使用灵活、安装便利等
显著特点已占据近 50%的市场份额，遥遥领先于大型水机、风冷模块等其它品类。在多
联机领域，海信日立市场份额逐年稳步提升，不断缩小与第一名的差距，根据艾肯空调
制冷网统计数据，2018 年度海信日立多联机中央空调产品市场占有率与第一名仅差 0.2
个百分点。
（3）影响行业发展的有利和不利因素
① 有利因素：随着消费升级，家用中央空调产品需求日益增加，发展前景可观；
在“加大基础设施领域补短板力度，稳定有效投资”政策导向背景下，预期基建投资将
稳步增大，从而带动中央空调工程项目市场增长；轨道交通、医疗机构、教育机构、数
据中心等细分领域继续保持增长态势。总体来说，中央空调市场行业仍处于发展上升期。
② 不利因素：中央空调家装零售市场与房地产市场存在关联，若房地产市场调控，
将影响中央空调家装零售市场的规模增长。
（4）行业主要壁垒
总体来说，中央空调市场进入门槛相对较高，主要有以下几方面：
① 研发技术
多联机循环控制技术、变频驱动技术是中央空调行业的关键技术，也是进入中央空
调行业的壁垒。
② 品牌、渠道、规模经济
18
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
品牌、渠道、规模经济也是行业的进入壁垒。国内目前主要的中央空调品牌均经过
市场多年的洗礼，投入了大量的广告费用，在消费者中形成一定的知名度与美誉度，而
品牌及渠道的建设、磨合、完善是一个长期的过程，并非短期内所能获得。
③ 投资额相对较高
中央空调第三进入壁垒为投资额需求较高，为实现产品的流水化生产及高品质、低
成本，需要配备高效能的生产线、高顶尖技术研发人才以及配置高端实验室等，潜在行
业进入者如果不具备核心竞争力，将长期面临较低利润率、投资回收期长，甚至淘汰出
局的状况。
（5）行业技术水平及技术特点
①朝着大容量、紧凑型、集成化趋势发展
当前，多联机行业主要厂家纷纷着手研发可模块组合的大冷量多联式中央空调，满
足工程多样化需求，提升产品竞争力。多联式中央空调已朝着大容量、紧凑型、集成化
趋势发展，呈现占地面积小型化，单位面积制冷量/制热量不断提升的趋势。
②不断扩大多联机的市场应用范围
多联机行业还在研究采用特殊压缩机，强化换热能力，不断扩大多联机的市场应用
范围。
③模块组合型多联机的发展
模块组合型多联机具有良好的运输优势和灵活多样的组合形式，推动高效、大容量
的模块机的发展，能够有效降低安装空间，提升运行效率，成为主流技术发展的方向。
（6）产品经营模式，周期性，区域性或季节性特征
中央空调产品主要通过经销商网络实现销售。
①周期性
中央空调行业的周期性主要表现在受国家宏观经济增长速度和宏观经济政策的影
响，产品需求存在一定的波动性。最近 5 年，除 2015 年受房地产市场宏观调控等不利
因素共同影响导致整体市场出现较大幅度下滑外，其他年份均实现增长。
19
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
数据来源：艾肯空调制冷网
②季节性
中央空调产品销售的季节性差异较小。
③区域性
数据来源：艾肯空调制冷网
虽然随着中央空调的普及，中央空调产品消费逐渐向全国范围辐射，但沿海地区、
经济发达地区仍是新置中央空调产品的需求旺地，消费区域性特征明显。
2、海信日立核心竞争力和行业地位
海信日立是目前江森自控日立空调在日本本土以外规模最大的变频多联式空调生
产基地，是日立空调最新成果在中国的实践应用。海信日立中央空调产品以卓越的性能
和高品质领先于行业。
海信日立生产基地配备国际一流的制造设备和完备的实验室。海信日立确立以变频
多联式空调系统为主导的产品体系，满足商用、家用各种需求，广泛应用于写字楼、酒
店、公寓、别墅等不同场所。得益于海信日立在品牌、产品和技术、品质、营销和服务
体系等方面具备的优势，海信日立自投产以来的业务收入逐年稳步增长，市场份额稳步
提升，是国内多联机中央空调的领军企业。
20
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
品牌优势：海信日立产品使用日立（HITACHI）、海信（HISENSE）、约克（YORK），
三大品牌同时运作，广泛适应和满足不同用户群体的需求，为客户提供多样化的解决方
案。
产品和技术优势：海信日立在压缩机和变频控制技术、高效换热、智能除霜、静音
设计、空气健康处理等方面具备行业领先优势，且与国内外知名高校展开技术合作，持
续加大前沿领域的技术研究和投入。
质量和制造优势：海信日立生产基地配备先进的加工设备和生产流水线，具备整机、
部件、生产过程、设计施工等全面的质量管控流程；具备国际标准实验室，应用严格的
检测标准，为海信日立产品质量的精益求精和优异口碑提供坚实的保障。
营销和服务优势：海信日立具备专业化的营销团队，具有完善的售前、售中和售后
服务体系，从工程设计、安装指导、运行调试到设备维护保养、用户操作培训实现全程
专业服务。
3、海信日立财务状况及盈利能力分析
（1）财务状况分析
根据海信日立审计报告，海信日立最近三年又一期的财务状况和经营成果分析如
下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
资产负债表
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 1,256,501.98 1,191,737.95 963,531.58 686,411.63
负债合计 761,487.19 584,816.48 514,489.36 345,359.96
净资产合计 4,95,014.79 606,921.48 449,042.22 341,051.67
利润表 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 270,152.36 1,098,666.68 940,177.24 651,846.73
营业利润 46,250.34 194,732.85 190,480.84 136,657.84
利润总额 46,440.53 194,969.23 190,764.84 147,304.48
净利润 37,993.32 160,321.77 156,717.76 122,335.38
现金流量表 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,683.62 181,456.66 228,274.96 222,791.36
投资活动产生的现金流量净额 -161,186.18 -82,323.05 -102,926.64 -207,086.80
筹资活动产生的现金流量净额 -3,297.80 -2,442.51 -48,727.22 -33,953.26
现金及现金等价物净增加额 -127,800.36 96,691.10 76,621.10 -18,248.70
①资产结构分析
单位：万元
21
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 634,111.29 50.47 564,034.42 47.33 232,817.60 24.16 190,814.89 27.80
应收票据及应收
257,860.79 20.52 236,827.27 19.87 180,746.71 18.76 120,808.33 17.60
账款
流动资产合计 1,002,005.92 79.75 904,144.54 75.87 529,010.99 54.90 405,549.21 59.08
非流动资产合计 254,496.06 20.25 287,593.41 24.13 434,520.59 45.10 280,862.42 40.92
资产总计 1,256,501.98 100 1,191,737.95 100 963,531.58 100 686,411.63 100
海信日立 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末资产总额分别为 68.64
亿元、96.35 亿元、119.17 亿元、125.65 亿元，总资产规模逐年增加。资产构成中流动
资产占比较大且逐年增加，截止 2019 年 3 月末流动资产占比为 79%，而其中货币资金
占比超过 50%，流动资金充裕。
②负债结构分析
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付票据及应付
266,750.27 35.03 262,005.55 44.80 243,697.28 47.37 168,504.31 48.79
账款
其他应付款 386,576.31 50.77 220,373.85 37.68 182,597.02 35.49 111,785.31 32.37
流动负债合计 745,902.13 97.95 569,359.70 97.36 504,131.66 97.99 337,334.70 97.68
非流动负债合计 15,585.06 2.05 15,456.78 2.64 10,357.71 2.01 8,025.26 2.32
负债总计 761,487.19 100 584,816.48 100 514,489.36 100 345,359.96 100
海信日立 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末负债总额分别为 34.54
亿元、51.45 亿元、58.48 亿元、76.15 亿元，负债构成中流动负债占比超过 95%，流动
负债主要包括应付票据及应付账款。
③偿债能力分析
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 60.60 49.07 53.40 50.31
流动比率（倍） 1.34 1.59 1.05 1.20
速动比率（倍） 0.92 1.46 0.85 0.94
海信日立 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末资产负债率分别为
50.31%、53.40%、49.07%、60.60%，若剔除 2019 年 3 月应付未付股利影响，资产负债
率呈逐年降低趋势，海信日立的资产负债率在家电企业中属于偏低水平。
（2）经营业绩分析
22
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
①主营业务收入分析
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
中央空调 246,929.14 100.00 997,284.65 100.00 863,056.45 100.00 607,717.17 100.00
合计 246,929.14 100.00 997,284.65 100.00 863,056.45 100.00 607,717.17 100.00
海信日立主营业务收入全部来源于中央空调销售。
②利润构成及盈利能力分析
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 270,152.36 1,098,666.68 940,177.24 651,846.73
营业成本 153,649.81 667,872.80 540,848.37 357,641.53
利润总额 46,440.53 194,969.23 190,764.84 147,304.48
净利润 37,993.32 160,321.77 156,717.76 122,335.38
归属于母公司股东的净利润 36,612.86 153,874.33 149,928.13 117,129.88
扣除非经常性损益后的净利润 36,454.30 153,423.05 149,572.10 117,008.73
毛利率（%） 43.12 39.21 42.47 45.13
基本每股收益（元/股） 1.14 4.80 4.68 3.65
海信日立 2016 年、2017 年及 2018 年收入规模快速增长，随规模增长，盈利能力
稳步提升。
（3）主要销售客户和主要供应商情况
2018 年度，海信日立前五名销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 425,442,395.44
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 4.27
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例（%） 0
2018 年度，海信日立前五名供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,656,955,651.68
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 26.63
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例（%） 13.51
（三）本次事项完成后本公司的财务状况、盈利能力分析
本公司编制了 2018 年本公司模拟合并海信日立的备考合并财务报表，本次交易事
项对本公司财务指标的影响以备考合并财务报表为基础进行分析。特别提示：本备考财
务报表为向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他
用途。本备考合并财务报表按照海信日立公允价值为账面净资产为假设基础编制，但由
于海信日立公允价值将于收购完成日可能会发生变动，从而影响本公司合并海信日立后
23
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
的合并财务报表数据。
1、本次事项对本公司财务指标和非财务指标影响的分析
（1）本次事项前后的资产构成比较分析
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比（%） 备考数据 占比（%）
货币资金 364,846.36 16.71 926,380.78 30.17
应收账款 309,645.46 14.19 350,648.97 11.42
存货 295,575.28 13.54 368,672.73 12.01
流动资产合计 1,429,684.76 65.50 2,317,877.39 75.48
长期股权投资 332,678.30 15.24 45,003.42 1.47
固定资产 326,393.19 14.95 370,724.03 12.07
非流动资产合计 753,105.74 34.50 753,024.27 24.52
资产总计 2,182,790.50 100.00 3,070,901.66 100.00
本次事项后，本公司总资产规模将大幅增加，资产构成中流动资产占比增大。
（2）本次事项前后的负债构成比较分析
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比（%） 备考数据 占比（%）
应付票据及应付账款 981,570.43 70.42 1,230,252.16 62.60
其他应付款 176,631.94 12.67 396,877.70 20.20
流动负债合计 1,350,648.56 96.90 1,906,556.35 97.02
非流动负债合计 43,201.24 3.10 58,658.02 2.98
负债合计 1,393,849.81 100.00 1,965,214.37 100.00
本次事项后，本公司负债规模也将大幅增加，但负债结构变动较小。
（3）本次事项前后的偿债能力比较分析
2018 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据
资产负债率（%） 63.86 63.99
流动比率（倍） 1.06 1.22
速动比率（倍） 0.76 0.97
本次事项后，本公司资产负债率将小幅增加，但流动比率和速动比率趋好，短期偿
债能力增强。
（4）本次事项前后的盈利能力比较分析
单位：万元
24
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
2018 年度
项目
实际数据 备考数据
营业收入 3,601,959.83 4,648,868.96
营业利润 150,872.89 268,476.53
利润总额 156,490.59 274,330.60
净利润 142,307.44 225,500.00
归属于母公司所有者的净利润 137,745.72 136,322.67
基本每股收益 1.01 1.00
毛利率（%） 19.01 24.00
净利率（%） 3.95 4.85
本次事项后，本公司收入规模、毛利率及净利率等盈利能力指标将得到提升。
2、本次事项对本公司的持续经营能力的影响分析
（1）有利于提高公司盈利能力，进一步改善资产负债结构
2018 年度
项目
实际数据 备考数据
毛利率（%） 19.01 24.00
净利率（%） 3.95 4.85
海信日立具有较强的盈利能力，盈利能力显著高于本公司现有冰洗、空调业务，本
次事项完成后本公司毛利率、净利率等盈利能力指标将得到提升。
2018 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据
资产负债率（%） 63.86 63.99
流动比率（倍） 1.06 1.22
速动比率（倍） 0.76 0.97
海信日立资产负债结构优于本公司，但由于并表前，海信日立归属于本公司的权益
已在长期股权投资中体现，并表抵消后导致增加的资产、负债不同步，故并表后资产负
债率小幅增加。流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力增强。
（2）有利于进一步加大现金流量规模
单位：万元
2018 年度
项目
实际数据 备考数据
经营活动产生的现金流量净额 104,936.66 285,704.76
海信日立自有资金充沛，本次事项完成后本公司经营活动产生的现金流规模大幅改
善。
（3）有利于巩固和加强本公司的行业地位
本次事项完成后，本公司营业收入规模显著增长，根据备考合并财务报表数据，2018
25
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
年本公司经审计营业收入为 360 亿元，备考营业收入为 465 亿元，本公司行业地位得以
巩固和加强。
本次事项完成后，具有较强盈利能力的中央空调业务作为本公司主营业务之一的定
位更加清晰，从而使得本公司价值进一步提升。
六、 财务会计信息
（一）海信日立最近三年又一期经审计财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,341,112,859.66 5,640,344,205.81 2,328,175,973.02 1,908,148,936.32
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
173,000.00
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 2,578,607,891.84 2,368,272,681.58 1,807,467,070.08 1,208,083,348.96
其中：应收票据 2,088,694,716.15 1,928,737,483.93 1,420,421,510.79 997,760,251.09
应收账款 489,913,175.69 439,535,197.65 387,045,559.29 210,323,097.87
预付款项 3,343,894.23 6,649,329.75 9,136,619.20 14,273,674.58
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 268,224,529.45 282,573,640.43 164,771,894.67 55,428,721.44
其中：应收利息 218,746,182.52 201,768,840.62 132,306,553.42 47,504,541.65
应收股利
买入返售金融资产
存货 790,567,659.89 730,974,541.13 735,537,080.66 557,862,796.64
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 38,202,383.55 12,458,004.24 245,021,227.42 311,694,623.10
流动资产合计 10,020,059,218.62 9,041,445,402.94 5,290,109,865.05 4,055,492,101.04
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
26
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 428,194,930.86 443,308,332.60 364,172,119.30 293,048,315.88
在建工程 75,718,397.06 16,805,524.76 50,388,838.71 12,833,701.68
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,279,344,183.62 1,204,175,640.08 711,876,057.41 17,956,565.26
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,507,853.87 1,253,223.62
递延所得税资产 460,195,259.48 410,391,423.85 331,392,479.47 191,409,171.06
其他非流动资产 300,000,000.00 800,000,000.00 2,887,376,447.59 2,293,376,447.59
非流动资产合计 2,544,960,624.89 2,875,934,144.91 4,345,205,942.48 2,808,624,201.47
资产总计 12,565,019,843.51 11,917,379,547.85 9,635,315,807.53 6,864,116,302.51
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 2,667,502,746.15 2,620,055,490.95 2,436,972,786.55 1,685,043,098.48
预收款项 519,627,834.92 344,272,925.06 339,462,564.79 242,949,035.54
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 136,355,133.37 220,089,761.86 188,582,697.91 124,144,098.93
应交税费 269,772,495.28 305,440,331.65 250,328,331.19 203,357,718.46
其他应付款 3,865,763,111.32 2,203,738,480.71 1,825,970,196.69 1,117,853,050.09
其中：应付利息
应付股利 1,466,022,000.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 7,459,021,321.04 5,693,596,990.23 5,041,316,577.13 3,373,347,001.50
非流动负债：
长期借款
27
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 136,183,465.72 138,285,406.92 101,343,308.02 78,609,180.40
递延收益
递延所得税负债 19,667,142.27 16,282,393.09 2,233,757.43 1,643,427.03
其他非流动负债
非流动负债合计 155,850,607.99 154,567,800.01 103,577,065.45 80,252,607.43
负债合计 7,614,871,929.03 5,848,164,790.24 5,144,893,642.58 3,453,599,608.93
股东权益：
股本 320,591,144.80 320,591,144.80 320,591,144.80 320,591,144.80
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,599,156.24
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 1,373,640,690.73 1,373,640,690.73 1,088,996,082.23 825,658,864.58
一般风险准备
未分配利润 3,008,490,504.20 4,141,361,868.90 2,887,263,182.55 2,124,317,646.61
归属于母公司股东权益合计 4,702,722,339.73 5,835,593,704.43 4,296,850,409.58 3,274,166,812.23
少数股东权益 247,425,574.75 233,621,053.18 193,571,755.37 136,349,881.35
股东权益合计 4,950,147,914.48 6,069,214,757.61 4,490,422,164.95 3,410,516,693.58
负债和股东权益总计 12,565,019,843.51 11,917,379,547.85 9,635,315,807.53 6,864,116,302.51
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 2,701,523,556.04 10,986,666,830.49 9,401,772,350.86 6,518,467,286.38
其中：营业收入 2,701,523,556.04 10,986,666,830.49 9,401,772,350.86 6,518,467,286.38
二、营业总成本 2,239,308,792.12 9,161,920,132.95 7,621,915,706.00 5,152,645,418.91
其中：营业成本 1,536,498,113.65 6,678,727,996.35 5,408,483,705.79 3,576,415,290.47
税金及附加 24,424,038.03 84,507,929.16 79,460,064.52 56,615,965.61
销售费用 577,701,321.30 1,976,637,778.33 1,946,440,334.41 1,403,127,877.61
管理费用 56,943,491.01 207,172,633.58 69,803,269.36 54,615,119.38
研发费用 75,697,400.72 331,367,497.63 228,467,321.79 131,438,915.41
28
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
财务费用 -33,084,476.15 -127,045,211.30 -116,245,261.28 -77,537,086.93
其中：利息费用 54,881.50
利息收入 34,711,256.13 124,747,593.93 118,485,476.41 77,541,547.46
资产减值损失 1,128,903.56 10,551,509.20 5,506,271.41 7,969,337.36
加：其他收益 122,234,003.83 124,951,715.95
投资收益（损失以“－”号填列） 461,600.00 756,537.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -173,000.00 173,000.00
资产处置收益（损失以“－”号填列） 174,816.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 462,503,363.92 1,947,328,518.23 1,904,808,360.81 1,366,578,404.47
加：营业外收入 2,070,238.10 2,987,348.28 3,520,222.04 107,590,615.40
减：营业外支出 168,300.70 623,580.26 680,226.23 1,124,172.11
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 464,405,301.32 1,949,692,286.25 1,907,648,356.62 1,473,044,847.76
减：所得税费用 84,472,144.45 346,474,553.59 340,470,725.58 249,691,088.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 379,933,156.87 1,603,217,732.66 1,567,177,631.04 1,223,353,759.13
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填
379,933,156.87 1,603,217,732.66 1,567,177,631.04 1,223,353,759.13
列）
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 13,804,521.57 64,474,437.81 67,896,314.34 52,054,998.76
2、归属于母公司股东的净利润（净亏损
366,128,635.30 1,538,743,294.85 1,499,281,316.70 1,171,298,760.37
以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益的税后
净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
29
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 379,933,156.87 1,603,217,732.66 1,567,177,631.04 1,223,353,759.13
归属于母公司股东的综合收益总额 366,128,635.30 1,538,743,294.85 1,499,281,316.70 1,171,298,760.37
归属于少数股东的综合收益总额 13,804,521.57 64,474,437.81 67,896,314.34 52,054,998.76
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,668,438,222.93 10,326,606,262.83 9,004,217,986.35 6,745,349,616.25
收到的税费返还 9,001,892.01 159,331,701.54 132,540,882.17 109,007,682.46
收到其他与经营活动有关的现金 4,131,136.67 44,510,971.68 27,632,647.39 18,272,387.43
经营活动现金流入小计 2,681,571,251.61 10,530,448,936.05 9,164,391,515.91 6,872,629,686.14
购买商品、接受劳务支付的现金 1,328,873,272.72 5,435,881,587.70 4,115,630,246.20 2,679,312,573.76
支付给职工以及为职工支付的现金 298,057,827.02 773,805,898.68 571,904,550.72 409,282,481.96
支付的各项税费 371,615,063.89 1,028,355,348.17 1,049,083,147.03 757,834,105.14
支付其他与经营活动有关的现金 316,188,894.91 1,477,839,524.22 1,145,023,993.30 798,286,947.61
经营活动现金流出小计 2,314,735,058.54 8,715,882,358.77 6,881,641,937.25 4,644,716,108.47
经营活动产生的现金流量净额 366,836,193.07 1,814,566,577.28 2,282,749,578.66 2,227,913,577.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 210,000,000.00 90,000,000.00 100,000,000.00
取得投资收益收到的现金 311,300.00 801,929.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
5,675.00 79,900.00 350.00 1,480.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 551,175,138.06 1,471,117,182.69 2,096,873,561.41 2,516,778,774.66
投资活动现金流入小计 551,492,113.06 1,681,197,082.69 2,186,873,911.41 2,617,582,183.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
36,256,743.14 856,127,635.27 901,631,882.59 57,008,179.81
付的现金
投资支付的现金 400,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 77,292,061.05
支付其他与投资活动有关的现金 2,049,805,138.06 1,648,299,900.00 2,314,508,438.91 4,231,441,992.59
投资活动现金流出小计 2,163,353,942.25 2,504,427,535.27 3,216,140,321.50 4,688,450,172.40
投资活动产生的现金流量净额 -1,611,861,829.19 -823,230,452.58 -1,029,266,410.09 -2,070,867,988.52
30
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,978,000.00 24,425,140.00 487,272,159.67 339,532,550.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 24,425,140.00 18,772,159.67 12,532,550.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 32,978,000.00 24,425,140.00 487,272,159.67 339,532,550.00
筹资活动产生的现金流量净额 -32,978,000.00 -24,425,140.00 -487,272,159.67 -339,532,550.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,278,003,636.12 966,910,984.70 766,211,008.90 -182,486,960.85
加：期初现金及现金等价物余额 1,868,786,151.72 901,875,167.02 135,664,158.12 318,151,118.97
六、期末现金及现金等价物余额 590,782,515.60 1,868,786,151.72 901,875,167.02 135,664,158.12
（二）上市公司最近一年备考合并财务报表
备考财务报表假设本公司将海信日立纳入本公司合并报表范围已于 2018 年 1 月 1
日完成。
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,263,807,815.42
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 380,350.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 8,301,956,808.21
其中：应收票据 4,795,467,146.72
应收账款 3,506,489,661.49
预付款项 230,770,068.12
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
31
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
其他应收款 601,500,626.73
其中：应收利息 201,966,165.62
应收股利
买入返售金融资产
存货 3,686,727,316.84
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,093,630,958.05
流动资产合计 23,178,773,943.37
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 450,034,172.72
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 22,511,361.05
固定资产 3,707,240,253.01
在建工程 101,102,042.80
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,918,882,533.55
开发支出
商誉
长期待摊费用 26,602,986.03
递延所得税资产 503,869,335.20
其他非流动资产 800,000,000.00
非流动资产合计 7,530,242,684.36
资产总计 30,709,016,627.73
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债 2,765,900.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 12,302,521,598.12
预收款项
32
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 548,889,869.05
应交税费 536,116,218.18
其他应付款 3,968,777,013.50
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
合同负债 1,060,313,998.81
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 646,178,914.93
流动负债合计 19,065,563,512.59
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 467,842,943.92
递延收益 98,410,309.53
递延所得税负债 20,326,978.41
其他非流动负债
非流动负债合计 586,580,231.86
负债合计 19,652,143,744.45
股东权益：
股本 1,362,725,370.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,063,144,401.97
减：库存股
其他综合收益 16,896,290.49
专项储备
盈余公积 556,272,909.16
一般风险准备
未分配利润 3,322,148,644.77
33
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
归属于母公司股东权益合计 7,321,187,616.39
少数股东权益 3,735,685,266.89
股东权益合计 11,056,872,883.28
负债和股东权益总计 30,709,016,627.73
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2018 年度
一、营业总收入 46,488,689,642.91
其中：营业收入 46,488,689,642.91
二、营业总成本 44,285,444,757.15
其中：营业成本 35,332,677,263.98
税金及附加 396,145,320.03
销售费用 6,982,582,099.06
管理费用 632,866,102.54
研发费用 1,018,139,822.96
财务费用 -92,434,635.88
其中：利息费用 3,987,499.99
利息收入 161,229,497.54
资产减值损失 10,773,301.04
信用减值损失 4,695,483.42
加：其他收益 424,837,031.28
投资收益（损失以“－”号填列） 57,392,941.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 32,895,872.89
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -2,094,497.17
资产处置收益（损失以“－”号填列） 1,384,900.08
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,684,765,261.21
加：营业外收入 77,007,428.03
减：营业外支出 18,466,684.90
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,743,306,004.34
减：所得税费用 488,306,046.36
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,254,999,957.98
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 2,254,999,957.98
34
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 1,363,226,728.40
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 891,773,229.58
六、其他综合收益的税后净额 3,618,965.46
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 3,605,594.90
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益
3、其他权益工具投资公允价值变动
4、企业自身信用风险公允价值变动
5、其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益 3,605,594.90
1、权益法下可转损益的其他综合收益 -289,459.62
2、其他债权投资公允价值变动
3、可供出售金融资产公允价值变动损益
4、金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6、其他债权投资信用减值准备
7、现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8、外币财务报表折算差额 3,895,054.52
9、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 13,370.56
七、综合收益总额 2,258,618,923.44
归属于母公司股东的综合收益总额 1,366,832,323.30
归属于少数股东的综合收益总额 891,786,600.14
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 1.00
（二）稀释每股收益（元/股） 1.00
3、备考合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,410,179,385.72
收到的税费返还 1,427,104,136.95
35
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
收到其他与经营活动有关的现金 827,845,117.31
经营活动现金流入小计 38,665,128,639.98
购买商品、接受劳务支付的现金 24,000,977,613.76
支付给职工以及为职工支付的现金 3,942,993,947.08
支付的各项税费 2,251,411,421.58
支付其他与经营活动有关的现金 5,612,698,016.03
经营活动现金流出小计 35,808,080,998.45
经营活动产生的现金流量净额 2,857,047,641.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 222,542,200.00
取得投资收益收到的现金 48,100,716.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,620,255.55
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,281,117,182.69
投资活动现金流入小计 4,557,380,354.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,179,262,461.47
投资支付的现金 47,750,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,918,299,900.00
投资活动现金流出小计 5,145,312,361.47
投资活动产生的现金流量净额 -587,932,006.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 200,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 200,000,000.00
偿还债务支付的现金 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 643,527,786.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 39,941,123.99
支付其他与筹资活动有关的现金 542,073,128.96
筹资活动现金流出小计 1,385,600,915.74
筹资活动产生的现金流量净额 -1,185,600,915.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,558,642.39
五、现金及现金等价物净增加额 1,075,956,076.86
加：期初现金及现金等价物余额 1,829,194,137.68
六、期末现金及现金等价物余额 2,905,150,214.54
七、 同业竞争和关联交易
（一）本次事项对本公司同业竞争的影响
36
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
海信日立与本公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
的情况，因此，本次事项完成后，不会因本公司将海信日立纳入本公司合并报表范围而
导致本公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间出现同业竞争的情
况。
（二）本次事项对本公司关联交易的影响
1、2018 年本公司关联交易发生情况
（1）2018 年本公司与海信关联方关联交易发生情况
关联交易方 日常关联交易类别 2018 年该类交易已发生金额
向关联人销售产品和提供劳务类 101.40 亿元
海信关联方
向关联人采购产品和接受劳务类 5.89 亿元
关联交易方 关联交易类别 2018 年该类交易已发生金额
截止 2018 年末实际存款余额为 33.77
存款
亿元，利息收入为 3,211.58 万元。
截止 2018 年末实际贷款余额为 0 亿元，
电子银行承兑汇票余额为 34.16 亿元，
海信集团财 贷款、电子银行承兑汇票
开立电子银承手续费 343.11 万元，支
务有限公司
付的贷款利息为 398.75 万元。
办理票据贴现服务的贴现利息 753.74 万元
提供结售汇服务 6,954.79 万元
提供资金收支结算等代理类服务 32.15 万元
关联交易方 关联交易类别 2018 年该类交易已发生金额
截止 2018 年末实际有追索权商业保理
海信金融控 有追索权商业保理业务
业务余额为 0 万元
股有限公司
无追索权商业保理业务 10,881.44 万元
关联交易方 关联交易类别 2018 年该类交易已发生金额
海信（香港）
代理融资采购 3,482.36 万美元
有限公司
（2）2018 年本公司与海信日立的日常关联交易发生情况
日常关联交易类别 2018 年该类交易已发生金额
向关联销人售产品和提供劳务类 5.06 亿元
向关联人采购产品和接受劳务类 1,146.89 万元
2、2018 年海信日立与海信关联方关联交易发生情况
关联
日常关联交易类别 2018 年该类交易已发生金额
交易方
海信 向关联人销售产品和提供劳务类 0.85 亿元
37
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
关联方 向关联人采购产品和接受劳务类 3.11 亿元
关联
关联交易类别 2018 年该类交易已发生金额
交易方
截止 2018 年末实际存款余额为 49.10
存款
亿元，利息收入为 1.77 亿元。
截止 2018 年末实际贷款余额为 0 亿元，
海信集团财 贷款、电子银行承兑汇票 电子银行承兑汇票余额为 13.41 亿元，
务有限公司 开立电子银承手续费为 136.72 万元。
办理票据贴现服务的贴现利息 8 万元
提供结售汇服务 87.14 万元
提供资金收支结算等代理类服务 8.62 万元
关联
关联交易类别 2018 年该类交易已发生金额
交易方
海信金融控 有追索权商业保理业务 0
股有限公司 无追索权商业保理业务 0
关联
关联交易类别 2018 年该类交易已发生金额
交易方
海信（香港）
代理融资采购 977.79 万美元
有限公司
3、本次事项完成后本公司关联交易情况
本次事项完成后，海信日立成为本公司合并报表范围内的子公司，本公司与海信日
立的交易将变为上市公司合并报表范围内公司间的交易，不再构成上市公司关联交易。
本次事项完成后，海信日立与海信关联方的交易将构成本公司与海信关联方的新增
关联交易，2018 年备考关联交易发生金额如下：
2018 年该类交易已发生金额
关联交易方 日常关联交易类别
实际数据 备考数据
向关联人销售产品和提供劳务类 101.40 亿元 102.25 亿元
海信关联方
向关联人采购产品和接受劳务类 5.89 亿元 9 亿元
向关联人销售产品和提供劳务类 5.06 亿元 0
海信日立
向关联人采购产品和接受劳务类 1,146.89 万元 0
2018 年该类交易已发生金额
关联交易方 关联交易类别
实际数据 备考数据
截止 2018 年末实际存
截止 2018 年末实际存款
款余额为 33.77 亿元，
存款 余额为 82.87 亿元，利息
利 息 收 入 为 3,211.58
海信集团财 收入为 2.09 亿元。
万元。
务有限公司
截止 2018 年末实际贷 截止 2018 年末实际贷款
贷款、电子银行承兑汇票 款余额为 0 亿元，电子 余额为 0 亿元，电子银
银行承兑汇票余额为 行承兑汇票余额为 47.57
38
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
34.16 亿元，开立电子 亿元，开立电子银承手
银承手续费为 343.11 续费为 479.83 万元，支
万元，支付的贷款利息 付的贷款利息为 398.75
为 398.75 万元。 万元。
办理票据贴现服务的贴现利息 753.74 万元 761.74 万元
提供结售汇服务 6,954.79 万元 7041.93 万元
提供资金收支结算等代理类服务 32.15 万元 40.77 万元
2018 年该类交易已发生金额
关联交易方 关联交易类别
实际数据 备考数据
截止 2018 年末实际有 截止 2018 年末实际有追
海信金融控 有追索权商业保理业务 追索权商业保理业务 索权商业保理业务余额
股有限公司 余额为 0 万元 为 0 万元
无追索权商业保理业务 10,881.44 万元 10,881.44 万元
2018 年该类交易已发生金额
关联交易方 关联交易类别
实际数据 备考数据
海信（香港）
代理融资采购 3,482.36 万美元 4460.15 万美元
有限公司
为规范管理本公司因将海信日立纳入本公司合并报表范围而新增关联交易情况，本
公司已于 2019 年 6 月 21 日召开董事会审议批准追加关联交易年度上限事宜，并将于本
次股东大会审议相关事项，具体请详见本公司于 2019 年 6 月 22 日在本公司指定信息披
露媒体发布的《关于签署<业务合作框架协议之补充协议>的日常关联交易公告》、《关
于签署<金融服务协议之补充协议>的关联交易公告》。
八、 其他重要事项
（一）本次事项完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）本公司负债结构的合理性说明
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
本次事项前 本次事项后
流动负债 1,350,648.56 1,906,556.35
负债总额 1,393,849.81 1,965,214.37
资产总额 2,182,790.5 3,070,901.66
流动比率（倍） 1.06 1.22
速动比率（倍） 0.76 0.97
本次事项完成后，本公司流动比率和速动比率将得到提升，短期偿债能力增强。
（三）本公司最近十二个月未曾发生需与本次事项纳入累计计算范围的资产交易
39
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
事项。
（四）本次事项对本公司治理机制的影响
本次事项前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规、
《本公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板本公司规
范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规范性文件要求，不断完善
本公司法人治理结构，健全内部控制制度，提升公司治理水平，公司治理的实际状况符
合中国证监会有关文件的要求。
本次事项完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《本公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体
股东的利益。本次事项不会对本公司治理机制产生不利影响。
（五）本次事项后本公司利润分配政策与方案
具体请详见本公司于 2019 年 3 月 29 日在本公司指定信息披露媒体发布的《未来三
年（2019-2021 年）股东回报规划》。
议案二：审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限
公司于 2019 年 6 月 21 日签订的《业务合作框架协议之补充协议》以及在
该项协议下拟进行的持续关联交易及有关经修订年度上限
鉴于本公司董事会于2019年3月5日审议通过《关于受让青岛海信日立空调系统有限
公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案》，且本公司将于本次股东
大会审议上述议案，本次股权受让暨修订海信日立《公司章程》完成后，本公司将把海
信日立纳入本公司合并报表范围，海信日立与海信集团、海信电器之间的交易构成新增
日常关联交易。为规范管理上述新增日常关联交易，2019年6月21日，本公司与海信集
团、海信电器签署《业务合作框架协议之补充协议》，对本公司与海信集团、海信电器
2019年有关日常关联交易的年度上限金额进行补充，具体情况如下：
单位：万元（不含增值税）
补充预计
补充上限的 补充上限的 本次补充预计 本次补充
关联人 额度后的
关联交易类别 关联交易内容 前的年度上限 预计额度
年度上限
向关联人销售 海信集团 销售电器产品 36,428 1,404 37,832
产品、商品 海信电器 销售电器产品 116 200 316
40
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
向关联人销售
海信集团 销售原材料、零部件 2,515 6,233 8,748
原材料
提供设计、物业、加
海信集团 1,769 1,152 2,921
向关联人提供 工及安装服务
劳务 提供物业、加工及安
海信电器 200 200 400
装服务
向关联人采购
海信集团 采购电器产品 23 88 111
产品、商品
海信集团 采购原材料、零部件 23,766 6,715 30,481
向关联人采购
原材料 海信电器 采购原材料、零部件 2,954 2,000 4,954
接受材料加工、安装
维修、配送、物业、
医疗、租赁 、设计、
海信集团 检测、代理、房产建 62,758 2,290 65,048
接受关联人提
设、管理咨询、技术
供的劳务
支持、资讯及信息系
统维护服务
接受物业、技术支持、
海信电器 1,441 720 2161
广告服务
海信集团、海信电器合计 131,970 21,002 152,972
《业务合作框架协议之补充协议》有效期自本公司股东大会通过之日起至 2019 年
12 月 31 日。
《业务合作框架协议之补充协议》作为对《业务合作框架协议》的有效补充和修改，
其未修改部分继续有效。
具体请详见本公司于 2019 年 6 月 22 日在本公司指定信息披露媒体发布的《关于签
署<业务合作框架协议之补充协议>的日常关联交易公告》（公告编号：2019-027）。
议案三：审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于 2019 年 6 月 21 日
签订的《金融服务协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易
及持续关联交易及有关经修订年度上限
鉴于本公司董事会于 2019 年 3 月 5 日审议通过《关于受让青岛海信日立空调系统
有限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案》，且本公司将于本次
股东大会审议上述议案，本次股权受让暨修订海信日立《公司章程》完成后，本公司将
把海信日立纳入本公司合并报表范围，海信日立与海信财务公司之间的交易构成新增关
联交易。为规范管理上述新增关联交易，2019 年 6 月 21 日，本公司与海信财务公司签
41
海信家电集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
署《金融服务协议之补充协议》，对本公司拟于 2019 年度内在海信财务公司办理的部分
金融服务的年度上限进行了补充约定，具体情况如下：
补充上限的 本次补充预计 本次补充 补充预计额度后
关联交易类别 前的年度上限 预计额度 的年度上限
存款余额（含利息） 80 亿元 80 亿元 160 亿元
贷款、电子银行承兑汇票余额
90 亿元 25 亿元 115 亿元
（含利息及手续费）
《金融服务协议之补充协议》有效期自本公司股东大会通过之日起至 2019 年 12
月 31 日。
《金融服务协议之补充协议》作为对《金融服务协议》的有效补充和修改，其未修
改部分继续有效。
具体请详见本公司于 2019 年 6 月 22 日在本公司指定信息披露媒体发布的《关于签
署<金融服务协议之补充协议>的关联交易公告》（公告编号：2019-028）。
议案四：审议及批准关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案
鉴于本公司董事会于 2019 年 3 月 5 日审议通过《关于受让青岛海信日立空调系统
有限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案》，且本公司将于本次
股东大会审议上述议案，本次股权受让暨修订海信日立《公司章程》完成后，本公司将
把海信日立纳入本公司合并报表范围。为规范管理本公司将海信日立纳入本公司合并报
表范围后的委托理财业务，本公司第十届董事会于 2019 年 6 月 21 日召开 2019 年第五
次临时会议审议通过了《关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意本公
司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，使用自
有闲置资金合计不超过人民币 90 亿元委托商业银行进行短期低风险投资理财，以满足
业务需求，上述资金额度可滚动使用，有效期自本公司股东大会决议通过之日起 12 个
月内。
具体请详见本公司于 2019 年 6 月 22 日在本公司指定信息披露媒体发布的《关于以
自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2019-029）。
海信家电集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 14 日
42
