众合科技：第七届董事会第六次会议决议公告2019-04-16
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2019—014
浙江众合科技股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）第七
届董事会第六次会议通知于 2019 年 4 月 8 日以电子邮件或手机短信方式送达各
位董事。
2、会议于 2019 年 4 月 15 日上午 10:00 在杭州市滨江区江汉路 1785 号双城
国际 4 号楼 17 层以现场结合通讯会议的方式召开。
3、会议应出席的董事人数 11 名，实际出席会议的董事人数 5 名，其中以通
讯表决方式出席会议的董事 6 名，董事史烈先生、唐新亮先生、赵勤先生、独立
董事姚先国先生、韩斌先生、钱明星先生因公务以通讯形式参加会议。
4、 会议由董事长兼 CEO 潘丽春女士主持，公司监事及高管人员列席了会议。
5、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审
议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
1、听取《独立董事 2018 年度述职报告》
2、听取《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事
2018 年度审计工作总结的汇报》
3、听取《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员 2018 年度
薪酬考核实施情况的汇报》
4、听取公司《2018 年度总裁工作报告》
5、审议通过公司《2018 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司 2018 年
度股东大会审议
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
6、审议通过公司《2018 年度利润分配预案》，并由董事会提交公司 2018
年度股东大会审议
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的审计，2018 年度公司实现利
润总额为 34,138,286.72 元。2018 年度归属于母公司的净利润为 27,010,950.58 元，
加上年初母公司未分配利润-106,846,954.88 元，截止 2018 年 12 月 31 日，母公司
可供分配的利润为-79,836,004.30 元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业
会计准则》的规定，母公司未分配利润为-79,836,004.30 元，不符合公司《章程》
规定的分红条件。根据公司实际情况，为保证公司主营业务的顺利开展和公司长
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期发展，维护公司及股东的利益，董事会拟定 2018 年不进行利润分配，也不进
行资本公积转增股本。
独立董事对此发表意见如下：经审核，公司 2018 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积转增股本符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东
利益的情形。同意提交 2018 年度股东大会予以审议。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
7、审议通过公司《2018 年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司 2018
年度股东大会审议
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
8、审议通过公司《2018 年度内部控制自我评价报告》
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
监事会、独立董事对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了核查
意见。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
9、审议通过公司《2018 年度社会责任报告》
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
10、审议通过公司《2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的
报告》
独立董事对此发表意见如下： 2018 年度公司董、监事及高级管理人员均按
公司股东大会及董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本年薪和绩效奖
励，未发现有超越规定领取其他薪酬之情形，审批程序合法。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
11、审议通过公司《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司独立董事姚先国、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立
意见。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
12、审议通过公司《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充
流动资金的议案》，并由董事会提交公司 2018 年度股东大会审议
公司独立董事姚先国、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立
意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将结
余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
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13、审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司独立董事姚先国、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立
意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
14、审议通过《关于公司发行股份购买苏州科环 100%股权并募集配套资金
2018 年度业绩承诺完成情况的说明》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买
“苏州科环”100%股权并募集配套资金 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
15、审议通过《关于公司发行股份购买标的资产 2018 年度业绩承诺未实现
情况的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司发行股份购买标的资
产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明公告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
16、审议通过《关于回购苏州科环 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份
的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购苏州科环 2018 年度
未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
17、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》，并由董事会提
交公司 2018 年度股东大会审议
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2018 年度计提资产减值
准备的公告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
18、审议通过公司《2018 年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员
签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司 2018 年度股东大会审议
《2018 年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，《2018 年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司公告。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
19、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》，并由董事会提交公
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司 2018 年度股东大会审议
为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构，为公司提供会计报表审计及其他
相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年。提请股东大会授权董事会根据业务工作量
确定 2019 年度审计费用并支付。
独立董事对此发表意见如下：公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国
注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对
公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。为保持公司审计工作的连续性，同
意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内控审计机
构。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
20、审议通过公司《关于 2019 年日常关联交易累计发生总金额预计情况的
议案》，并由董事会提交公司 2018 年度股东大会审议
上述 2019 年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第 10.2.5 所
规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后
实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、
杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有
限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联
董事全票赞成通过。独立董事姚先国、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上
述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第六次会议审议，并在会
上发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《关于 2019 年日常关联交易累计发生总
金额预计情况的公告》。
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避 4 票。（按
规定关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决。参与表决的非关联董事
全票赞成通过）
表决结果为通过。
21、审议通过公司《关于 2019 年预计为控股子公司提供担保和控股子公司
互保额度的议案》，并由董事会提交公司 2018 年度股东大会审议；
2019 年预计为控股子公司提供担保和控股子公司互保额度已达到《深交所
股票上市规则》第 9.11 所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需
提请公司 2018 年度股东大会审议通过后实施，授权期限自 2018 年度股东大会审
议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事姚先国、宋航、韩斌、钱明星对公司此议案出具了表示同意的
独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年预计为控股子公司提
供担保和控股子公司互保额度的公告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
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22、审议通过公司《关于 2019 年为浙江众合进出口有限公司提供担保的议
案》，并由董事会提交公司 2018 年度股东大会审议；
根据公司及控股子公司与地铁业主方签订的合同条款，因办理进口免税及进
出口业务等需要，浙江众合进出口有限公司需为公司及控股子公司总承包的一些
轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的保函等敞口类业务。
鉴于众合进出口相关业务的办理直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进，
同意为众合进出口提供金额不超过 1,500 万元的担保额度，该额度仅用于与公司
或公司控股子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行及其他相关敞口
业务的使用。
上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第 9.11 所规定的需提交公司
股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施，授权期限
自 2018 年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述
担保的具体实施经公司 2018 年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭
州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限
公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
公司关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立
董事姚先国、韩斌、钱明星、宋航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独
立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年为浙江众合进出
口有限公司提供担保的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
表决结果为通过。
23、审议通过公司《关于 2019 年与股东浙大网新科技股份有限公司互保额
度的议案》，并由董事会提交公司 2018 年度股东大会审议；
根据公司与公司股东浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）
业务的实际资金需要，拟与股东浙大网新互保。建立互保关系有助于促进公司筹
措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求。
本次担保贷款拟用于补充经营流动资金，满足公司与浙大网新生产经营发展
的正常需要，本次申请互保额度不超过人民币 5,000 万元(含 5,000 万元)，互保
额度可用于为被担保方的期限不超过 1 年的银行授信提供担保。担保方式为连带
责任保证。
上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第 9.11 所规定的需提交公司
股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。授权期限
自 2018 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。上述担
保的具体实施经公司 2018 年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭
州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限
公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。公司关联董事赵建、史列、潘丽春
已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事姚
先国、韩斌、钱明星、宋航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于 2019 年与股东浙大
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网新科技股份有限公司互保额度的公告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
表决结果为通过。
24、审议通过公司《关于 2019 年与浙江浙大网新机电科技集团有限公司互
保额度的议案》，并由董事会提交公司 2018 年度股东大会审议；
根据公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）
业务的实际资金需要，拟与关联方——网新机电互保。建立互保关系有助于促进
公司筹措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求。
本次担保贷款拟用于补充经营流动资金，满足公司与网新机电生产经营发展
的正常需要，本次申请互保额度不超过人民币 40,000 万元(含 40,000 万元)。担
保方式为连带责任保证。
上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第 9.11 所规定的需提交公司
股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。授权期限
自 2018 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。上述担
保的具体实施经公司 2018 年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭
州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限
公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联
董事全票赞成通过。
公司独立董事姚先国、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立
意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于 2019 年与浙江浙大
网新机电科技集团有限公司互保额度的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
表决结果为通过。
25、审议通过公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，并由董事会提交公司 2018 年度股东大会审议；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公
司制定了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟授
予 6,500,000 股票期权与 10,400,000 股限制性股票。独立董事就此已发表同意
的独立意见。
董事潘丽春、赵勤、陈均、楼洪海属于本次激励计划的激励对象，为本议案
的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他 7 名董事审议表决。
公司独立董事姚先国、宋航、韩斌、钱明星对公司此议案出具了表示同意的
独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
摘要》。
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表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避 4 票。
表决结果为通过。
26、审议通过公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，并由董事会提交公司 2018 年度股东大会审议；
为保证公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划顺利进行，根据《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事潘丽春、赵勤、陈均、楼洪海属于本次激励计划的激励对象，为本议案
的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他 7 名董事审议表决。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避 4 票。
表决结果为通过。
27、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事宜的议案》，并由董事会提交公司 2018 年度股东大会审
议；
为保证公司股权激励计划有关事宜的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会办理实施股权激励计划的有关事宜，具体情况如下：
(1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
(2)授权董事会确定股权激励计划的授予日；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性股
票的数量和授予/行权价格做相应的调整；
(4)授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股
票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；
(5)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解锁
资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会
行使；
(6)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；
(7)授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记；
(8)授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解锁的限制性股票的
锁定事宜；
(9)授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的行权资格、取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未行权的股票期权
予以注销、对激励对象尚未解锁的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励
对象尚未行权股票期权的注销或尚未解锁的限制性股票的回购注销及相关的补
偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
(10)授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
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规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
(12)授权董事会为股权激励计划的实施，委任银行、会计师事务所、律师事
务所等中介机构；
(13)授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
(14)授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；
(15)以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计
划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事潘丽春、赵勤、陈均、楼洪海属于本次激励计划的激励对象，为本议案
的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他 7 名董事审议表决。
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避 4 票。
表决结果为通过。
28、审议通过《关于调整回购股份方案的议案》；
（1）回购股份的价格、价格区间或定价原则
调整前 调整后
本次回购股份价格为不超过人民 本次回购股份价格为不超过人民
币 9.00 元/股。若公司在回购股份期内 币 12.00 元/股。因回购价格区间上限
实施了送股、资本公积金转增股本、现 高于董事会通过回购股份决议前三十
金分红、配股及其他除权除息事项，自
个交易日公司股票交易均价的 150%，现
股价除权、除息之日起，按照中国证监
作合理性说明如下：结合近期资本市场
会及深圳证券交易所的相关规定相应
调整回购股份价格上限。 及公司股价等情况的变化，为切实推进
和实施回购股份，并基于公司对自身价
值的认可及未来发展前景的信心，提振
投资者对公司的投资信心，公司决定将
上述回购公司股份的价格由不超过人
民币 9.00 元/股调整为不超过 12.00 元
/股。
若公司在回购股份期内实施了送
股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及其他除权除息事项，自股价除
权、除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
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（2）回购股份的实施期限
调整前 调整后
本次回购股份的期限自股东大会 本次回购股份的期限自股东大会
审议通过回购股份方案起不超过六个 审议通过回购股份方案起不超过十二
月（即：2018 年 11 月 15 日至 2019 年 个月（即：2018 年 11 月 15 日至 2019
5 月 14 日），如果触及以下条件，则股 年 11 月 14 日），如果触及以下条件，
份回购期限提前届满： 则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购资金 （1）如果在股份回购期限内回购资金
使用金额达到最高限额，则回购方案即 使用金额达到最高限额，则回购方案即
实施完毕，亦即股份回购期限自该日起 实施完毕，亦即股份回购期限自该日起
提前届满。 提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购 （2）如公司股东大会决定终止本回购
方案，则回购期限自股东大会决议终止 方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。公司将根 本回购方案之日起提前届满。公司将根
据股东大会和董事会授权，在股份回购 据股东大会和董事会授权，在股份回购
期限内根据市场情况择机作出回购决 期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。 策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司 公司不得在下列期间内回购公司
股票： 股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 （1）公司定期报告或业绩快报公告前
10 个交易日内； 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产 （2）自可能对本公司股票交易价格产
生重大影响的重大事项发生之日或者 生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易 在决策过程中，至依法披露后 2 个交易
日内； 日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规 （3）中国证监会及深圳证券交易所规
定的其他情形。 定的其他情形。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
除调整上述条款外，回购方案中其他内容不做调整。
逐项表决结果为通过。
29、审议通过《关于更换独立董事的议案》，并由董事会提交公司 2018 年度
股东大会审议；
鉴于公司原独立董事韩斌因个人工作原因，提出辞去公司独立董事一职。经
公司董事会提名委员会广泛搜寻适合公司独立董事人选，并对其资格进行审查，
决定提名李国勇为公司第七届董事会独立董事候选人，任期从股东大会通过之日
起至本届董事会任期届满时为止。
为了确保董事会的正常运作，独立董事韩斌在新独立董事就任前，继续担任
公司独立董事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章
程》的规定，认真履行董事职责。
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公司独立董事姚先国、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立
意见。
具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于更
换独立董事的公告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
30、审议通过《关于申请银行授信的议案》；
根据公司 2018 年度经营计划和融资需求，提请审议向相关银行申请授信的
议案，具体如下：
1、向招商银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币(或等值外
币)5,000 万元的综合授信，有效期为授信启用后 12 个月。
2、向民生银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币(或等值外
币)6,000 万元的综合授信，有效期为授信启用后 12 个月。
3、向南京银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币(或等值外
币)24,000 万元的综合授信，有效期为授信启用后 12 个月。
4、向东亚银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币(或等值外
币)5,000 万元的综合授信，有效期为授信启用后 36 个月。
以上银行授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同
为准。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长或其指定授权代表具体负责与
金融机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行召开董事会。在授信有
效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效
期截止日期，均视为有效。表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
31、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并由董事会提交公司 2018 年度
股东大会审议
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
32、审议通过《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》
定于 2019 年 5 月 7 日（星期二）14:30 在杭州市滨江区江汉路 1785 号双城
国际四号楼 17 楼会议室召开公司 2018 年度股东大会，并提供网络投票方式。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开 2018 年度股东
大会的通知》。
同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
表决结果为通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
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浙江众合科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 15 日
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