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中粮生物化学（安徽）股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
法律意见书
致中粮生物化学（安徽）股份有限公司：
安徽淮河律师事务所接受中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以
下简称“中粮生化”）的委托，指派尹现波律师、张小曼律师（以下简
称“见证律师”）见证中粮生化召开的 2018 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东
大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，现就本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股
东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由 2018 年 6 月 27 日召开的七届十次
董事会会议决议召开，中粮生化董事会于 2018 年 6 月 28 日在《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明
了召开会议的基本情况（包括：股东大会届次、召集人、会议时间、
会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、提示性公告发布
时间）、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具
体操作流程、联系方式、备查文件等。
1
中粮生化董事会于 2018 年 7 月 13 日发布了《关于召开 2018 年第
二次临时股东大会的提示性公告》再次就召开会议的基本情况、会议
审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、
联系方式、备查文件等内容进行了公告。
2、本次股东大会的现场会议于 2018 年 7 月 17 日下午 14 点 30 分
在中粮生化综合楼五号会议室召开，中粮生化董事长佟毅先生主持了
本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知
中所告知的时间、地点一致。
3、深交所交易系统网络投票时间：2018 年 7 月 17 日上午
9:30-11:30、下午 13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2018 年 7
月 16 日下午 15:00 至 2018 年 7 月 17 日下午 15:00 的任意时间。
见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的人员
出席本次股东大会的股东为截止 2018 年 7 月 10 日下午交易时间
结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东。出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 7 名，代表
股份 154,324,200 股，占公司在股权登记日总股本的 16.00％，出席会
议的股东均有持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。
除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员及见证律师。
见证律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公
司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、 参加网络投票的人员
根据中粮生化提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会
确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共
2
125 人，代表股份 48,260,274 股，占公司总股份的 5.0041%。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议
了以下议案：1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；2、《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》；3、《关于公司发行股份购买资
产构成关联交易的议案》；4、《关于提请审议<中粮生物化学（安徽）
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》；5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；6、《关于本次重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》；7、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》；8、《关于公司本次重大资产重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；9、《关于
签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；10、《关于签署
附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；11、《关
于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告的议案》；12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；13、《关
于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；14、《关
于提请股东大会批准生化投资免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》；15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案》；16、《关于增加公司 2018 年日常关联交易的议
案》；17、《关于中粮生化继续为中粮生化（泰国）有限公司和中粮生
化（香港）有限公司向金融机构融资提供担保的议案》。
出席会议的股东或股东代理人对上述议案采用现场记名投票表决
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方式进行表决。本次股东大会推选一名股东代表和一名监事负责监票、
验票，并负责统计表决结果。议案 1-15 需以特别决议，由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决票的 2/3 以上通过。议案 16、
17 属于普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决票的 1/2 以上通过。以上议案涉及关联事项的，关联股东中粮集团
有限公司及其相关方在表决时进行了回避。
现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券
信息有限公司向中粮生化提供了本次网络投票的投票总数和统计数，
中粮生化合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
1、《关于 公司符 合发行 股份购 买资产 条件的 议案》： 赞成票
50,191,274 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.22%；反
对票 344,600 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.68%；弃
权票 48,600 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.10%。
2、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》其中：
2.01、《发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方》：赞成
票 50,093,974 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.03%；
反对票 364,600 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.72%；
弃权票 125,900 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.25%。
2.02、《标的资产的定价依据及交易价格》：赞成票 49,963,574 股，
占参加本次股东大会有效表决股份总数的 98.77%；反对票 564,500 股，
占参加本次股东大会有效表决股份总数的 1.12%；弃权票 56,400 股，
占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.11%。
2.03、《支付方式》：赞成票 50,078,874 股，占参加本次股东大会
有效表决股份总数的 99.00%；反对票 384,600 股，占参加本次股东大
会有效表决股份总数的 0.76%；弃权票 121,000 股，占参加本次股东大
会有效表决股份总数的 0.24%。
2.04、《发行股票的种类和面值》：赞成票 50,074,574 股，占参加
本次股东大会有效表决股份总数的 99.00%；反对票 386,900 股，占参
4
加本次股东大会有效表决股份总数的 0.76%；弃权票 123,000 股，占参
加本次股东大会有效表决股份总数的 0.24%。
2.05、《发行对象及发行方式》：赞成票 50,078,874 股，占参加本
次股东大会有效表决股份总数的 99.00%；反对票 384,600 股，占参加
本次股东大会有效表决股份总数的 0.76%；弃权票 121,000 股，占参加
本次股东大会有效表决股份总数的 0.24%。
2.06《发行价格和定价原则》：赞成票 49,864,872 股，占参加本
次股东大会有效表决股份总数的 98.58%；反对票 538,600 股，占参加
本次股东大会有效表决股份总数的 1.06%；弃权票 181,002 股，占参加
本次股东大会有效表决股份总数的 0.36%。
2.07、《价格调整方案》：赞成票 48,544,200 股，占参加本次股东
大会有效表决股份总数的 95.97%；反对票 1,960,474 股，占参加本次
股东大会有效表决股份总数的 3.88%；弃权票 79,800 股，占参加本次
股东大会有效表决股份总数的 0.15%。
2.08、《发行数量》：赞成票 50,082,574 股，占参加本次股东大会
有效表决股份总数的 99.01%；反对票 364,600 股，占参加本次股东大
会有效表决股份总数的 0.72%；弃权票 137,300 股，占参加本次股东大
会有效表决股份总数的 0.27%。
2.09、《上市地点》：赞成票 50,154,274 股，占参加本次股东大会
有效表决股份总数的 99.15%；反对票 364,600 股，占参加本次股东大
会有效表决股份总数的 0.72%；弃权票 65,600 股，占参加本次股东大
会有效表决股份总数的 0.13%。
2.10、《锁定期》：赞成票 50,154,274 股，占参加本次股东大会有
效表决股份总数的 99.15%；反对票 364,600 股，占参加本次股东大会
有效表决股份总数的 0.72%；弃权票 65,600 股，占参加本次股东大会
有效表决股份总数的 0.13%。
2.11、《滚存利润的安排》：赞成票 50,094,674 股，占参加本次股
东大会有效表决股份总数的 99.03%；反对票 364,600 股，占参加本次
5
股东大会有效表决股份总数的 0.72%；弃权票 125,200 股，占参加本次
股东大会有效表决股份总数的 0.25%。
2.12、《评估基准日至交割日交易标的损益的归属》：赞成票
50,072,374 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 98.99%；反
对票 346,900 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.69%；弃
权票 165,200 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.32%。
2.13、《本次发行股份购买资产相关决议的有效期》：赞成票
50,094,674 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.03%；反
对票 364,600 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.72%；弃
权票 125,200 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.25%。
3、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》：赞成票
50,102,474 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.05%；反
对票 354,600 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.70%；弃
权票 127,400 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.25%。
4、《关于提请审议<中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》：
赞成票 50,059,174 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的
98.96%；反对票 397,900 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数
的 0.79%；弃权票 127,400 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数
的 0.25%。
5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的借壳上市的议案》：赞成票 50,090,974 股，占参加本次
股东大会有效表决股份总数的 99.02%；反对票 354,600 股，占参加本
次股东大会有效表决股份总数的 0.71%；弃权票 138,900 股，占参加本
次股东大会有效表决股份总数的 0.27%。
6、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》：赞成票 50,085,574 股，占参加本次股
东大会有效表决股份总数的 99.01%；反对票 374,600 股，占参加本次
6
股东大会有效表决股份总数的 0.74%；弃权票 124,300 股，占参加本次
股东大会有效表决股份总数的 0.25%。
7、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》：赞成票 50,080,574 股，占参加本次股
东大会有效表决股份总数的 99.00%；反对票 374,600 股，占参加本次
股东大会有效表决股份总数的 0.74%；弃权票 129,300 股，占参加本次
股东大会有效表决股份总数的 0.26%。
8、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》：赞成票 50,080,574 股，占参加本次
股东大会有效表决股份总数的 99.00%；反对票 374,600 股，占参加本
次股东大会有效表决股份总数的 0.74%；弃权票 129,300 股，占参加本
次股东大会有效表决股份总数的 0.26%。
9、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》：
赞成票 50,064,074 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的
98.97%；反对票 374,600 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数
的 0.74%；弃权票 145,800 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数
的 0.29%。
10、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协
议>的议案》：赞成票 50,061,074 股，占参加本次股东大会有效表决股
份总数的 98.97%；反对票 381,800 股，占参加本次股东大会有效表决
股份总数的 0.75%；弃权票 141,600 股，占参加本次股东大会有效表决
股份总数的 0.28%。
11、《关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报
告、资产评估报告的议案》：赞成票 50,104,774 股，占参加本次股东
大会有效表决股份总数的 99.05%；反对票 354,600 股，占参加本次股
东大会有效表决股份总数的 0.70%；弃权票 125,100 股，占参加本次股
东大会有效表决股份总数的 0.25%。
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
7
法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 》： 赞 成 票
50,102,474 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.05%；反
对票 356,900 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.71%；弃
权票 125,100 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.24%。
13、《关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》：赞成票 50,066,274 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数
的 98.98%；反对票 374,600 股，占参加本次股东大会有效表决股份总
数的 0.74%；弃权票 143,600 股，占参加本次股东大会有效表决股份总
数的 0.28%。
14、《关于提请股东大会批准生化投资免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》：赞成票 50,149,374 股，占参加本次股东大会有效
表决股份总数的 99.14%；反对票 374,600 股，占参加本次股东大会有
效表决股份总数的 0.74%；弃权票 60,500 股，占参加本次股东大会有
效表决股份总数的 0.12%。
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案》：赞成票 50,149,374 股，占参加本次股东大会
有效表决股份总数的 99.14%；反对票 374,600 股，占参加本次股东大
会有效表决股份总数的 0.74%；弃权票 60,500 股，占参加本次股东大
会有效表决股份总数的 0.12%。
16、《关于增加公司 2018 年日常关联交易的议案》：赞成票
50,073,274 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 98.99%；反
对票 374,600 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.74%；弃
权票 136，600 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.27%。
17、《关于中粮生化继续为中粮生化（泰国）有限公司和中粮生
化（香港）有限公司向金融机构融资提供担保的议案》：赞成票 156，
505，374 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 77.25%；反对
票 397,400 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.20%；弃权
票 45,681,700 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 22.55%。
8
根据表决结果，1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；3、《关于公司发行股份
购买资产构成关联交易的议案》；4、《关于提请审议<中粮生物化学（安
徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》；5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；6、《关于本次重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》；7、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》；8、《关于公司本次重大资产重组符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；9、《关
于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；10、《关于签
署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；11、《关
于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告的议案》；12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；13、《关
于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；14、《关
于提请股东大会批准生化投资免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》；15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案》；16、《关于增加公司 2018 年日常关联交易的议
案》；17、《关于中粮生化继续为中粮生化（泰国）有限公司和中粮生
化（香港）有限公司向金融机构融资提供担保的议案》等十七项议案
均获得通过。
见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
9
中粮生化本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法、有效。
安徽淮河律师事务所
见证律师：尹现波、张小曼
二〇一八年七月十七日
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