海际证券有限责任公司

  关于四川双马水泥股份有限公司重大资产重组停牌期间

重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内

                        复牌可行性的核查意见

    四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”、“上市公司”）因筹划重
大事项，经上市公司申请，上市公司股票（“四川双马”、“000935”）自 2017 年 1
月 17 日起开始停牌，并于 2017 年 2 月 7 日转为重大资产重组停牌。截至目前，
相关事项仍在推进中。

    海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“独立财务顾问”）担任四川
双马重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公
司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等有关规
定，对上市公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了核查，核查情况如下：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    1、四川双马前期信息披露情况

    上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2017
年 1 月 17 日上午开市起停牌，上市公司根据该事项进展情况确认为资产重组事
项后于 2017 年 2 月 7 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4 号），并
分别于 2017 年 2 月 14 日、2017 年 2 月 17 日、2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月
3 日、2017 年 3 月 10 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》 2017-5
号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6 号）、《关于筹
划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8 号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展
公告》（2017-9 号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-10 号）。由
于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，上市公司及相关各方尚需就交易方
案进行进一步协商和论证，上市公司于 2017 年 3 月 15 日召开了第六届董事会第
四十一次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于
2017 年 3 月 18 日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更
正后）》（2017-21 号）。上市公司于 2017 年 3 月 24 日披露了《关于筹划重大资产
重组的停牌进展公告》（2017-22 号）。

       2017 年 3 月 28 日，上市公司召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通
过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月 29
日公告《第六届董事会第四十二次会议决议公告》（2017-24 号）、《关于召开股东
大会审议继续停牌相关事项的公告》（2017-26 号）、《关于召开 2017 年第一次临
时股东大会的通知》（2017-25 号）。2017 年 4 月 7 日、2017 年 4 月 14 日，上市
公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-28 号）、《关于筹
划重大资产重组停牌进展公告》（2017-31 号）。

       2017 年 4 月 14 日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于
筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于 2017 年 4 月 15 日披露了
《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（2017-32 号）、《关于筹划重组停牌期
满申请继续停牌公告》（2017-33 号）。2017 年 4 月 21 日、2017 年 4 月 28 日、2017
年 5 月 8 日，上市公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》
（2017-38 号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-41 号）、《关于筹
划重大资产重组停牌进展公告》（2017-42 号）。

       2、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在停牌期间披露的重组进展情况属
实。

       二、继续停牌的的合理性核查

       1、继续停牌的必要性和理由

    本次上市公司重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估工作量较大，且本
次重大资产出售交易对方实际控制人为境外上市公司，谈判时间较长，上市公司
需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商。因该事项尚存在较大不
确定性，为维护投资者利益，确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，
防止上市公司股票价格异常波动，上市公司股票仍需继续停牌。

    2、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票继续停牌具有合理性。

    三、6 个月内复牌的可行性核查

    1、6 个月内复牌的可行性

    自上市公司股票停牌以来，上市公司积极组织各方推进本次资产重组的各项
工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于组织本
次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘工作；
与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证确保本次资
产重大资产重组顺利实施；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，
编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，并按照有关规定并结合停牌期
间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事
项的进展情况。中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等
工作正在积极开展中。

    继续停牌期间，上市公司将积极组织各方全力推进本次重大资产重组相关工
作，包括但不限于推动各中介机构的尽职调查、审计和评估工作；与相关各方就
本次交易方案进行沟通、论证及完善等，以确保本次重组顺利实施。根据各项工
作推进情况及复牌前的工作安排，上市公司预计最晚于 2017 年 7 月 17 日前披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产
重组》要求的重大资产重组信息并申请复牌。同时，上市公司将严格按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市
公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务。

    2、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本
次重大资产重组的各项工作，上市公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项
进行了沟通、交流和谈判；上市公司、独立财务顾问等中介机构与相关各方就本
次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证。
根据各项工作推进情况及复牌前的工作安排，上市公司股票 6 个月内申请复牌具
有可行性。

    四、独立财务顾问专项意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    上市公司自 2017 年 1 月 17 日因筹划重大事项停牌以来，上市公司及相关各
方积极推动本次资产重组的各项工作。上市公司与交易对方就本次资产重组相关
事项进行了沟通、交流和谈判。考虑到本次重组的复杂性及较大工作量、交易对
方谈判情况，上市公司继续停牌具有合理性；根据各项工作推进情况及复牌前的
工作安排，上市公司在 6 个月内申请复牌具有可行性。因此，本次延期复牌有利
于上市公司完成重大资产重组事宜的相关工作，并能防止公司股价异常波动，避
免损害上市公司及中小股东利益。

    作为本次重组的独立财务顾问，海际证券将督促上市公司继续履行相关信息
披露义务，遵守相关规定及承诺，于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、深交所《主板信
息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的要求披露重大资产重组信息，
并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于四川双马水泥股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月
内复牌可行性的核查意见》之盖章页）




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                                                       2017 年 5 月 14 日