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公司公告

四川双马:海际证券有限责任公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见2017-05-15  

						                        海际证券有限责任公司

  关于四川双马水泥股份有限公司重大资产重组停牌期间

重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内

                        复牌可行性的核查意见

    四川双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马”、“上市公司”)因筹划重
大事项,经上市公司申请,上市公司股票(“四川双马”、“000935”)自 2017 年 1
月 17 日起开始停牌,并于 2017 年 2 月 7 日转为重大资产重组停牌。截至目前,
相关事项仍在推进中。

    海际证券有限责任公司(以下简称“海际证券”或“独立财务顾问”)担任四川
双马重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以
下简称“《重组办法》”)及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公
司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等有关规
定,对上市公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了核查,核查情况如下:

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    1、四川双马前期信息披露情况

    上市公司因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,上市公司股票自 2017
年 1 月 17 日上午开市起停牌,上市公司根据该事项进展情况确认为资产重组事
项后于 2017 年 2 月 7 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》(2017-4 号),并
分别于 2017 年 2 月 14 日、2017 年 2 月 17 日、2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月
3 日、2017 年 3 月 10 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》 2017-5
号)、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(2017-6 号)、《关于筹
划重大资产重组停牌进展公告》(2017-8 号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展
公告》(2017-9 号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-10 号)。由
于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大,上市公司及相关各方尚需就交易方
案进行进一步协商和论证,上市公司于 2017 年 3 月 15 日召开了第六届董事会第
四十一次会议,审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并于
2017 年 3 月 18 日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告(更
正后)》(2017-21 号)。上市公司于 2017 年 3 月 24 日披露了《关于筹划重大资产
重组的停牌进展公告》(2017-22 号)。

       2017 年 3 月 28 日,上市公司召开了第六届董事会第四十二次会议,审议通
过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》,并于 2017 年 3 月 29
日公告《第六届董事会第四十二次会议决议公告》(2017-24 号)、《关于召开股东
大会审议继续停牌相关事项的公告》(2017-26 号)、《关于召开 2017 年第一次临
时股东大会的通知》(2017-25 号)。2017 年 4 月 7 日、2017 年 4 月 14 日,上市
公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-28 号)、《关于筹
划重大资产重组停牌进展公告》(2017-31 号)。

       2017 年 4 月 14 日,上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于
筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于 2017 年 4 月 15 日披露了
《2017 年第一次临时股东大会决议公告》(2017-32 号)、《关于筹划重组停牌期
满申请继续停牌公告》(2017-33 号)。2017 年 4 月 21 日、2017 年 4 月 28 日、2017
年 5 月 8 日,上市公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》
(2017-38 号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-41 号)、《关于筹
划重大资产重组停牌进展公告》(2017-42 号)。

       2、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,上市公司在停牌期间披露的重组进展情况属
实。

       二、继续停牌的的合理性核查

       1、继续停牌的必要性和理由

    本次上市公司重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估工作量较大,且本
次重大资产出售交易对方实际控制人为境外上市公司,谈判时间较长,上市公司
需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商。因该事项尚存在较大不
确定性,为维护投资者利益,确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整,
防止上市公司股票价格异常波动,上市公司股票仍需继续停牌。

    2、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,上市公司股票继续停牌具有合理性。

    三、6 个月内复牌的可行性核查

    1、6 个月内复牌的可行性

    自上市公司股票停牌以来,上市公司积极组织各方推进本次资产重组的各项
工作,及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序,包括但不限于组织本
次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘工作;
与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证确保本次资
产重大资产重组顺利实施;根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,
编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件,并按照有关规定并结合停牌期
间相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事
项的进展情况。中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等
工作正在积极开展中。

    继续停牌期间,上市公司将积极组织各方全力推进本次重大资产重组相关工
作,包括但不限于推动各中介机构的尽职调查、审计和评估工作;与相关各方就
本次交易方案进行沟通、论证及完善等,以确保本次重组顺利实施。根据各项工
作推进情况及复牌前的工作安排,上市公司预计最晚于 2017 年 7 月 17 日前披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产
重组》要求的重大资产重组信息并申请复牌。同时,上市公司将严格按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市
公司停复牌业务》等有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披
露义务。

    2、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,停牌期间,上市公司及相关各方积极推动本
次重大资产重组的各项工作,上市公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项
进行了沟通、交流和谈判;上市公司、独立财务顾问等中介机构与相关各方就本
次重大资产重组方案进行设计,并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证。
根据各项工作推进情况及复牌前的工作安排,上市公司股票 6 个月内申请复牌具
有可行性。

    四、独立财务顾问专项意见

    经核查,本独立财务顾问认为:

    上市公司自 2017 年 1 月 17 日因筹划重大事项停牌以来,上市公司及相关各
方积极推动本次资产重组的各项工作。上市公司与交易对方就本次资产重组相关
事项进行了沟通、交流和谈判。考虑到本次重组的复杂性及较大工作量、交易对
方谈判情况,上市公司继续停牌具有合理性;根据各项工作推进情况及复牌前的
工作安排,上市公司在 6 个月内申请复牌具有可行性。因此,本次延期复牌有利
于上市公司完成重大资产重组事宜的相关工作,并能防止公司股价异常波动,避
免损害上市公司及中小股东利益。

    作为本次重组的独立财务顾问,海际证券将督促上市公司继续履行相关信息
披露义务,遵守相关规定及承诺,于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、深交所《主板信
息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的要求披露重大资产重组信息,
并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。




    (以下无正文)
    (本页无正文,为《海际证券有限责任公司关于四川双马水泥股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月
内复牌可行性的核查意见》之盖章页)




                                                  海际证券有限责任公司

                                                       2017 年 5 月 14 日