中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司


               2016年非公开发行股票之保荐总结报告书

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为紫光股份

有限公司（以下简称“紫光股份”、“发行人”、“上市公司”）非公开发行股票项

目的保荐机构，持续督导期限截止2017年12月31日。目前，持续督导期限已届满。中

德证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，出

具本保荐总结报告书。


    一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、本保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管

理办法》的有关规定采取的监管措施。


    二、保荐机构基本情况


保荐机构名称      中德证券有限责任公司

注册地址          北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

办公地址          北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人        侯巍




                                     1
保荐代表人         蒋爱军、金伟宁

联系电话           010-5902 6703


   三、发行人基本情况


                发行人名称                  紫光股份有限公司

                证券代码                         000938

                公司简称                        紫光股份

                注册资本                    1,042,303,162元

                注册地址             北京市海淀区清华大学紫光大楼

                法定代表人                       于英涛

                第一大股东              西藏紫光通信投资有限公司

             本次证券发行类型              非公开发行A股股票

             本次证券上市时间                 2016年5月6日

             本次证券上市地点                深圳证券交易所


    四、保荐工作概述


    （一）尽职推荐阶段

    保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行

政法规和中国证监会的规定，对紫光股份进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合

中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与

中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳

证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。




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       （二）持续督导阶段

    1、督导紫光股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行

其所作出的各项承诺。关注紫光股份各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的

执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利

用职务之便损害上市公司利益的制度，督导紫光股份合法合规经营。

    2、督导紫光股份按照中国证监会、深交所相关法律法规存放、管理和使用本次

募集资金，持续关注紫光股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金

管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度，并定期核查募集资金的存放和使用情

况。

    3、督导紫光股份严格按照有关法律法规和《公司章程》规定，规范关联交易和

对外担保等事项，督促发行人严格执行关联交易和对外担保法定审批程序、并及时进

行信息披露，对紫光股份关联交易等事项发表核查意见。

    4、定期或不定期对紫光股份进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，

及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督导现场检查

报告和年度保荐工作报告等材料。

    5、督导紫光股份严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履

行信息披露义务。对于公司相关的公开信息披露文件，进行事前审阅；其他未事先审

阅的，均在公司进行相关公告后及时进行了审阅。

    6、持续关注紫光股份股东相关承诺的履行情况。


       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况


    保荐机构在履行对紫光股份的保荐职责中未发生重大事项。


       六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价




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    （一）尽职推荐阶段

    在保荐机构对紫光股份履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会

计师及律师等提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、

信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机

构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规要求进行信息披露。对于持续督导

期间的重要事项，公司及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求

提供相关文件。发行人积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保

荐工作提供了必要的协助。


    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况说明及评价


    在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意

见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相

关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作

职责。


    八、对发行人信息披露审阅的结论性意见


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公

司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对紫光股份2016年度非公开发行股票完成之

日起至本报告书出具之日止在交易所公告的信息披露文件进行了事前及事后审阅，对

信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。




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    保荐机构认为，持续督导期间紫光股份信息披露遵守了中国证监会及深圳证券交

易所相关信息披露准则，在重大信息披露方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。


       九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见


       截至2017年12月31日，紫光股份募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指

引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募

集资金进行了专户存储和使用，不存在违规使用募集资金的情形。


       十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项


       截至本报告书出具日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就募集资

金使用情况继续履行持续督导的义务。

       （以下无正文）




                                       5
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司2016年非公开发行

股票之保荐总结报告书》之盖章页）




    法定代表人：   侯   巍



    保荐代表人：   蒋爱军 、 金伟宁




                                                    中德证券有限责任公司

                                                      二〇一八年五月十日




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