中通客车控股股份有限公司2001年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 目录 第一节 公司简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 第一节 公司简介 1、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：中通客车控股股份有限公司 英文名称：Zhongtong Bus & Holding Co.,Ltd 英文缩写：ZTBH 2、公司法定代表人：王庆福先生 3、公司董事会秘书：姜明珠先生 联系地址：山东省聊城市建设东路10 号 电话：0635-8322765 传真：0635-8328905 电子信箱：jmzhu@163.com 4、公司注册地址：山东省聊城市建设东路10 号 公司办公地址：山东省聊城市建设东路10 号 邮政编码：252000 公司国际互联网网址：http://www.zhongtong.com.cn 电子信箱：sdlck@lc-public.sd.cninfo.net 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中通控股 股票代码：000957 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2000 年11 月1 日 注册登记地点：山东省聊城市建设东路10 号 企业法人营业执照注册号：3700001800757 税务登记号码：372500163080447 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 办公地址：山东省烟台市胜利路201-209 号汇丰广场12F 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元） 利润总额： 41,222,245.06 净利润： 33,509,696.43 扣除非经常性损益后的净利润： 27,263,592.18 主营业务利润： 66,913,767.51 其他业务利润： 3,637,324.30 营业利润： 38,070,686.56 投资收益： 2,220,403.66 补贴收入： 0.00 营业外收支净额： 931,154.84 经营活动产生的现金流量净额： 14,531,453.59 现金及现金等价物净增减额： 47,364,540.05 注：扣除非经常性损益后的净利润项目和涉及金额：资金占用费计6,752,575.32 元；营业外收支净额计931,154.84 元。 2、公司前三年的主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币元） 项目 2001年 2000年 主营业务收入 325,564,845.31 261,296,250.26 净利润 33,509,696.43 46,431,136.76 总资产 709,135,628.61 640,218,211.58 股东权益 446,773,671.04 412,646,703.83 全面摊薄 0.1405 0.1947 每股收益 加权平均 0.1405 0.1947 每股净资产 1.87 1.73 调整后的每股净资产 1.87 1.73 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0609 -0.2377 全面摊薄 7.50 11.25 净资产收益率(%) 加权平均 7.80 11.24 扣除非经常性损益后 全面摊薄 6.10 6.84 净资产收益率(%) 加权平均 6.34 6.83 项目 1999年 主营业务收入 294,799,712.82 净利润 37,111,489.96 总资产 679,654,045.96 股东权益 413,403,563.22 全面摊薄 0.2800 每股收益 加权平均 0.3758 每股净资产 3.12 调整后的每股净资产 3.10 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.1273 全面摊薄 8.98 净资产收益率(%) 加权平均 18.15 扣除非经常性损益后 全面摊薄 7.34 净资产收益率(%) 加权平均 14.84 报告期利润 净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均 2001年 2000年 2001年 2000年 主营业务利润 14.98 11.55 15.57 11.54 营业利润 8.52 5.81 8.86 5.81 净利润 7.50 11.25 7.80 11.24 扣除非经常性损 益后的净利润 6.10 6.84 6.34 6.83 报告期利润 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 2001年 2000年 2001年 2000年 主营业务利润 0.2806 0.1999 0.2806 0.1999 营业利润 0.1596 0.1006 0.1596 0.1006 净利润 0.1405 0.1946 0.1405 0.1946 扣除非经常性损 益后的净利润 0.1143 0.1183 0.1143 0.1121 3、报告期内股东权益变动情况及说明（单位：人民币元） 项目 股本（股） 资本公积金 盈余公积 法定公益金 期初数 238504950.00 139699118.62 20288886.73 1378113.39 本期增加 1249405.90 5063241.04 1687747.01 本期减少 期末数 238504950.00 140948524.52 25352127.77 3065860.40 债务重组及无 计提盈余公 计提法定公 变动原因 法支付的应付 积 益金 帐款形成 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 14153748.48 412646703.83 本期增加 28691699.25 35004346.20 本期减少 期末数 42845447.73 447651050.03 变动原因 本年度净利 主要系公司盈 润 利所致 第三节 股本变动及股东情况 1、股份变动情况 （1）公司股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+、-） 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 49,059,000 境内法人持有股份 63,068,547 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 45,377,402 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 157,504,949 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 81,000,000 三、股份总数 238,504,949 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 49,059,000 境内法人持有股份 63,068,547 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 45,377,402 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 157,504,949 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 81,000,000 三、股份总数 238,504,949 （2）、股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字[1999]118 号文批准，公司于1999 年9 月20 日在深圳证券交易所采取上网定价方式向社会公开发行每股面值为1 元的人民币普通股（A股）4500万股，每股发行价格为5.94元。经深圳证券交易所深证上[2000]第4号文批准同意，本公司4500万股社会公众股于2000 年1 月13 日在深圳证券交易所挂牌上市。 2001 年度本公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起股份总数及结构变动的情况发生。 公司现存内部职工股发行于1993 年10 月，发行价格为1.25 元/股，发行数量为20,922,000 股。1994 年度，公司实施每10 股送1.5 股或派现金1.5 元后，内部职工股增至21,921,450 股，1996 年度，公司采取每10 股送1.5 股后，内部职工股增至25,209,668 股。2000 年6 月2 日，公司实施每10 股送2 股转增6 股的分配方案后，内部职工股增至45,377,402股。2001年度，公司内部职工股数量未发生变化。 2、股东情况介绍 （1）报告期末股东总数为46913 人。 （2）报告期末公司前10 名股东持股情况及持股5%以上的股东持股变动情况 名次 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 中国公路车辆机械总公司 51,319,542 21.517 2 山东聊城客车工业集团有限责任公司 49,059,000 20.569 3 山东双环车轮股份有限公司 11,749,005 4.926 4 臧智勇 783,000 0.328 5 敖学英 781,200 0.327 6 王学玲 765,000 0.321 7 翁金荣 747,000 0.313 8 陈秀珍 739,800 0.310 9 高三成 730,800 0.306 10 王爱兰 720,000 0.302 说明：报告期内，持有公司5%以上股份的股东及其持股类别、持股数量均未发生增减变化，均无所持股份质押或冻结的情况，持股5%以上的公司股东所持股份均为未上市流通的法人股，其中山东聊城客车工业集团有限责任公司代表国家持有股份；公司第三大股东由中国电力财务有限公司变更为山东双环车轮股份有限公司，持股数量及持股比例不变；前10名股东中，法人股股东之间无相互关联关系，流通股股东之间关系不详。 （3）持股10%以上法人股股东情况介绍 中国公路车辆机械总公司，成立于1986年1月，法定代表人为邹虎啸先生，注册资本为2196.7万元。该公司持有本公司股票5131.9542万股，占总股本的21.52%。经营范围为：组织生产、开发汽车产品；汽车（其中小轿车直接销售到最终用户及底盘的销售；组织生产、开发、销售汽车全挂车、汽车总成、汽车零部件、汽车保修机具和检测设备、工程机械；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件等商品及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的12种商品除外）；承办中外合作经营、合作生产及开展“三来一补”业务。该公司的控股股东为中国路桥(集团)总公司,法定代表人为周纪昌先生,注册资本为38832万元。经营范围为：国内外公路、桥梁、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目总承包；国外（含境内外资）上述工程咨询、勘察、设计；承包工程所需材料、设备计划内供应和出口；对外派遣与上述工程有关的工程技术的服务人员；利用外方资源、资金和技术在境内外开展土木工程经营和劳务合作等。 山东聊城客车工业集团有限责任公司，成立于1997年10月，法定代表人为王庆福先生，注册资本为人民币8258万元。该公司持有本公司股票4905.9万股，占总股本的20.57%。主要经营范围为客车、农用车、汽车底盘制造销售、汽车维修。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 （1）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股数量（股） 期初数 期末数 王庆福 男 54 董事长 2001.12-2004.12 5760 5760 邹虎啸 男 49 副董事长 2001.12-2004.12 2700 2700 李海平 男 43 董事总经理 2001.12-2004.12 5760 5760 张道广 男 56 董事 2001.12-2004.12 2700 2700 裴志浩 男 52 董事 2001.12-2004.12 2700 2700 赵景华 男 39 独立董事 2001.12-2004.12 0 0 康顺新 男 36 独立董事 2001.12-2004.12 0 0 单 群 男 51 监事会主席 2001.12-2004.12 5760 5760 匡洪涛 男 43 监事 2001.12-2004.12 4500 4500 丁 昀 男 38 监事 2001.12-2004.12 2700 2700 陈培俊 男 45 监事 2001.12-2004.12 4500 4500 李怀臣 男 53 监事 2001.12-2004.12 4500 4500 姜明珠 男 32 董事会秘书 2001.12-2004.12 4500 4500 孙庆民 男 44 副总经理 2001.12-2004.12 5760 5760 时洪功 男 44 副总经理 2001.12-2004.12 5760 5760 郑伟国 男 47 副总经理 2001.12-2004.12 5760 5760 姓名 年度内股份增 减变动量（股） 王庆福 0 邹虎啸 0 李海平 0 张道广 0 裴志浩 0 赵景华 0 康顺新 0 单 群 0 匡洪涛 0 丁 昀 0 陈培俊 0 李怀臣 0 姜明珠 0 孙庆民 0 时洪功 0 郑伟国 0 其中,王庆福先生自1996年4月起任山东聊城客车工业集团有限责任公司董事长；邹虎啸先生自2000年12月起任中国公路车辆机械总公司总经理；裴志浩先生自1999年10月起任中国公司公路车辆机械总公司副总经理；单群先生自1996年4月起任山东聊城客车工业集团有限责任公司党委副书记、纪委书记；丁昀先生自2001年9月起任中国公路车辆机械总公司总会计师。 2、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事、监事的年度报酬由股东大会决定,高级管理人员的年度报酬由董事会决定， （2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为51万元； （3）金额最高的前三名董事的报酬总额为21.2万元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为21.2万元。 （4）2001年12月，公司聘请了两名独立董事，报告期内不在公司领取津贴。 （5）公司董事、监事、高级管理人员的报酬区间及每个报酬区间的人数如下： 报酬区间 人数 5--10万 6 3--5万 2 3万以下 12 （6）报告期内，董事、监事中除副董事长孟宪欣，董事康文仲、应肃，监事张维照每月在公司领取固定津贴，其报酬在中国公路机械车辆总公司领取外，其余董事、监事均在公司领取报酬、津贴。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 原职务 离任原因 孟宪欣 副董事长 任期届满 方广文 副董事长 任期届满 单天伟 董事、总经理 任期届满 康文仲 董事 任期届满 应 肃 董事 任期届满 张维照 监事 任期届满 王 伟 监事 任期届满 张道枫 副总经理 任期届满 公司于2001年12月13日召开了四届一次董事会。根据董事长王庆福先生提名，聘任李海平先生为公司总经理；根据总经理李海平先生提名，聘任时洪功先生等为公司副总经理；根据董事长王庆福先生提名，聘任姜明珠先生为公司董事会秘书。 4、公司员工情况 （1）公司员工的数量 本年度公司平均员工人数为1613人，期末人数为1747人。 （2）员工专业构成 生产人员：1258人，占72.0%； 销售人员： 105人， 占6.0%； 技术人员： 245人，占14.0%； 财务人员： 31人， 占1.8%； 行政人员： 108人， 占6.2%； （3）员工受教育程度 大学本科及本科以上学历人员：154人，占8.8%； 大学专科学历人员：308人，占17.6%； 中专及中专以下学历人员：1285人，占73.6%。 （4）公司需承担费用的离退休职工人数为292人。 第五节 公司治理结构 1、公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和中国证监会济南证管办的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司修订了《公司章程》、制定了《总经理工作细则》。根据中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司拟订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《募集资金管理办法》和《信息披露管理办法》，该等文件尚须经公司法定程序批准后实施。上述制度的制订使公司治理结构日趋合理、完善，主要情况如下： （1）关于股东与股东大会：确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；保证公司的关联交易公平合理，并对具体内容、定价依据及履行情况予以充分披露。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了明确分开。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会制定了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准，公司聘任了2 名任职资格均符合相关规定的独立董事。公司将依据《上市公司治理准则》的要求，建立董事会专门委员会并完善《公司章程》和其他有关规章制度，进一步规范董事会的行为。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见以维护公司及股东的合法权益。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的要求。 （6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、完整地披露有关信息，并确保所有股东享有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 2、独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司修订了《公司章程》，建立了独立董事制度。公司三届八次董事会提名赵景华先生、康顺新先生为独立董事，并经2001年度第一次临时股东大会审议批准。独立董事能够积极参加有关培训，了解独立董事的权利、义务和责任，能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会。 3、在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性、完整性情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到了明确分开，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。 （1）人员独立：公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立；公司总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，均未在控股股东公司兼任任何职务或领取薪酬（济南证管办出具整改要求后，原副总经理张道枫先生也在公司领取报酬）。公司董事人选和经理任命均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，通过合法程序进行，不存在控股股东或政府部门直接或间接干预董事会和董事会已作出的人员任免决定的情况。 （2）资产完整：公司与控股股东及其他股东的产权关系明确；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、商标、专利、工业产权和土地使用权；截止报告期末，公司股东山东聊城客车工业集团有限公司占用股份公司资金5387万元。对于这一问题，公司董事会态度积极，已责成经理层与该股东深入协商，采取有力措施，抓紧时间收回欠款。 （3）财务独立：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，现有财务人员未在控股股东及其他公司兼职；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司财务决策独立。 （4）机构独立：公司拥有独立的生产经营和行政管理体系，完全独立于控股股东；公司所属子公司也均完全独立于控股股东；办公机构和生产经营场所亦与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （5）业务独立：公司拥有独立的产、供、销系统，不存在受控股股东控制的情况，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。 4、高级管理人员的考评及激励机制 公司三届六次董事会审议通过了《公司高级管理人员年薪管理办法实施细则》，实施了高级管理人员收入年薪制，建立了对高级管理人员的具体考评及激励机制。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会： 1、2000年度股东大会 2001年3月10日，公司将相关董事会决议、股东大会会议通知以公告方式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2001年4月28日，公司在办公楼二楼会议室召开2000年度股东大会，会议由公司董事长王庆福先生主持。出席大会的股东和股东代表共15人，代表股份109,651,250股，占公司总股本的45.97%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并以记名投票方式表决，形成以下决议： （1）审议通过公司2000年度董事会工作报告； （2）审议通过公司2000年度监事会工作报告； （3）审议通过公司2000年度财务决算和2001年度财务预算方案； （4）审议通过公司2000年度分红方案及2001年度分配政策； （5）审议通过关于聘请山东乾聚有限责任会计师事务所的议案。 本次会议未通过以下议案： （1）关于修改《公司章程》的议案； （2）关于变更公司董事的议案。 本次股东大会决议公告刊登在2001年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、2001年第一次临时股东大会 2001年10月30日，公司将相关董事会决议、股东大会会议通知以公告方式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2001年11月30日，公司在办公楼二楼会议室召开2001年第一次临时股东大会，会议由董事长王庆福先生主持。出席大会的股东和股东代表共15人，持有和代表股份100,442,302股，占公司总股本的42.1%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并以记名投票方式表决，形成以下决议： （1）审议通过关于修改公司章程的议案； （2）审议通过关于选举公司第四届董事会成员的议案； （3）审议通过关于选举公司第四届监事会股东监事的议案； （4）审议通过关于转让中通网威94.65%股权的议案； （5）审议通过关于转让中通网达80%股权的议案； （6）①关于投资山东客车工程技术研究中心965万元的议案； ②关于投资玻璃钢和座椅生产线1300万元的议案； ③关于投资中科网威1930万元和中通网威4070万元的议案； ④关于投资北京五洲金网信息技术有限公司1596万元的议案； （以上四个投资项目已经1999年度股东大会审议通过，公司也已经完成了投资。根据济南证管办下达的《限期整改通知书》的要求，需重新提交股东大会审议，此四个项目的投资方式与三届三次董事会决议公告披露不一致的原因，见2001年11月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《整改报告》。） ⑤审议投资高档大客车技术引进项目； ⑥审议投资改造高档客车生产线项目。 本次股东大会决议公告刊登在2001年12月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司原副董事长孟宪欣先生、方广文先生，董事单天伟先生、康文仲先生、应肃先生、监事张维照先生、王伟女士因任期届满，辞去相应职务。公司三届八次董事会提名王庆福先生、张道广先生、李海平先生、邹虎啸先生、裴志浩先生、赵景华先生、康顺新先生为第四届董事会成员（其中赵景华先生、康顺新先生为公司聘任的独立董事）。公司三届八次监事会提名单群先生、李怀臣先生、丁昀先生、匡洪涛先生、陈培俊先生为公司第四届监事会成员。 第七节 董事会报告 1、公司报告期内的经营情况 （1）公司所属行业及在本行业中的地位 本公司属汽车工业中客车生产企业，归口公路交通工业行业管理。本年度，公司客车产量总计为2649辆，销量总计为2717辆，产销量列同行业第4位；产品销售收入、利润总额、资产总额等均列同行业第6位。 （2）2001年度主要产品的销售成本及毛利率 产品名称 销售量 销售收入 销售成本 毛利率 占总收入的 （部） （万元） （万元） （%） 比重（%） LCK6731系列 833 9166 7402 19.24 28.15 LCK6797 176 3912 3159 19.25 12.02 LCK6810 293 3048 2461 19.26 9.36 LCK6605系列 429 2845 2298 19.23 8.74 （3）主营业务的范围及经营状况 本公司的主营业务范围为客车、农用车、汽车底盘、挂车及专用配件的开发、制造、销售等。 （4）主要控股及参股公司的经营情况及业绩 北京中通网威信息安全技术有限公司，成立于2000年12月13日，注册资本为人民币4300万元。本公司出资4070万元，拥有其94.65%的股权。经营范围为：计算机软硬件及相关设备以及信息安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售。截止2001年6月30日，公司总资产为4580万元，净利润为247.12万元。2001年10月12日，本公司与山东茌平信发热电有限责任公司签署了关于转让中通网威信息安全技术有限公司的股权转让协议，涉及金额为4314.2万元。该股权转让行为对公司业务的连续性及管理层的稳定性无影响。 北京中通网达信息技术有限公司，成立于2000年12月27日，注册资本为5000万元。本公司出资4000万元，拥有其80.00%的股东权益。经营范围：为计算机软硬件及相关设备以及网络技术产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售。截止2001年6月30日，公司总资产为5040万元，净利润为14.27万元。2001年10月15日，本公司与山东淄博交通车轮厂签署了关于转让中通网达信息技术有限公司的股权转让协议，涉及金额为4012万元。该股权转让行为对公司业务的连续性及管理层的稳定性无影响。 北京五洲传媒有限公司，注册资本为人民币3800万元。本公司出资1596万元，拥有其42%的股权。经营范围为：网络信息技术开发转让培训服务、承接计算机网络工程等。 北京中科网威信息技术有限公司，注册资本为人民币1750万元。本公司出资500万元，拥有28.53%的股权。经营范围为：计算机硬件及相关设备及信息安全产品的技术开发、咨询、服务转让等。 济南泉润交通旅游有限公司，注册资本为人民币400万元，本公司出资132万元，拥有33%的股权。经营范围为：公路旅客运输、旅游运输、汽车租赁；批发、零售旅游商品、工艺美术品。截止2001年12月31日，公司总资产为651.18万元，净利润为-6.39万元。 （5）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额为12561.21万元，占年度采购总额的比例为45.26%，前五名客户销售额合计6912.43万元，占公司销售总额的比例21.23%。 （6）在经营中出现的问题与困难及解决方案 主营业务没有实质性的突破。面对国内同行业龙头企业的快速发展，董事会极为重视。2001年初，公司董事会把经营目标定在销售客车3000辆，实现销售收入34000万元的水平上。全年度，客车销售和销售收入分别比去年增长8.29%和24.76%，单车销售价格比去年略有提升，销售车辆档次正在逐步上升。公司生产的博发高档大客车已经全面推向市场，但是市场还未全面打开。综观2001年的客车销售情况，形势并不乐观。实际情况距离年初制订的目标仍然有一定差距。与业内强手相比，公司的发展更显落后。 2000年主营经营业绩下滑的趋势在2001年度得到了扭转。为使2002年公司主业经营能有一个更令人满意的表现，四届董事会决定在以下方面加强工作力度： ①认真制订切实可行的经营计划，抓住客车市场的发展机遇，力争产销客车3500辆，市场占有率达到6%；实现主营业务收入达到5亿元，以保证客车生产在2002年有突出的表现。 ②继续加强法人治理结构建设，保证经营决策程序化、日常运转规范化和信息披露透明化、及时化、准确化。 ③公司对各参股公司均采取委派董事、监事等方式，积极参与其经营决策。公司董事会将继续加强其经营管理，以促使各参股公司规范、高效运作。 2、公司财务状况 单位：人民币元 项目 2001年 2000年 增减额 总资产 709,135,628.61 640,218,211.58 68,917,417.03 长期负债 7,000,000.00 7,000,000.00 股东权益 446,773,671.04 412,646,703.83 34,126,967.21 主营业务利润 66,913,767.51 47,671,521.19 19,242,246.32 净利润 33,509,696.43 46,431,136.76 -12,921,440.33 项目 原因 总资产 负债增加和2001年度净利润 长期负债 长期借款所致 股东权益 净利润所致 主营业务利润 销售收入增长 净利润 非经常性损益降低所致 3、公司投资情况 （1）募集资金使用情况 1999年9月，本公司首次公开发行股票，扣除发行费用后，募集资金净额为254,041,090元。但由于公司首次公开发行募集资金计划投资项目准备时间比较长,有些项目已经滞后,不能适应公司发展的需要。此外,随着我国加入WTO 步伐的加快,大中型客车生产企业的外部环境也发生了很大变化。为此，公司三届三次董事会决议提请1999年度股东大会表决变更部分募集资金投向。经1999年度股东大会决议变更后的募集资金投向变化如下： 投资项目 计划投资金额 变更后 改造构件前处理生产线 3750 3750 改造玻璃钢制件工艺 3750 1750 改造客车座椅生产线 3700 2000 提高机械加工工艺水平 3780 0 改造铝合金加工生产线 3770 0 改造山东客车工程技术研究中心 2000 2000 补充流动资金 4958.5 3814.5 北京五洲金网信息技术有限公司 0 2394 北京中科网威信息技术有限公司 0 1930 北京中通网威信息安全技术有限公司 0 4070 北京中通网达法律资源网络有限公司 0 4000 合计 25708.5 25708.5 募集资金投向的变更履行了法定程序并于2000年4月24日和2000年5月27日在公司指定信息披露报刊上披露了相关的信息。 报告期内，公司募集资金累计投出3,871.6万元。截止报告期末，公司募集资金累计投出25,404.1万元。改造客车座椅生产线项目和改造玻璃钢制件工艺项目已全部建成。 序号 计划投资额 实际投资额 投资项目 (万元) （万元） 1 改造客车构件前处理生产线 3750 3752 2 改造玻璃钢生产线 1750 1751 3 改造座椅生产线 2000 2003 4 改造山东客车工程技术研究中心 2000 2175.2 5 投资北京中科网威信息技术有限公司 1930 1930 6 投资北京中通网威信息安全技术有限公司 4070 4070 7 投资北京五洲传媒信息技术有限公司 2394 1596 8 投资北京中通网达信息法律资源网络有限 公司 4000 4000 9 补充流动资金 3814.5 4126.9 合计 25,404.1 25404.1 （2）公司长期股权投资期初数为115,791,367.73元，期末数为36,069,771.39元。报告期末长期股权投资减少是由于转让两子公司股权所致（参见本节1（4））。 （3）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 2001年8月10日，公司利用自有资金132万元投资济南泉润交通旅游有限公司。该公司注册资本为人民币400万元，本公司拥有33%的股权。截止2001年12月31日，公司总资产为651.16万元，净利润为-6.39万元。 5、公司2002年度经营计划 （1）公司2002年主要计划指标 序号 项目 单位 年度计划 1 客车产销量 辆 3500 2 市场占有率 % 6 3 成本费用利润率 % 4.16 4 主营业务收入 万元 50000 （2）新产品开发计划 2002年度公司计划开发轻型高一级、中型中级、高一级、高二级及大型中级、高一级、高二级等系列16种新车型，2002年8月前将陆续完成。 （3）为实现2002年度经营计划，公司拟采取下列举措： ①全面实施人才战略 人才是企业最宝贵的资源，市场竞争说到底是人才的竞争，谁拥有高素质的人才，谁就掌握竞争的主动权。2002年，公司将大力引进、培养高素质的技术、管理、营销等各类人才，形成吸引人才、留住人才的良好氛围；同时，搞好各种层次的员工培训，不断提高员工队伍的素质。 ②开展技术创新，加快产品开发 继续以中高档客车开发为重点，确立市场化的产品开发思想；进一步完善产品结构，提高产品水平和档次，满足用户不同需求。在产品开发上注重性能价格比，慎重选用底盘，提高产品开发成功率，确保按时完成产品开发计划。主要抓好8米和12米两个平台产品的开发，完成25个中高级车型的设计。在新技术、新材料的应用上，要以入世为契机，积极参与国际汽车工业发展的大循环，在全球范围内进行先进总成及零配件的选择，提升产品整体档次和技术含量。要加快技术中心建设，与山东大学、长安大学等高校开展技术合作；进一步探讨与国际知名客车企业的技术合作，融入国际技术进步的大循环，提高创新能力，建设国家级技术中心。 ③大力开展市场营销，努力营造市场 进一步加强营销体系和营销队伍建设，加强对中通客车品牌的宣传；根据产品价格、性能和档次细分市场，集中力量，抓好主力市场建设，扩大市场份额。把中通博发客车的销售做为重点工作，建立健全中通博发销售服务体系，扩大市场影响力，使博发客车成为新的效益增长点。 公司将进一步充实服务力量，完善服务网络，抓好对服务站点的管理和建设，提高服务的主动性和及时性，减少用户投诉率。 6、董事会日常工作情况 （1）本年度共召开4次董事会会议，其会议情况及决议内容如下： ①公司三届六次董事会于2001年3月6-7日在聊城市国奥饭店三楼会议室召开。会议应到董事9名，1名董事因故缺席，1名董事委托其他董事代行其董事权利，实到董事7名，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议由董事长王庆福先生主持，审议并通过了如下议案： --公司2000年年度报告及摘要； --公司2000年度董事会工作报告； --公司2000年度总经理工作总结和2001 年度经营计划； --公司2000年度财务决算和2001年度财务预算草案； --公司2000年度分配预案及2001年度分配政策； --公司关于兑现2000年度高管人员年薪的议案及2001年公司高管人员年薪办法的议案； --关于修改《公司章程》的议案； --关于变更公司董事的议案； --关于召开2000年度股东大会的议案； --关于聘请山东乾聚有限责任会计师事务所的议案。 本次董事会会议决议公告刊登于2001年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 ②公司三届七次董事会于2001年7月25日在公司二楼会议室召开。会议应到董事9名，1名董事因故缺席，1名董事委托其他董事代行其董事权利，实到董事7名，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议由董事长王庆福先生主持，审议并通过了如下议案： --公司2001年中期报告及摘要； --公司2001年中期利润分配预案； --关于固定资产等四项资产减值准备计提的议案； --总经理工作细则。 本次董事会会议决议公告刊登于2001年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 ③公司三届八次董事会于2001年10月27-28日在成都召开。会议应到董事9名，1名董事因故缺席，1名董事委托其他董事代行其董事权利，实到董事7名，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议由董事长王庆福先生主持，审议并通过了如下议案： --关于修改《公司章程》的议案； --董事会换届议案； --关于转让北京中通网威信息安全技术有限公司4070万股股权的议案； --关于转让北京中通网达法律资源网络有限公司4000万股股权的议案； --公司整改报告； --关于修改《董事会议事规则》的议案； --关于投资山东客车工程技术研究中心965万元的议案；关于投资玻璃钢和座椅生产线1300万元的议案；关于投资中科网威1930万元和投资中通网威4070万元的议案；关于投资北京五洲金网信息技术有限公司1596万元的议案（上述四个项目的投资方式与去年披露不一致的原因，详细说明见2001年10月30日公告的《整改报告》）； --投资高档大客车技术引进项目的议案； --投资改造高档客车生产线项目及其可行性； --关于召开2001年第一次临时股东大会的议案。 本次董事会会议决议公告刊登于2001年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 ④公司四届一次董事会于2001年12月13日在公司二楼会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议由董事长王庆福先生主持，审议并通过了如下决议： --选举王庆福先生为公司第四届董事会董事长；邹虎啸先生为公司第四届董事会副董事长； --根据董事长提名，聘任李海平先生为公司总经理；根据总经理提名，聘任时洪功先生等为公司副总经理； --根据董事长提名，聘任姜明珠先生为公司董事会秘书。 本次董事会会议决议公告刊登于2001年12月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 本年度，股东大会授权董事会的各种事项均得到了较为全面的贯彻执行。 经2000年度股东大会审议通过的2000年分红派息方案，即以2000年年末总股本23850.495万元为基数，每10股派1元（含税）向全体股东派发现金红利，共计派发红利2385.0495万元。红利发放日为2001年6月28日。此项工作已于2001年6月28日完成。 7、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经2002年3月14日公司四届二次董事会审议通过的2001年度的利润分配预案为：不分配，不转增。 8、其他报告事项 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，未发生变更。 第八节 监事会报告 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格遵循监事会议事规则，积极开展各项监督工作，充分发挥了监事会的作用。现将监事会工作情况报告如下： 1、监事会会议情况及决议披露情况 报告期内监事会共召开四次会议，主要内容如下： （1）2001年3月6-7日召开公司第三届监事会第六次会议，会议主要内容为： ①审议通过了2000年度监事会工作报告； ②审议通过了2000年年度报告正文及摘要； ③审议通过了2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告； ④审议通过了公司2000年度利润分配预案。 本次监事会会议决议公告刊登在2001年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （2）2001年7月25日召开公司第三届七次监事会会议，会议主要内容为： ①审议通过了公司2001年中期报告及摘要； ②审议通过了公司2001年中期利润分配方案； ③审议通过了公司关于《固定资产等四项资产减值准备计提的议案》； ④审议通过了公司《监事会议事规则》。 本次监事会会议决议公告刊登在2001年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （3）2001年10月27-28日召开公司第三届八次监事会会议，会议主要内容为： ①审议通过了推荐产生公司第四届监事会成员的议案； ②审议通过了公司关于转让北京中通网威信息技术有限公司4070万股股权的议案； ③审议通过了公司关于转让北京中通网达法律资源网络有限公司4000万股股权的议案； ④审议通过了公司《整改报告》； ⑤审议通过了修改《监事会议事规则》的议案； ⑥审议通过了投资高档大客车技术引进项目的议案； ⑦审议通过了投资高档客车生产线项目及其可行性。 本次监事会会议决议公告刊登在2001 年10 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （4）2001 年12 月13 日召开公司第四届一次监事会会议，会议议题及决议为：审议通过了选举单群为公司第四届监事会主席。 本次监事会会议决议公告刊登在2001 年12 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、监事会的独立意见 （1）公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了认真地监督。监事会认为公司董事会2001 年度能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法规制度规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理；建立了独立董事制度并进一步完善了内部管理和内部控制制度；董事、经理无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 （2）检查公司财务的情况 公司监事会定期查阅会计、统计报表，并认为，山东乾聚有限责任会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 （3）公司投资情况 报告期内公司募集资金已经累计投出3871.6 万元截止报告期末公司募集资金累计投出25404.1 万元。 2001 年8 月10 日公司利用自有资金132 万元投资济南泉润交通旅游有限公司。该公司注册资本为人民币400 万元，本公司拥有33%的股权，截止2001 年12 月31日公司总资产为651.16 万元净利润为-6.39 万元 （4）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 （5）报告期内、公司进行的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益。 （6）股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容无异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 第九节 重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 2、报告期内公司收购及出售资产吸收合并等事项 （1）公司收购资产事项：2001 年12 月27 日，公司与山东聊城客车工业集团有限责任公司签订资产转让协议，将价值1,294,458.12 元的存货及1,232,350.63 元的固定资产转让给公司（该部分资产转让价格依据聊城中兴有限责任会计师事务所评估的价值确认）。 （2）公司出售股权事项参见第七节1（4）。 （3）公司无吸收合并事项。 3、公司重大关联交易事项 （1）2001 年5 月23 日，公司与山东聊城客车工业集团有限责任公司签订土地使用权转让协议，以300 元/平方米的价格受让两宗共计28,123.22 平方米土地的使用权，受让金额共计8,436,966 元。本次交易定价本着公平、合理的原则并以现金方式结算。 （2）按照公司与山东聊城客车工业集团有限责任公司签订的《关于对往来款项收取资金占用费的协议》，本期按往来款项余额收取其资金占用费6,752,575.32 元。（利率为月息7.254） 4、公司的重大合同及其履行情况 （1）报告期内本公司无金额在300 万元以上的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （2）报告期内本公司没有发生担保事项。 （3）报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （4）报告期内无其他需披露的重大合同。 5、本公司或公司持股5%以上的股东在报告期内无承诺事项。 6、报告期内，本公司聘请山东乾聚有限责任会计师事务所作为财务审计机构。本报告年度支付给会计师事务所的报酬为38 万元，全部为财务审计费用。 7、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 中国证监会济南证管办于2001 年8 月15 日至8 月20 日对本公司进行了例行巡回检查，针对公司章程、议事规则、信息披露、财务和募集资金使用等方面的问题下达了《限期整改通知书》。对该通知，公司董事会非常重视，立即组织董事、监事及高管人员对照相关法律、法规进行了认真学习，并针对公司存在的问题进行了认真整改，主要内容包括： （1）修改了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关条款；保证董事、监事在公司领取薪酬将提交股东大会审议；对照董事会会议表决卡档案，对董事会会议记录进行补充，增加对审议事项逐项表决的情况。 （2）对信息披露中存在问题进行了整改，并承诺在今后的信息披露中严格遵循“真实、完整、准确、及时”的原则。 （3）对募集资金使用中存在的问题进行整改。 （4）对公司财务方面出现的问题进行整改。 2001 年11 月28 日，公司召开三届八次董事会及三届八次监事会讨论了通过整改报告，并经公司2001 年11 月30 日召开的2001 年度第一次临时股东大会审议通过。公司整改报告刊登在2001 年12 月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 8、报告期内，公司控股股东无变更情况。 9、公司董事、监事、高级管理人员变更情况。 报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举，产生了第四届董事会、监事会。原副董事长孟宪欣先生、方广文先生，董事单天伟先生、康文仲先生、应肃先生，监事张维照先生、王伟女士因任期届满，辞去相应职务。 公司三届八次董事会一致同意并推荐王庆福先生张道广先生、李海平先生、邹虎啸先生、裴志浩先生、赵景华先生、康顺新先生为第四届董事会成员，其中邹虎啸先生、裴志浩先生、赵景华先生、康顺新先生为新增选董事，赵景华先生、康顺新先生为公司聘任的独立董事。 公司三届八次监事会一致同意并推荐单群先生、李怀臣先生、丁昀先生、匡洪涛先生和陈培俊先生为第四届监事会成员，其中丁昀先生、匡洪涛先生为增选监事。 原总经理单天伟先生、副总经理张道枫先生因任期届满辞去相应职务，公司四届董事会审议决定聘任李海平先生为总经理，聘任时洪功先生等为副总经理。 10、报告期内，公司无更改名称或股票简称的情况。 11、其他重要事项 （1）2001 年10 月12 日，公司与山东茌平信发热电有限责任公司签署股权转让协议，将本公司持有的北京中通网威信息安全技术有限公司94.65%（共4070 万股）的股权以4314.2 万元的价格转让给山东茌平信发热电有限责任公司；2001 年10 月15日，公司与签署股权转让协议，将本公司持有的北京中通网达信息技术有限公司80%（共4000 万股）的股权以4012 万元的价格转让给山东淄博交通车轮厂。上述股权转让事项对公司业务的连续性和公司管理层的稳定性无影响。 （2）根据财政部财税字[2000]99 号文《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知〉的通知》公司现行所得税优惠政策执行至2001 年12 月31 日。自2002 年1 月1 日起，本公司所得税税率将按33%征收，将影响公司2002 年盈利水平。 （3）公司出资比例占42%的北京五洲传媒有限公司的叁个股东五洲传播出版社、北京中韵房地产咨询有限责任公司和北京五洲泛华网络信息技术有限公司的出资额分别为1596 万元、570 万元和38 万元。至2001 年12 月31 日该叁个股东对北京五洲传媒有限公司欠款金额分别为1596 万元、570 万元和38 万元。 （4）中国加入世界贸易组织对公司未来经营活动产生的影响 加入世贸组织对公司的影响包括两个方面。一方面国内客车市场对外开放，有较强竞争实力的国外厂商将逐步进入中国市场。这必将对公司销售和经营业绩产生一定影响。同时，公司进口零部件的价格也将下降，从而可在一定程度上降低采购成本，从而增强公司产品的价格优势。 第十节 财务报告 1、审计意见 审计报告 乾聚审字[2002]43号 中通客车控股股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债表及2001 年度的利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况和2001 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师 孙小波 中国注册会计师 梁益胜 中国·烟台 二〇〇二年三月十四日 2、经审计的会计报表 （1）资产负债表 编制单位：中通客车控股股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产: 货币资金 1 70,225,822.79 22,861,282.74 短期投资 0.00 0.00 应收票据 2 2,029,000.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收帐款 3 121,448,672.20 182,879,769.15 其他应收款 4 102,848,189.73 92,748,225.31 预付帐款 5 21,660,096.79 19,177,990.58 应收补贴款 0.00 0.00 存货 6 154,614,233.80 83,990,102.55 待摊费用 0.00 0.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 其他流动资产 7 30,000,000.00 0.00 流动资产合计 502,826,015.31 401,657,370.33 长期投资: 0.00 长期股权投资 8 36,069,771.39 115,791,367.73 长期债权投资 0.00 0.00 长期投资合计 36,069,771.39 115,791,367.73 固定资产: 0.00 固定资产原价 9 192,085,065.59 136,050,640.65 减:累计折旧 9 40,661,610.53 35,418,375.76 固定资产净值 151,423,455.06 100,632,264.89 减:固定资产减值准备 19,242,024.45 19,154,024.41 固定资产净额 132,181,430.61 81,478,240.48 工程物资 0.00 0.00 在建工程 10 11,199,483.99 24,091,143.95 固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 143,380,914.60 105,569,384.43 无形资产及其他资产: 0.00 0.00 无形资产 11 26,858,927.31 17,200,089.09 长期待摊费用 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 26,858,927.31 17,200,089.09 递延税项: 0.00 0.00 递延税款借项 0.00 0.00 资产总计 709,135,628.61 640,218,211.58 负债和股东权益 附注 2001年12月31日 2000年12月31日 流动负债: 短期借款 12 103,018,640.50 74,000,000.00 应付票据 13 38,400,000.00 8,200,000.00 应付帐款 14 105,678,714.89 100,101,756.16 预收帐款 15 2,188,589.05 7,335,506.22 应付工资 0.00 173,879.10 应付福利费 3,368,198.42 2,418,243.76 应付股利 0.00 23,850,495.00 应交税金 16 -3,543,529.34 5,493,579.87 其他应交款 13,292.77 32,658.79 其他应付款 17 6,238,051.28 5,965,388.85 预提费用 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 255,361,957.57 227,571,507.75 长期负债: 0.00 0.00 长期借款 18 7,000,000.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 7,000,000.00 0.00 递延税项: 0.00 0.00 递延税款贷项 0.00 0.00 负债合计 262,361,957.57 227,571,507.75 股东权益: 0.00 0.00 股本 19 238,504,950.00 238,504,950.00 减:已归还投资 股本净额 资本公积 20 140,316,389.40 139,699,118.62 盈余公积 21 25,315,341.19 20,288,886.73 其中:法定公益金 3,053,598.21 1,378,113.39 未分配利润 22 42,636,990.45 14,153,748.48 股东权益合计 446,773,671.04 412,646,703.83 负债和股东权益合计 709,135,628.61 640,218,211.58 （2）利润及利润分配表 项目 附注 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 23 325,564,845.31 261,296,250.26 减:主营业务成本 24 257,059,721.95 213,151,790.33 主营业务税金及附加 25 1,591,355.85 472,938.74 二、主营业务利润 66,913,767.51 47,671,521.19 加:其他业务利润 26 3,637,324.30 3,494,431.52 营业费用 14,451,804.22 11,680,679.83 管理费用 20,957,410.97 17,653,318.80 财务费用 27 -2,928,809.94 -2,164,023.08 三、营业利润 38,070,686.56 23,995,977.16 加:投资收益 28 2,220,403.66 25,673,051.85 补贴收入 29 0.00 1,226,000.00 营业外收入 30 1,283,565.40 607,569.71 减:营业外支出 31 352,410.56 331,500.36 四、利润总额 41,222,245.06 51,171,098.36 减:所得税 7,712,548.63 4,739,961.60 五、净利润 33,509,696.43 46,431,136.76 项目 附注 2001年度 2000年度 一、净利润 33,509,696.43 46,431,136.76 加:年初未分配利润 14,153,748.48 29,338,327.24 其他转入 0.00 0.00 二、可供分配的利润 47,663,444.91 75,769,464.00 减:提取法定盈余公积 3,350,969.64 4,643,113.68 提取法定公益金 1,675,484.82 2,321,556.84 提取职工奖励及福利基金 0.00 提取储备基金 0.00 提取企业发展基金 0.00 利润归还投资 0.00 三、可供股东分配的利润 42,636,990.45 68,804,793.48 减:应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 54,651,045.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 四、未分配利润 42,636,990.45 14,153,748.48 （3）现金流量表 2001年度 编制单位：中通客车控股股份有限公司 单位：人民币元 项目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1 441,724,409.51 收到的税费返还 3 7,222,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 8 29,662,077.45 现金流入小计 9 478,608,486.96 购买商品、接受劳务支付的现金 10 346,707,482.83 支付给职工以及为职工支付的现金 12 24,351,862.82 支付的各项税费 13 31,097,594.24 支付的其他与经营活动有关的现金 18 61,920,093.48 现金流出小计 20 464,077,033.37 经营活动产生的现金流量净额 21 14,531,453.59 二、投资活动产生的现金流量: 0.00 收回投资所收到的现金 22 80,700,000.00 取得投资收益所收到的现金 23 2,562,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 389,179.60 收到的其他与投资活动有关的现金 28 0.00 现金流入小计 29 83,651,179.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 54,120,546.18 投资所支付的现金 31 1,320,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 0.00 现金流出小计 36 55,440,546.18 投资活动产生的现金流量净额 37 28,210,633.42 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 38 0.00 借款所收到的现金 40 347,894,862.50 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 347,894,862.50 偿还债务所支付的现金 45 311,876,222.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 31,396,187.46 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 0.00 现金流出小计 53 343,272,409.46 筹资活动产生的现金流量净额 54 4,622,453.04 四、汇率变动对现金的影响 55 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 56 47,364,540.05 补充资料 行次 金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 57 33,509,696.43 加:计提的资产减值准备 58 -2,522,683.01 固定资产折旧 59 8,800,720.54 无形资产摊销 60 1,428,685.28 长期待摊费用摊销 61 待摊费用减少(减:增加) 64 0.00 预提费用增加(减:减少) 65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 66 -120,000.00 固定资产报废损失 67 财务费用 68 7,545,692.46 投资损失(减:收益) 69 -2,250,000.00 递延税款贷项(减:借项) 70 0.00 存货的减少(减:增加) 71 -68,732,350.82 经营性应收项目的减少(减:增加) 72 38,099,883.39 经营性应付项目的增加(减:减少) 73 -1,228,190.68 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 14,531,453.59 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3.现金及现金等价物净增加情况: 0.00 现金的期末余额 79 70,225,822.79 减:现金的期初余额 80 22,861,282.74 加:现金等价物的期末余额 81 0.00 减:现金等价物的期初余额 82 0.00 现金及现金等价物净增加额 83 47,364,540.05 （4）资产减值准备明细表 项目 期初余额 本期增加 一、坏帐准备合计 3,288,790.41 -718,902.62 其中:应收帐款 3,081,572.82 -1,055,351.41 其他应收款 207,217.59 336,448.79 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,019,160.82 127,380.39 其中:库存商品 257,691.35 113,880.21 原材料 1,761,469.47 13,500.18 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 19,154,024.41 88,000.04 其中:房屋、建筑物 6,900,589.28 733,182.05 机器设备 12,253,435.13 -645,182.01 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目 本期转回数 期末余额 一、坏帐准备合计 0.00 2,569,887.79 其中:应收帐款 0.00 2,026,221.41 其他应收款 543,666.38 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,019,160.82 127,380.39 其中:库存商品 257,691.35 113,880.21 原材料 1,761,469.47 13,500.18 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 19,242,024.45 其中:房屋、建筑物 7,633,771.33 机器设备 11,608,253.12 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 3、经审计的会计报表附注 一、公司基本情况 1、本公司系1993 年3 月16 日经山东省聊城地区经济体制改革委员会以聊体改[1993]15 号文批准，由山东省聊城客车厂、中国重型汽车集团公司和中国公路车辆机械总公司三家共同发起，以定向募集方式设立，并取得注册号为3700001800757 的企业法人营业执照。1998 年4 月28 日，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改企字[1998]第70号批准将公司原名“山东客车股份有限公司”更名为“中通客车股份有限公司”。2000 年10 月16 日，经国家工商行政管理局以(国)名称变核内字[2000]第353 号批准，再次更名为“中通客车控股股份有限公司”。 1999 年9 月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]118 号文批准，公司向社会发行人民币普通股4500 万股，发行后公司总股本变更为132,502,750 股。2000 年5 月26 日，经鲁体改企字[2000]第23 号批准，以1999 年末的总股本为基数，向全体股东每10 股送2 股转增6 股，股本再次变更为238,504,950 股。股本结构为：中国公路车辆机械总公司51,319,543 股，占21.52%；山东聊城客车工业集团有限责任公司49,059,000股，占20.57%；山东双环车轮股份有限公司11,749,005 股，占4.93%；内部职工股45,377,402 股，占19.03%；社会公众股81,000,000 股，占33.95%。 2、公司业务范围是客车、农用车、汽车底盘、挂车、及专用配件的开发、制造、销售；工业生产资料的销售，技术咨询、服务；高新技术、信息产业投资。主要产品是客车及农用车。 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》。 2、会计年度 公司会计年度采用公历制抗议，即每年一月一日至十二月三十一日。 3、记帐本位币 会计核算以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 采用权责发生制原则记帐，以历史成本为计价基础。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按国家公布的人民币外汇汇率（中间价）折合人民币记帐，月末各外币货币性帐户的余额按月末汇率调整，其差额扣除资本化金额后作为汇兑损益。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏帐核算方法 （1）坏帐的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并有证据证明仍然不能收回的应收款项确认为坏帐； （2）坏帐损失采用备抵法核算，应收款项（包括应收帐款和其他应收款）根据历史的经验及债务人的偿付能力等按帐龄分析法提取坏帐准备。具体的提取比例为： 帐龄 计提比例(%) 1年以内 0 1-2年 10 2-3年 20 3-4年 30 4-5年 50 5年以上 100 8、短期投资核算方法 （1）短期投资按取得时的实际成本计价，如实际支付的价款中包括已宣告但未领取的现金股利或已到付息期，但尚未领取的债券利息，则单独进行核算。 （2）期末，对各项短期投资进行全面检查，按照成本与市价孰低计量，对各单项投资市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备。 9、存货核算方法 （1）存货分类：原材料、产成品、在产品和低值易耗品等。 （2）原材料按计划成本法核算，计划成本与实际成本之差设“材料成本差异”科目核算，按月计算并结转应负担的材料成本差异。 （3）低值易耗品采用一次摊销法核算。 （4）产成品按发生时的实际成本计价，发出时按加权平均法计价。 （5）本公司采用永续盘存制确定存货的数量。 （6）期末存货按成本与可变现净值孰低计价。本公司在期末对存货进行全面清查，当出现以下情形之一时，计提存货跌价准备： ①市价持续下跌； ②公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； ③公司因更新换代，原有库存原材料已不能适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其帐面成本； ④因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量,但如果某些存货具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关,且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行存货估价的存货,可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货,可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 可变现净值指公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资的核算方法： 长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。本公司对拥有20%以下或拥有20%以上股权但对被投资单位的经营管理不具有重大影响力的长期股权投资，采用成本法核算；对拥有20%以上或虽拥有20%以下股权但对被投资单位的经营管理具有重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对拥有50%以上股权并对被投资单位的经营管理拥有控制权的长期股权投资，采用权益法核算，并编制合并会计报表。 长期股权投资采用权益法核算时，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，在合同规定的投资期限内摊销，无投资期限的，按借方差额不超过10 年、贷方差额不低于10 年的期限摊销。 （2）长期债权投资的核算方法： 长期债权投资按实际支付的价款记帐，实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息作应收利息处理，实际支付的价款中包含的尚未到付息期的债券利息计入成本：长期债券投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或加上折价摊销金额后确认为当期投资收益；长期债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 （3）长期投资减值准备计提方法： 期末，本公司对长期投资逐项进行检查，当发生下列情形之一时，将各单项长期投资按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备： 有市价的长期投资： ①市价持续2 年低于帐面价值； ②该项投资暂停交易1 年或1 年以上 ③被投资单位当年发生严重亏损； ④被投资单位持续2 年发生亏损； ⑤被投资单位进行清理整顿清算或出现其他不能持续经营的迹象。 无市价的长期投资： ①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损； ②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变需求而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重变化； ③被投资单位所在行业的生产技术等，发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等； ④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 11、固定资产计价及折旧 （1）固定资产确认标准 使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备和运输工具以及不属于生产经营主要设备，使用年限在两年以上，并且单位价值在2000 元以上的资产。 （2）固定资产计价 按取得时的实际成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 （3）固定资产分类为 房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。 （4）固定资产折旧： 采用直线法计提，并按各类固定资产的原值、估计经济使用年限和预计残值（原值的3%）确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30-40 3% 3.2-2.4 专用设备 10-14 3% 9.7-6.9 机器设备 10-14 3% 9.7-6.9 运输设备 5-10 3% 19.4-9.7 （5）固定资产减值准备 年末，本公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。当发生下列情形之一时，应当全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价。 （2）所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作资产成本和已提取折旧的调整。 （3）资本化利息根据专项借款的实际占用期间和资本化利率计算计入工程成本。 （4）期末，本公司对在建工程逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提在建工程减值准备，在建工程减值准备按单项资产计提。 13、无形资产的核算 （1）无形资产取得时按实际成本计价。 （2）无形资产从取得的当月起，在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，其摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定受益年限； ②合同没有规定受益年限，但法律规定有效年限的摊销年限不应超过法律规定的有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两者之中较短者； ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过10 年。 （3）无形资产减值准备的核算： 期末，本公司对无形资产逐项进行检查，如果出现下列一项或若干项情形时，应当对各单项无形资产按其账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌在剩余摊销期限，内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限但仍具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值情形。 当存在以下一项或若干项情况时，应当将该项无形资产的帐面价值全部转入当期损益： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该无形资产已无使用价值和转让价值； ②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 14、筹资成本、借款费用及利息资本化处理办法 （1）正常经营借入的借款发生的利息、汇兑损益、手续费计入当期财务费用 （2）为经营而发行的债券发生的利息、汇兑损益、手续费、折价溢价摊销计入当期财务费用。 （3）发行股票支付的费用、佣金减去发行期间股票冻结资金的利息，无股票溢价或低于股票发行溢价的，计入长期待摊费用，在不超过两年的期限内按月摊销，计入管理费用。 （4）公司为购建某项固定资产而专门借入的借款、发行的债券发生的利息、汇兑损益、折价溢价摊销、手续费符合以下条件，计入购建的固定资产成本： ①资产支出（专为购建某固定资产发生的现金支付、非现金资产的转移或承担带息债务）已经已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使某项资产达到预定可使用状态所必需的购建活动已经开始，尚未结束的期间之内。 资本化利率根据专项借款的实际利率确定，资本化利息基数按照实际占用期间、数额折算年平均占用数额。 15、长期待摊费用摊销方法 本公司对发生的长期待摊费用按实际支付的金额入帐，在费用项目的受益期限内分期摊销。 16、收入确认的方法 公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 17、所得税的会计处理方法 公司所得税会计处理采用应付税款法。 18、利润分配政策 公司的净利润按下列顺序分配： （1）弥补亏损； （2）按净利润的10%提取法定盈余公积； （3）按净利润的5%提取法定公益金； （4）根据股东大会决议提取任意盈余公积； （5）支付普通股股利。 三、会计政策变更的影响 1、会计政策的变更 公司根据《企业会计制度》和财政部财会字[2001]17 号文《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》，并经公司董事会决议，从2001 年1 月1 日起变更如下会计政策： ①期末固定资产原未计提减值准备，现改为期末对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备，并按单项资产计提。 ②期末在建工程原未计提减值准备，现改为期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。 ③期末无形资产原未计提减值准备，现改为期末对各项无形资产进行全面检查，预计其给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其帐面价值的，则按其差额计提无形资产减值准备。 ④期末委托贷款原未计提减值准备，现改为期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则按其差额计提委托贷款减值准备。 公司对于上述会计政策的变更已采用追溯调整法,本年度对可比会计报表相关项目及期初留存收益进行了调整及披露。 2、会计政策变更的影响 公司对于会计政策变更的累计影响数，调减2001 年度期初留存收益19,154,024.41元（其中未分配利润16,280,920.75元、法定盈余公积1,915.402.44元；法定公益金957,701.22元）。本次调整对2000 年度的影响如下：调增固定资产减值准备19,154,024.41元、调减法定盈余公积1,915,402.44元；调减公益金957,701.22元、调减未分配利润16,280,920.75元；2000 年度利润及利润分配表中调增营业外支出96,000.03元、调减年初未分配利润16,199,320.72元、调减提取法定盈余公积9,600.00元、调减提取法定公益金4,800.00 元。 四、税项 1、企业所得税 根据山东省人民政府鲁政字[1998]304号文《关于中通客车股份有限公司所得税执行问题的批复》，公司上市后企业所得税由税务部门按法定税率征收，实际税负超过15%的部分，由同级财政部门返还，返还部分列入企业净利润，全体股东共享。公司实际执行的企业所得税率为15%。 2、流转税及附加 （1）流转税 税种 增值税 营业税 城市维护城建税 税率 17% 5% 7% 计税基数 销售收入 营业收 入应纳增值税额及营业税额 （2）教育费附加 附加率 3% 计算基数 应纳增值税额及营业税额 五、控股子公司及合营企业 1、不纳入合并范围的子公司情况 子公司名称 注册资本 经营范围 投资额 拥有权益 （万元） （万元） 比例（%） 北京五洲传媒 3800 网络信息技术开发转让培训服务； 1596 42% 有限公司 承接计算机网络工程等 北京中科网威信息 1750 计算机软硬件及相关设备及信息 500 28.53% 技术有限公司 安全产品的开发咨询服务转让 济南泉润交通旅游 400 公路旅客运输、旅游运输；汽车 132 33.00% 有限公司 租赁；批发、零售：旅游商品等 注:对北京五洲传媒有限公司、济南泉润交通旅游有限公司的投资采用权益法核算；对北京中科网威信息技术有限公司的投资既无控制，共同控制，且无重大影响，采用成本法核算。 2、合并报表范围变更 本期公司将两个控股子公司北京中通网达法律资源网络有限公司80%的股权及北京中通网威信息安全技术有限公司94.65%的股权转让出去，故本期不需合并报表。 六、会计报表主要项目注释 下列被注释的会计报表项目除特别注明时间的，资产负债表项目的期末数均系2001 年12 月31 日的余额，未注明货币单位的均为人民币元。 1、货币资金 截止2001 年12 月31 日货币资金余额为70,225,822.79元。 项目 期末金额 期初余额 现金 2,908.49 4,404.04 银行存款 70,222,914.30 22,856,878.70 合计 70,225,822.79 22,861,282.74 期末货币资金大幅增加主要因为本期及时回收货款和增加贷款所致。 2、应收票据 截止2001年12月31日应收票据帐面价值为2,029,000.00元，全部为银行承兑汇票。 3、应收帐款 截止2001年12月31日应收帐款帐面价值为121,448,672.20元，按帐龄分析如下: 账龄 2001年12月31日 余额 比例(%) 计提比例 坏帐准备 1年以内 108,373,170.81 87.76 0 0.00 1-2年 12,897,625.70 10.45 10 1,289,762.57 2-3年 1,101,585.23 0.89 20 220,317.05 3-4年 592,918.28 0.48 30 177,875.48 4-5年 342,654.57 0.28 50 171,327.29 5年以上 166,929.02 0.14 100 166,939.02 合计 123,474,893.61 100.00 2,026,221.41 净值 121,448,672.20 账龄 2000年12月31日 余额 比例(%) 计提比例 坏帐准备 1年以内 174,094,676.08 93.62 0 0.00 1-2年 4,112,702.34 2.21 10 411,270.23 2-3年 4,503,254.01 2.42 20 900,650.80 3-4年 1,587,082.84 0.85 30 476,124.85 4-5年 740,199.52 0.40 50 370,099.76 5年以上 923,427.18 0.50 100 923,427.18 合计 185,961,341.97 100.00 3,081,572.82 净值 182,879,769.15 说明：（1）期末余额比期初有所下降是本期加大收款力度所致。 （2）期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 （3）欠款前五名金额合计为25,244,000.00元；占应收帐款总额20.44%。 （4）帐龄为一年内的应收帐款因发生坏帐的可能很小，故不计提坏帐准备。 4、其他应收款 截止2001 年12 月31 日其他应收款帐面价值为102,848,189.73 元，帐龄情况分析如下: 帐龄 2001年12月31日 余额 比例(%) 计提比例 坏帐准备 1年以内 98,998,696.85 95.75 0 0.00 1-2年 3,762,094.12 3.64 10 376,209.41 2-3年 218,625.71 0.21 20 43,725.14 3-4年 412,439.43 0.40 30 123,731.83 4-5年 50 5年以上 合计 103,391,856.11 100.00 100 543,666.38 102,848,189.73 帐龄 2000年12月31日 余额 比例(%) 计提比例 坏帐准备 1年以内 91,789,776.85 0 0.00 1-2年 334,300.00 98.72 10 33,430.00 2-3年 756,222.30 0.37 20 151,244.46 3-4年 75,143.75 0.83 30 22,543.13 4-5年 0.08 50 5年以上 合计 92,955,442.90 100 100 207,217.59 92,748,225.31 大额欠款企业： 企业名称 金额 占总额比例(%) 备注 山东聊城客车工业集团有限责任公司 53,866,481.86 52.10 暂借款及利息 青岛发动机厂 11,797,940.00 11.41 暂借款及利息 北京五洲传媒有限公司 7,980,000.00 7.72 往来款 华资资产管理有限公司 7,000,045.60 6.77 暂借款及利息 山东中通钢构建筑有限公司 4,876,107.46 4.72 暂借款及利息 合计 85,520,574.92 82.72 期末余额中有持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。详见本附注“七、关联方关系及其交易之3、关联往来余额”。 5、预付帐款 截止2001 年12 月31 日预付帐款余额为21,660,096.79元。 帐龄 期末金额 占总额比例(%) 期初金额 占总额比例(%) 1年以内 18,533,476.70 85.56 8,192,800.83 42.72 2至3年 2,326,421.56 10.74 9,701,187.74 50.59 2至3年 694,183.53 3.21 1,189,329.96 6.20 3年以上 106,015.00 0.49 94,672.05 0.49 合计 21,660,096.79 100.00 19,177,990.58 100.00 期末余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。帐龄为一年以上预付帐款主要因购货货到发票未到产生的。 6、存货 截止2001 年12 月31 日存货帐面价值为154,614,233.80 元。 类别 期末金额 期末跌价准备 期初金额 期初跌价准备 原材料 26,828,370.07 13,500.18 7,582,961.36 1,761,469.47 在产品 80,590,026.09 38,321.247.59 产成品 46,659,003.87 113,880,21 38,619,164.89 257,691.35 其他 664,214.16 1,485,889.53 合计 154,741,614.19 127,380.39 86,009,263.37 2,019,160.82 本期增加较大主要因新增高档车项目增加库存所致。计提存货跌价准备时确认存货可变现净值是以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。 7、其他流动资产 截止2001 年12 月31 日其他流动资产余额为30,000,000.00元，系集团公司与股份公司签定协议，集团公司将一张面值3000 万元的定期存单转让给股份公司，该定期存单已被集团公司质押给银行。 8、长期股权投资 截止2001 年12 月31 日长期股权投资余额为36,069,771.39元，其明细如下： 被投资单位名称 投资期限 初始投资额 占被投资单位 追加投 （万元） 注册资本比例 资额 北京五洲传媒 长期 15,960,000.00 42% 有限公司 北京中科网威信 长期 19,300,000.00 28.57% 息技术有限公司 济南泉润交通 长期 1,320,000.00 33% 旅游有限公司 合计 36,580,000.00 被投资单位名称 被投资单位 按权益法 期末金额 权益增减额 计算收益 北京五洲传媒 -1,141,498.31 -479,429.29 15,480,570.71 有限公司 北京中科网威信 成本法核算 19,300,000.00 息技术有限公司 济南泉润交通 -93,331.27 -30,799.32 1,289,200.68 旅游有限公司 合计 -1,234,829.58 -510,228.61 36,069,771.39 说明：（1）本期长期投资不存在减值情形，故未提取长期投资减值准备。 （2）公司于2001 年10 月12 日与山东荏平信发热电有限公司签定协议，将其在北京中通网威信息安全技术有限公司94.65%的股权转让给山东荏平信发热电有限公司并取得投资收益2,442,000.00元。 （3）公司于2001 年10 月15 日与山东淄博交通车轮厂签定协议，将其在北京中通网达法律资源网络有限公司80%的股权转让给山东淄博交通车轮厂并取得投资收益120,000.00 元。 9、固定资产及折旧 (1)截止2001 年12 月31 日固定资产原价为192,085,065.59元，列示如下： 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 68,700,250.14 35,301,395.69 439,725.00 103,561,920.83 机器设备 33,762,735.52 20,033,892.27 1,321,386.64 52,475,241.15 专用设备 22,262,619.50 3,021,468.33 2.343,500.00 22,940,587.83 运输设备 11,325,035,49 2,354,539.00 572,258.71 13,107,315.78 合计 136,050,640.65 60,711,295.29 4,676,870.35 192,085,065.59 (2)截止2001 年12 月31 日累计折旧余额为40,661,610.53元，列示如下： 类别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 房屋及建筑物 12,067,952.87 2,248,674.13 14,352,627.00 机器设备 16,169,215.84 3,321,206.51 947,938.36 18,542,483.99 专用设备 5,011,750.90 2,142,108.94 2,160,220.40 4,993,639.44 运输设备 2,169,456.15 1,088,730.96 485,327.01 2,772,860.10 合计 35,418,375.76 8,800,720.54 3,593,485.77 40,661,610.53 净值 100,632,264.89 151,423,455.06 (3)截止2001 年12 月31 日固定资产减值准备余额为19,242,024.45元，列示如下： 类别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 房屋及建筑物 6,900,589.28 733,182.05 7,633,771.33 机器设备 5,827,354.15 -439,529.95 5,387,824.20 专用设备 5,010,566.70 -257,900.95 4,752,665.75 运输设备 1,415,514.28 52,248.89 1,467,763.17 合计 19,154,024.41 88,000.04 19,242,024.45 说明： （1）本期固定资产增加41.19%系募集资金项目完成所致。 （2）本期增加的固定资产中47,064,875.71 元从在建工程中转入。 （3）以上固定资产中无用于抵押、担保的项目。 （4）计提固定资产减值准备的主要原因系资产闲置。 10、在建工程 截止2001年12月31日在建工程余额为11,199,483.99元，明细如下： 工程名称 预算数(万元) 期初余额 本期增加 本期转资 制件前处理 2,950 5,695,702.50 230,000.00 5,925,702.50 座椅项目 2,000 0.00 9,583,905.26 9,583,905.26 玻璃钢项目 1,750 0.00 10,516,330.48 10,484,330.48 下料冲压车间 670 2,177,422.00 3,999,049.10 170,816.67 涂装前处理车间 270 2,577,300.00 40,000.00 2,617,300.00 员工餐厅招待所 1500 7,757,824.63 5,147,881.02 12,905,705.65 其他 600 5,882,894.82 4,656,049.89 5,377,115.15 合计 24,091,143.95 34,173,215.75 47,064,875.71 工程名称 期末余额 完工进度(%) 资金来源 制件前处理 0.00 100 募股 座椅项目 0.00 100 募股 玻璃钢项目 32,000.00 100 募股 下料冲压车间 6,005,654.43 90 自筹 涂装前处理车间 0.00 100 自筹 员工餐厅招待所 0.00 90 自筹 其他 5,161,829.56 90 自筹 合计 11,199,483.99 说明：（1）本期在建工程无证据表明已经发生了减值，故未计提在建工程减值准备。 （2）在建工程所有项目均不含资本化利息。 11、无形资产 截止2001 年12 月31 日无形资产帐面价值为26,858,927.31元，明细如下： 项目 取得方式 原始金额 期初金额 本期增加 土地使用权 购入 12,759,488.20 7,490,190.92 4,033,423.00 用电权 购入 241,405.00 163,958.93 CAD软件 购入 225,000.00 171,842.34 PDM软件 购入 312,000.00 174,400.00 120,000.00 CAQ软件 购入 156,000.00 151,800.00 ERP软件 购入 913,920.00 321,776.00 228,480.00 MS SQL软件 购入 69,000.00 62,100.00 CISM软件 购入 180,000.00 166,666.71 客车开发软件 购入 500,000.00 475,000.01 艾克斯特软件 购入 278,000.00 134,366.68 139,000.00 BOVA 技术 购入 14,454,608.00 7,887,987.50 6,566,620.50 合计 17,200,089.09 11,087,523.50 项目 本期摊销 累计摊销额 期末金额 剩余摊销期限 土地使用权 286,088.16 1,521,962.44 11,237,525.76 590 用电权 12,071.28 89,517.35 151,887.65 38 CAD软件 34,368.34 68,383.00 137,474.00 42 PDM软件 38,400.00 56,000.00 256,000.00 60 CAQ软件 31,200.00 35,400.00 120,600.00 46 ERP软件 53,209.00 416,873.00 497,047.00 57 MS SQL软件 13,800.00 20,700.00 48,300.00 42 CISM软件 35,999.88 49,333.17 130,666.83 44 客车开发软件 99,999.96 124,999.95 375,000.05 45 艾克斯特软件 34,749.90 39,383.22 238,616.78 51 BOVA技术 788,798.76 788,798.76 13,665,809.24 108 合计 1,428,685.28 3,211,350.89 26,858,927.31 本期无形资产不存在生减值情形，故未计提无形资产减值准备。 12、短期借款 截止2001 年12 月31 日短期借款余额为103,018,640.50 元。 借款条件 期末金额 期初金额 担保借款 20,000,000.00 74,000,000.00 信用借款 83,018,640.50 合计 103,018,640.50 74,000,000.00 (1) 短期借款期末比期初增加了39.21%，主要是由于公司增加银行贷款所致。 (2)期末，担保借款中由山东聊城双力农用车集团公司担保1000万元；由山东聊城客车工业集团有限责任公司担保900万元；由山东阳谷电缆集团公司担保100万元。 13、应付票据 截止2001 年12 月31 日应付票据余额为38,400,000.00 元。 票据种类 期末金额 期初金额 银行承兑汇票 38,400,000.00 8,200,000.00 应付票据本年度无到期未支付的汇票。 其中无欠持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。 14、应付帐款 截止2001 年12 月31 日应付帐款余额为105,678,714.89 元。 其中无欠持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。 15、预收帐款 截止2001 年12 月31 日预收帐款余额为2,188,589.05元。预收帐款本期减少70.16%主要系本年预收的货款减少所致。 其中无欠持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。 16、未交税金 截止2001年12月31日应交税金余额为-3,543,529.34元，明细如下： 项目 税率 期末金额 期初金额 增值税 17% -5,273,085.59 669,244.09 企业所得税 33% 1,182,928.22 4,625,287.08 土地使用税 1.8元/米 20,349.22 24,772.74 城市建设税 7% 31,016.46 76,203.84 房产税 1.2% 52.170.02 47,383.00 营业税 5% 443,092.33 50,689.12 合计 -3,543,529.34 5,493,579.87 应交税金期末降低系期末应交增值税有留抵进项税所致。 17、其他应付款 截止2001 年12 月31 日其他应付款余额为6,238,051.28元。期末余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 18、长期借款 截止2001 年12 月31 日长期借款余额为7,000,000.00元。 借款类别 期末金额 期初金额 担保借款 信用借款 7,000,000.00 合计 7,000,000.00 19、股本 截止2001 年12 月31 日股本总额为238,504,950.00 元，本期未发生变化。 股本结构为： 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 一、尚未流通股份 配股 公积金转股 小计 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 49,059,000.00 49,059,000.00 境内法人持有股份 63,068,548.00 63,068,548.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 45,377,402.00 45,377,402.00 4、优先股或其他 尚未流通股分合计 157,504,950.00 157,504,950.00 二已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 81,000,000.00 81,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 81,000,000.00 81,000,000.00 三、股份总数 238,504,950.00 238,504,950.00 20、资本公积 截止2001 年12 月31 日资本公积余额为140,316,389.40元。 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 139,699,118.62 139,699,118.62 其他资本公积 617,270.78 617,270.78 合计 139,699,118.62 1,193,631.90 140,316,389.40 本期增加的资本公积系无法支付的应付帐款及收取关联方资金占用费形成的。 21、盈余公积 截止2001 年12 月31 日盈余公积余额为25,315,341.19 元。 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 法定公积金 18,910,773.34 3,350,969.64 22,261,742.98 法定公益金 1,378,113.39 1,675,484.82 3,053,598.21 合计 20,288,886.73 5,206,454.46 25,315,341.19 与去年年报相比，期初数调减2,901,476.99 元,其中:追溯调整固定资产减值准备而调减2000 年计提盈余公积2,873,103.66元；追溯调整子公司北京中通网威信息安全技术有限公司的开办费而调减2000 年计提的盈余公积28,373.33 元。 22、未分配利润 截止2001 年12 月31 日未分配利润余额为42,636,990.45 元。 项目 本年数 本期净利润 33,790,326.97 加：上年未分配利润 14,153,748.48 减:提取法定公积金 3,350,969.64 提取法定公益金 1,675,484.82 期末未分配利润 42,636,990.45 23、主营业务收入 2001年度主营业务收入为325,564,845.31元。列示如下: 项目 2001年度 2000年度 客车 310,811,270.00 219,350,250.85 农用车 14,753,575.11 41,869,530.68 挂车 76,495.73 合计 325,564,845.31 261,296,250.26 说明:本公司前五名客户销售收入总额为6,912.43万元,占全年主营业务收入的21.23%。 24、主营业务成本 2001年度主营业务成本257,059,721.95元。列示如下: 项目 2001年度 2000年度 客车 244,597,441.70 173,568,192.49 农用车 12,462,280.25 39,472,601.81 挂车 110,996.03 合计 257,059,721.95 213,151,790.33 25、主营业务税金及附加 2001 年度主营业务税金及附加为1,591,355.86元。列示如下: 项目 计缴标准 2001年 2000年 营业税 营业收入 443,092.33 城建税 实缴增值税及营业税的7% 765,509.02 331,057.12 教育费附加 实缴增值税及营业税的3% 382,754.51 141,881.62 合计 1,591,355.86 472,938.74 26、其他业务利润 项目 2001年度 2000年度 租金收入 1,500,000.00 销售材料 2,137,324.30 3,494,431.52 合计 3,637,324.30 3,494,431.52 27、财务费用 项目 2001年度 2000年度 利息支出 7,545,692.46 3,128,600.80 减:利息收入 10,828,478.76 5,152,884.71 其他 353,976.36 -139,739.17 合计 -2,928,809.94 -2,164,023.08 注：本期财务费用减少的原因系收取的资金占用费增加所致。 28、投资收益 项目 2001年度 2000年度 股票投资收益 债券投资收益 其他投资收益 2,220,403.66 25,673,051.85 本期公司转让北京中通网威信息安全技术有限公司94.65%的股权取得投资收益2,442,000.00元；转让北京中通网达法律资源网络有限公司80%的股权取得投资收益120,000.00 元；其他为按权益法核算的投资收益。 29、补贴收入 公司2001 年度无补贴收入。2000 年补贴收入1,226,000.00元，系根据聊财税字[2000]82 号获取的新产品增值税返还。 30、营业外收入 项目 2001年度 2000年度 罚款收入 438,963.70 406,636.54 固定资产清理 120,000.12 75,788.02 其他 724,601.70 125,145.15 合计 1,283,565.40 607,569.71 31、营业外支出 项目 2001年度 2000年度 捐赠支出 103,090.00 160,000.00 罚款 103,563.83 滞纳金 57,756.69 固定资产减值准备 88,000.04 96,000.03 其他 75,500.33 合计 352,410.56 331,500.36 32、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金为29,662,077.45元，为收回山东荏平信发热电有限公司往来款2000 万元及收取利息收入949 万元等。 33、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为61,920,093.48元，其中：支付给山东聊城客车工业集团有限责任公司2031万元；支付给北京五洲传媒有限公司798万元；其他为支付的管理费用、销售费用等。 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)本期无存在控制关系的关联方 (2)不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 中国公路车辆机械总公司 发起人股东之一 山东聊城客车工业集团有限责任公司 发起人股东之一 山东双环车轮股份有限公司 发起人股东之一 北京中科网威信息技术有限公司 公司的参股企业 北京五洲传媒有限公司 公司的参股企业 济南泉润交通旅游有限公司 公司的参股企业 2、关联交易 (1)关联方交易的定价政策：本公司与关联方的交易将遵循独立核算的原则和遵循公开公平、合理、平等的原则进行。 (2)销售货物 企业名称 2001年度 2000年度 山东聊城客车工业集团有限责任公司 3,020,222.42 13,016,000.00 济南泉润交通旅游有限公司 2,865,000.00 (3)2001年12月27日，公司与山东聊城客车工业集团有限责任公司签订资产转让协议，将价值1,294,458.12元的存货及1,232,350.63 元的固定资产转让给公司（该部分资产转让价格依据聊城中兴有限责任会计师事务所评估的价值确认）。 (4)2000 年10 月11 日,山东聊城工业集团有限公司与本公司签订了房屋租赁协议,本公司出租办公楼供其使用,年租金150万元，本期收取150 万元。 (5)2001 年5 月23日，公司与山东聊城客车工业集团有限责任公司签订土地转让协议，将聊禹路路东面积为14,901.81 平方米的土地及建设东路路北面积为13,221.41 平方米的土地以每平方米300 元的价格转让给公司，金额共计8,436,966.00 元。 (6)按照公司与山东聊城客车工业集团有限责任公司签订的《关于对往来款项收取资金占用费的协议》，本期按往来款项余额收取其资金占用费6,752,575.32 元。（利率为月息7.254） 3、关联方往来余额 单位名称 科目名称 期初余额 占总额的 比例（%） 山东聊城客车工业集团有限责任公司 其他应收款 48,349,971.68 52.01 北京五洲传媒有限公司 其他应收款 中国公路车辆机械总公司 其他应收款 2,371,956.54 2.55 济南泉润交通旅游有限公司 应收帐款 山东聊城客车工业集团有限责任公司 应收帐款 10,266,500.00 5.52 单位名称 期末余额 占总额的 备注 比例（%） 山东聊城客车工业集团有限责任公司 53,866,481.86 52.10 暂借款及利息 北京五洲传媒有限公司 7,980,000.00 7.72 暂借款 中国公路车辆机械总公司 316,150.00 0.30 暂借款 济南泉润交通旅游有限公司 2,545,000.00 2.06 货款 山东聊城客车工业集团有限责任公司 货款 八、或有事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的或有事项。 九、承诺事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十一、其他应披露的重要事项 公司出资比例占42%的北京五洲传媒有限公司的叁个股东五洲传播出版社、北京中韵房地产咨询有限责任公司和北京五洲泛华网络信息技术有限公司的出资额分别为1596万元、570 万元和38万元。至2001 年12 月31 日，该叁个股东对北京五洲传媒有限公司欠款金额分别为1596万元、570万元和38万元。 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、会计机构负责人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长签字： 中通客车控股股份有限公司 2002年3月14日
