华东医药股份有限公司独立董事

         关于公司七届十三次董事会独立意见的汇总



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深交所以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的

要求，作为华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

我们对公司 2014 年度的相关事项及七届十三次董事会相关议案发表

独立意见如下：

    1、对公司2014年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明

和独立意见：

    作为华东医药的独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56

号）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字

[2003]61 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120 号）的有关规定，本着勤勉尽责的原则和实事求是的态度

对有关情况进行了审核，现就公司 2014 年度关联方资金占用和对外

担保情况作如下专项说明并发表独立意见：

    （1）关联方资金占用

    2014 年度，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况

发生。

    （2）对外担保

    我们经过对公司提供的对外担保资料进行审阅与讨论，认为公司

能够严格遵守《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定，
规范公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。公司对外担

保控制严格，仅为经营状况优质的子公司日常经营性活动所需资金贷

款提供担保。本公司及控股子公司无对外担保及无逾期担保情形。
    公司除上述担保情况外，无任何对控股股东、实际控制人及其他

关联方、任何非法人单位或个人提供担保情形。

    我们认为，公司上述对控股子公司的担保事项符合中国证监会及

《公司章程》的有关规定，并履行了相关的批准程序，风险控制有效，

未影响本公司生产经营。

    2、对公司2015年度预计发生的日常性关联交易的专项说明和独

立意见：

    公司事前已将公司 2015 年度预计发生的日常关联交易情况向独

立董事提交了相关资料，在认真审议公司 2015 年度预计发生的日常

关联交易议案的基础上，我们基于独立判断立场，认为：

    公司的日常关联交易事项系公司正常生产经营所需，公司本着公

开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的供应商采购原

材物料和向包括关联方在内的销售商销售药品，且长期以来与相关关

联方维持业务往来，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对

公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对本公司独立性

没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    在对公司 2015 年预计发生的日常关联交易议案进行书面表决

时，各关联董事都进行了回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，

审议程序符合相关规定，没有损害公司和中小股东的利益。
    3、对续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报

告审计机构和内控报告审计机构的独立意见：

       根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判

断立场，经详细了解天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司服务

的情况，我们认为公司自上市以来一直聘请该所为本公司审计中介机

构，该所为浙江省规模最大、从业人员素质最高的大型会计师事务所

之一，资质较高，经验丰富，行业形象良好，审计费用合理，该所与

公司保持长期良好的合作关系。在担任公司专项审计和财务报表审计

过程中，能够坚持独立审计原则，公司对该所的服务满意。

       鉴于其业务水平良好以及对公司情况的熟悉程度，我们同意公司

董事会继续聘请天健会计师事务所担任本公司 2015 年度财务报告审

计机构和内控报告审计机构，并同意提交公司 2014 年度股东大会审

议。

    4、对公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见：

       根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（证监会公告

[2010]37 号）、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》

及深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第 21 号——年度报

告披露相关事宜》等规章制度，公司对 2014 年公司内部控制建立健

全及实施情况、2014 年度内部控制的健全性和有效性做了评价。作

为公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2014 年内部控制情

况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如下：

       报告期内，公司进一步完善了内部管理制度，公司内部控制制度
更加健全。公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制

度、信息传递控制制度、内部审计控制制度等更加完整和严密，对子

公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、

采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货管理、固定资产管理、

工程项目管理等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经

营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

      以上健全和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规

和监管部门的要求；公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情

况。我们认同该报告。

      5、关于2014年度公司董事、监事及高管人员薪酬的独立意

见
      按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，公司第七

届董事会独立董事的薪酬由董事会审议后提交股东大会批准决定，独

立董事每年的薪酬为6万元（税前）；股东方委派的董事和和监事在上

市公司每年的董事津贴或监事津贴为1万元（税前）；其他在公司任职

的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的

年度考核体系和薪酬制度领取薪酬。

      我们认为：2014 年度公司董事、监事及高管人员薪酬决定程序

符合相关规定，薪酬发放标准符合公司薪酬体系的相关规定。

      （以下无正文）

独立董事：

 祝    卫 、熊泽科、谢会生

                                               2015 年 3 月 12 日