华东医药:独立董事关于公司七届十三次董事会独立意见的汇总2015-03-14
华东医药股份有限公司独立董事
关于公司七届十三次董事会独立意见的汇总
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深交所以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的
要求,作为华东医药股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,
我们对公司 2014 年度的相关事项及七届十三次董事会相关议案发表
独立意见如下:
1、对公司2014年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明
和独立意见:
作为华东医药的独立董事,我们根据《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56
号)、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字
[2003]61 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120 号)的有关规定,本着勤勉尽责的原则和实事求是的态度
对有关情况进行了审核,现就公司 2014 年度关联方资金占用和对外
担保情况作如下专项说明并发表独立意见:
(1)关联方资金占用
2014 年度,公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况
发生。
(2)对外担保
我们经过对公司提供的对外担保资料进行审阅与讨论,认为公司
能够严格遵守《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定,
规范公司的对外担保行为,并能严格控制对外担保风险。公司对外担
保控制严格,仅为经营状况优质的子公司日常经营性活动所需资金贷
款提供担保。本公司及控股子公司无对外担保及无逾期担保情形。
公司除上述担保情况外,无任何对控股股东、实际控制人及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保情形。
我们认为,公司上述对控股子公司的担保事项符合中国证监会及
《公司章程》的有关规定,并履行了相关的批准程序,风险控制有效,
未影响本公司生产经营。
2、对公司2015年度预计发生的日常性关联交易的专项说明和独
立意见:
公司事前已将公司 2015 年度预计发生的日常关联交易情况向独
立董事提交了相关资料,在认真审议公司 2015 年度预计发生的日常
关联交易议案的基础上,我们基于独立判断立场,认为:
公司的日常关联交易事项系公司正常生产经营所需,公司本着公
开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的供应商采购原
材物料和向包括关联方在内的销售商销售药品,且长期以来与相关关
联方维持业务往来,此类关联交易的金额占同类交易的比例较小,对
公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,对本公司独立性
没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
在对公司 2015 年预计发生的日常关联交易议案进行书面表决
时,各关联董事都进行了回避表决,也没有代理其他董事行使表决权,
审议程序符合相关规定,没有损害公司和中小股东的利益。
3、对续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报
告审计机构和内控报告审计机构的独立意见:
根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《公司章程》的有关规定,我们作为公司独立董事,基于独立判
断立场,经详细了解天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司服务
的情况,我们认为公司自上市以来一直聘请该所为本公司审计中介机
构,该所为浙江省规模最大、从业人员素质最高的大型会计师事务所
之一,资质较高,经验丰富,行业形象良好,审计费用合理,该所与
公司保持长期良好的合作关系。在担任公司专项审计和财务报表审计
过程中,能够坚持独立审计原则,公司对该所的服务满意。
鉴于其业务水平良好以及对公司情况的熟悉程度,我们同意公司
董事会继续聘请天健会计师事务所担任本公司 2015 年度财务报告审
计机构和内控报告审计机构,并同意提交公司 2014 年度股东大会审
议。
4、对公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见:
根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》(证监会公告
[2010]37 号)、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
及深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第 21 号——年度报
告披露相关事宜》等规章制度,公司对 2014 年公司内部控制建立健
全及实施情况、2014 年度内部控制的健全性和有效性做了评价。作
为公司独立董事,基于独立判断的立场,对公司 2014 年内部控制情
况进行了认真核查,现发表独立意见及有关说明如下:
报告期内,公司进一步完善了内部管理制度,公司内部控制制度
更加健全。公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制
度、信息传递控制制度、内部审计控制制度等更加完整和严密,对子
公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、
采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货管理、固定资产管理、
工程项目管理等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经
营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。
以上健全和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规
和监管部门的要求;公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情
况。我们认同该报告。
5、关于2014年度公司董事、监事及高管人员薪酬的独立意
见
按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定,公司第七
届董事会独立董事的薪酬由董事会审议后提交股东大会批准决定,独
立董事每年的薪酬为6万元(税前);股东方委派的董事和和监事在上
市公司每年的董事津贴或监事津贴为1万元(税前);其他在公司任职
的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务,根据公司现行的
年度考核体系和薪酬制度领取薪酬。
我们认为:2014 年度公司董事、监事及高管人员薪酬决定程序
符合相关规定,薪酬发放标准符合公司薪酬体系的相关规定。
(以下无正文)
独立董事:
祝 卫 、熊泽科、谢会生
2015 年 3 月 12 日