光大证券股份有限公司
       关于华东医药股份有限公司非公开发行股票
              发行过程和发行对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华东医
药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]55 号）核准，华东医药
股份有限公司（以下简称“华东医药”、“公司”或“发行人”）向特定对象非
公开发行不超过 51,998,217 股人民币普通股（A 股）。光大证券股份有限公司（以
下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为华东医药本次非公开发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规
定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并
出具本报告。具体情况如下：


     一、发行概况

   （一）发行价格

    根据公司本次发行的发行方案及《华东医药股份有限公司非公开发行股票预
案》的规定，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告
日。本次发行的发行价格确定为 67.31 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
    在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开
发行股票的发行价格为 67.31 元/股。
    本保荐机构认为，本次发行的发行价格符合《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规的规定。


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   （二）发行数量

    根据公司本次发行的发行方案及《华东医药股份有限公司非公开发行股票预
案》的规定，本次非公开发行的股票数量不超过 51,998,217 股，募集资金总额不
超过 35 亿元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除
息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
    在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开
发行股票数量为 51,998,217 股，分别由中国远大集团有限责任公司（以下简称“远
大集团”）认购 48,930,945 股、杭州华东医药集团有限公司（以下简称“华东医
药集团”）认购 3,067,272 股。
    本保荐机构认为，本次发行的发行数量符合《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规的规定。


   （三）发行对象

    本次非公开发行的发行对象为远大集团、华东医药集团，共 2 名。符合《上
市公司证券发行管理办法》的相关规定。


   （四）募集资金金额

    本次发行募集资金总额为 3,499,999,986.27 元，扣除发行费用 31,551,998.22 元
后，募集资金净额为 3,468,447,988.05 元。
    本保荐机构认为，本次发行募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。


   （五）发行对象资金来源的说明

    发行人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等
合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。


   （六）发行对象与公司的关联关系

    本次非公开发行对象为远大集团、华东医药集团。其中远大集团为公司控股
股东、华东医药集团为公司第二大股东，均为公司关联方。

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   （七）本次发行对象与保荐机构（主承销商）关系的说明

    本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。


   （八）发行对象是否涉及私募投资基金备案情况

    本次非公开发行股票发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案
登记手续。


   二、本次非公开发行股票履行的相关程序

    1、2015 年 8 月 3 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了公司本次非
公开发行的相关议案。
    2、2015 年 8 月 20 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司本次
非公开发行的相关议案。
    3、2015 年 12 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票的申请。
    4、2016 年 1 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华东医
药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]55 号），核准公司非公
开发行不超过 51,998,217 股新股。
    经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了中
国证监会的核准。


   三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

    1、发行人及光大证券已于 2016 年 1 月 14 日向本次非公开发行的发行对象发
出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴
纳认股款。
    2、截至 2016 年 1 月 18 日，2 名发行对象已将本次发行认购资金汇入光大证
券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项

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全部以现金支付。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2016]12
号”验证报告，确认本次发行的认购资金到位。
    3、2016 年 1 月 18 日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后
的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2016]13 号”验资报告，确认本次发
行的新增注册资本及股本情况。
    经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。


   四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    综上所述，本保荐机构认为：
    1、本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求。
    2、本次非公开发行的定价和股票发售过程符合《公司法》、《证券法》和中
国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规的有关规定。
    3、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象和发
行价格的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
    4、本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为以借款的方式合法筹集
的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。
    5、本次非公开发行股票发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案
登记手续。




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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华东医药股份有限公司非公开发
行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署页）




    保荐代表人：______________          ______________
                    范国祖                  孙 蓓




    法定代表人：______________
                    薛 峰




                                                   光大证券股份有限公司


                                                         2016 年 1 月 20 日




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